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广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司的
关注函之回复意见
致：安徽德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受安徽德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）委托就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）所涉有关事宜进行回复。
根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。信达本回复意见中涉及非法律专业事项的，信达仅在公司及其董事、高级管理人员等主体确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意见。
信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。
问题：结合本次司法拍卖、股权收购及表决权委托事项，以及权益变动后主要股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况，说明认定公司将处于无实际控制人状态的原因和合理性。请你公司法律顾问、独立董事发表明确意见。回复：
一、 关于公司本次股票司法拍卖等若干事项的实际情况
（一）原控股股东的股票司法拍卖
根据公司公告显示，公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）所持有的 221,007,786 股（占公司总股本的 12.52%）公司股票已于2021年3月26日至2021年3月28日被法院公开拍卖。浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“浙江乘泽”）竞得146,572,839 股（占公司总股本的8.31%），蚌埠鑫睿项目管理有限公司（以下简称“蚌埠鑫睿”）竞得74,434,947 股（占公司总股本的4.21%）。截至2021年4月23日，上述被司法拍卖的股份已全部完成过户登记手续。本次司法拍卖前后各方持股变动情况如下：
| 股东名称 | 本次过户前 | 本次过户后 | ||
| 持股数量 | 占公司总股本比例 | 持股数量 | 占公司总股本比例 | |
| 芜湖德豪投资 | 282,781,900股 | 16.02% | 61,774,114股 | 3.50% |
| 浙江乘泽 | 0股 | 0% | 146,572,839股 | 8.31% |
| 蚌埠鑫睿 | 0股 | 0% | 74,434,947股 | 4.21% |
（二）浙江乘泽与股份转让相关方的股份收购及表决权委托情况
根据公司提供的浙江乘泽分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司（以下合称“股份转让相关方”）所签订的《股份收购框架协议》，浙江乘泽将按照约定的条件通过大宗交易方式收购股份转让相关方所管理的资管计划（包括 “105号、104号、103号信托计划”）持有之公司股份合计211,782,247 股（占公司总股本比例为 12%），在《股份收购框架协议》签署之日起至该协议终止/解除日或股份交割日（以孰早为准）将上述股份对应表决权独家、无条件且不可撤销地委托浙江乘泽行使。
（三）权益变动后主要股东持股比例情况
浙江乘泽直接持有公司146,572,839股股份，并可行使股份转让相关方所委托的211,782,247股股份对应的表决权，占公司总股本的20.31%，成为公司的第一大股东。
芜湖德豪投资为王冬雷先生持股90%、王晟先生持股10%的企业，蚌埠鑫睿为王晟先生控制的企业，王冬雷先生与王晟先生是兄弟关系，芜湖德豪投资、蚌埠鑫睿以及王晟先生均持有公司的股份，为一致行动人。该等一致行动人合计持有公司170,615,461股股份，占公司总股本的9.67%，为公司第二大股东。
此外，公司其他主要股东持股情况包括：蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投”）持有公司82,872,928股股份，占公司总股本的4.70%；陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划（以下简称“陕国投·聚宝盆5号”）持有公司73,664,825股股份，占公司总股本的4.17%。
（四）董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况
根据公司提供的董事候选人提名函等资料，目前公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况，具体如下表所示：
| 序号 | 董事姓名 | 推荐或提名主体 | 备注 |
| 1. | 王晟 | 德豪润达董事会 | 董事长 |
| 2. | 王冬雷 | 德豪润达董事会 | 原实际控制人 |
| 3. | 杨燕 | 德豪润达董事会 | - |
| 4. | 沈悦惺 | 105号、104号信托计划 | - |
| 5. | 张杰 | 芜湖德豪投资、蚌埠高新投 | - |
| 6. | 李师庆 | 蚌埠高新投、陕国投·聚宝盆5号 | - |
| 7. | 郝亚超 | 德豪润达董事会 | 独立董事 |
| 8. | 王春飞 | 105号信托计划 | 独立董事 |
| 9. | 汤庆贵 | 芜湖德豪投资 | 独立董事 |
截至本回复意见出具日，公司第六届董事会成员的任期尚未届满，公司确认未收到股东关于改选董事会成员的提议或通知。
自本次司法拍卖的股份全部完成过户登记手续之日起至本回复意见出具日，公司尚未召开过股东大会或临时股东大会。
二、 公司目前处于无实际控制人状态的原因及合理性分析
（一）实际控制人认定的依据
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（七）项，“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）公司目前无实际控制人的状态的原因及合理性
截至2021年4月23日，本次司法拍卖的股份全部完成过户登记手续，浙江乘泽才成为公司的第一大股东，通过直接持有公司股份以及行使拟受让部分股份对应的表决权等方式，可行使的股份表决权占公司总股本的20.31%。公司的主要股东持有公司股份或可支配公司股份表决权比例均低于30%，自本次司法拍卖的股份全部完成过户登记手续之日起至本回复意见出具日，公司尚未召开过股东大会或临时股东大会。
根据公司章程规定，“董事会由9名董事组成”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，董事的选聘由公司股东大会投票表决通过。截至本回复意见出具日，公司尚未接到浙江乘泽召开股东大会或临时股东大会以审议改选董事的提议或通知，因此公司目前董事会构成维持原状态。
同时，浙江乘泽在其出具的《详式权益变动报告书》附表中针对“信息披露义务人是否为上市公司实际控制人”的问题回复“否”，且浙江乘泽聘请财务顾问出具的《详式权益变动报告之财务顾问核查意见》附表中针对“实际控制人是否变化”的问题回复“否”，并明确注明“截至本附表签署日（即2021年4月22日），乘泽科技（即浙江乘泽）尚无法控制德豪润达董事会，未取得德豪润达控制权”。经本所律师再次向公司确认，截至本回复意见出具日，上述状态没有改变，公司未收到浙江乘泽除已公告的信息之外的与改变公司实际控制人相关的任何文件。
综上，信达律师认为，按照《公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等实际控制人认定的依据，公司目前无实际控制人状态的认定依据充分且具备合理性。
鉴于公司第一大股东浙江乘泽在《详式权益变动报告书》表示其不是公司实际控制人，但不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性，浙江乘泽所聘请的财务顾问在《详式权益变动报告之财务顾问核查意见》附表中表示，截至本附表签署日（即2021年4月22日），浙江乘泽尚无法控制德豪润达董事会，未取得德豪润达控制权。由上可知，不排除未来浙江乘泽会采取改选董事等行动，取得公司实际控制人地位。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函之回复意见》签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师： 麻云燕
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梁晓华
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年 月 日