证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021—033债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资的公告
一、对外投资概述
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业引导基金”）共同投资设立宁夏国投新型材料产业壹号投资基金（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“壹号投资基金”）。基金采用有限合伙形式，基金规模4亿元人民币。其中，宁夏产业引导基金作为有限合伙人出资2亿元，南通百川新材料作为有限合伙人出资不超过1.9亿元，如皋百川作为普通合伙人出资不低于0.1亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次参与设立产业投资基金事项需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
统一社会信用代码：9164000031782936X2
名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
类 型：有限责任公司(国有独资)
住 所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场（亲水商务中心）F1801室
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：韩睿注册资本：壹拾亿圆整成立日期：2015年05月14 日营业期限：/长期经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁夏产业引导基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内、外优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入工业、农业、旅游等重点领域和重点项目。宁夏产业引导基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。关联关系说明：宁夏产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
三、拟设立基金情况
（一）基本情况
1、基金名称：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金。
2、基金注册地：宁夏银川。
3、基金规模：4亿元人民币。
4、基金合伙人：基金采用有限合伙形式，其中，宁夏产业引导基金作为有限合伙人出资2亿元，南通百川新材料有限公司作为有限合伙人出资不超过1.9亿元，如皋百川化工材料有限公司作为普通合伙人出资不低于0.1亿元。
5、基金类别：私募股权投资基金.
6、投资方式：股权投资。
7、存续期限：7年（5年投资期+2年退出期）。
8、管理费：管理费率0.825%，以基金实缴规模为计提基数，由项目分红承担；具体计提方式、资金来源等，以合伙协议约定为准。
9、基金投资对象：宁夏百川新材料有限公司。
10、基金管理人：宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）。
（二）基金管理
1、基金治理结构。基金为有限合伙制企业，基金管理人与普通合伙人分离。治理结构由合伙人会议、执行事务合伙人（委派代表）和投资决策委员会构成。合伙人会议系企业最高权力机构，执行事务合伙人负责企业的日常管理并在授权范围内对重大事项进行决策，投资决策委员会对企业的投资业务在授权范围内进行投资决策职能。
2、权力决策机构。合伙人大会是基金的最高权力机构，由全体合伙人组成，决定合伙人的入伙、退伙，增加或减少对基金的出资，基金合伙期限的延长，基金收益的分配，基金的解散和清算等事项。
投资决策委员会是基金投资决策机构，由基金管理人和有限合伙人组成，共5人，其中宁夏产业引导基金委派3人，普通合伙人委派1人，其他出资人委派1人。投资决策委员会主要负责投资方案的确定、投资项目追加或减少投资、项目退出方案以及利润分配方案等重大事项的决策，是有限合伙企业项目投资的决策机构。采用一人一票，五分之三及以上通过为决策有效，投资决策委员会主任享有一票否决权，主任由宁夏产业引导基金代表委派。
3、基金管理人。基金委托宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人，由基金管理人负责考察、论证项目，设计投资方案，募集资金，执行投资决策，跟踪项目管理，做好基金退出等相关工作。
（三）基金投资
基金拟以增资方式投资于宁夏百川新材料有限公司，投资额度不超4亿元，持股比例符合相关政策要求，期限最长不超过7年，资金用于公司全资孙公司宁夏百川新材料有限公司项目建设和补充流动资金。
（四）投资退出
拟由南通百川新材料到期回购产业引导基金股权。同时，也可采取其他退出方式，如重组并购、股权转让、出售、清算等。
四、投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
公司本次参与投资设立的壹号投资基金，资金用于投资孙公司宁夏百川新材料有限公司项目建设和补充流动资金。
本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于抓住新能源、新材料快速发展的契机，拓宽融资渠道，整合多方资源，可以进一步增强宁夏百川新材料有限公司的资本实力，满足宁夏百川新材料有限公司项目建设对资本的需求。
本次投资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）截至目前，公司尚未与各基金合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，基金尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
（2）本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
3、相关授权
提请股东大会授权董事会及其授权人士进行合伙协议等相关协议的具体磋商洽谈及签署，并办理相关基金备案成立的相关事宜，公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
2、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2021年5月6日