申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
签署日期：二〇二一年五月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受北京康拓红外技术股份有限公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京康拓红外技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：
| 康拓红外、上市公司、公司 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300455 |
| 报告书 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 持续督导意见 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 神舟投资 | 指 | 航天神舟投资管理有限公司 |
| 航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 轩宇空间 | 指 | 北京轩宇空间科技有限公司 |
| 轩宇智能 | 指 | 北京轩宇智能科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程研究所；非公开发行A股股份募集配套资金的交易对方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 北京控制工程研究所 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权，并募集配套资金 |
| 募集配套资金、本次非公开发行 | 指 | 康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金 |
| 非公开发行A股股份募集配套资金交易对方、募集配套资金认购方 | 指 | 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易标的、标的资产 | 指 | 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 轩宇空间、轩宇智能 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年12月27日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》 |
| 合称 | ||
| 《轩宇空间盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》 |
| 《轩宇智能盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 申万宏源、申万宏源承销保荐、主承销商、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
2019年8月30日，中国证监会下发《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号），核准公司向北京控制工程研究所发行126,120,066股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过82,482万元。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对康拓红外进行持续督导。
本独立财务顾问现将2020年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至2019年10月8日，轩宇空间100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101135694726867），相应的股权持有人已变更为康拓红外。
截至2019年10月8日，轩宇智能100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108681978943R），相应的股权持有人已变更为康拓红外。
2019年10月11日，大华会计师事务所出具《北京康拓红外技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000410号）。经审验，截至2019年10月8日，康拓红外已取得北京控制工程研究所以轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权缴纳的新增注册资本出资额，并已就出资的股权完成变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照。
中证登深圳分公司已于2019年10月23日受理康拓红外的非公开发行新股登记申请材料并出具了《股份登记申请确认书》，相关股份登记到账后正式列入康拓红外的股东名册。康拓红外本次非公开发行新股数量为126,120,066股（其中限售股数量为126,120,066股），非公开发行后康拓红外总股本为635,720,066股。该批股份的上市日期为2019年11月1日。
经核查，本独立财务顾问认为：相关标的资产过户已办理完成，上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
（二）配套资金募集情况
本次交易配套资金募集总量为82,047,870股，未超过证监会核准的发行规模上限（101,920,000股）。发行对象5家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于7.52元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | - | 13,297,872 | 99,999,997.44 | 12 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 15,292,553 | 114,999,998.56 | 12 |
| 3 | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 9,308,510 | 69,999,995.20 | 12 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | - | 17,553,191 | 131,999,996.32 | 12 |
| 5 | 航天投资控股有限公司 | - | 26,595,744 | 199,999,994.88 | 36 |
| 合计 | 82,047,870 | 616,999,982.40 | - | ||
2019年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000411号《验资报告》，康拓红外共计募集货币资金人民币616,999,982.40元，扣除与发行有关的费用人民币20,403,742.88元，康拓红外实际募集资金净额为人民币596,596,239.52元。中证登深圳分公司已于2019年12月25日受理康拓红外的非公开发行新股登记申请材料并出具了《股份登记申请确认书》，相关股份登记已经正式列入康拓红外的股东名册。康拓红外本次非公开发行新股数量为82,047,870股（其中限售股数量为82,047,870股），非公开发行后康拓红外总股本为717,767,936股。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的82,047,870股人民币普通股（A股）已在深圳证券交易所上市，上市日期为2019年12月31日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金工作已经完成。上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履行。本次交易签署的主要协议及承诺内容如下：
（一）本次交易签署的主要协议
2018年5月14日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年4月8日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月8日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《轩宇空间盈利补偿协议》、《轩宇智能盈利补偿协议》。
（二）新增股份的锁定安排
根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
（三）本次交易涉及的主要承诺事项
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 北京控制工程研究所 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 北京控制工程研究 | 关于标的资产权 | 1、本单位具备实施本次重大资产重组的主体 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 所 | 属清晰完整的承诺函 | 资格。 2、本单位合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 3、若因标的资产权属存在权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本单位愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本单位将向相关方承担相应责任。 4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇智能不存在出资不实或影响其合法存续的情况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本单位签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位向康拓红外转让本单位所持标的公司的股权的限制性条款。 6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后并于标的资产交割完毕前，本单位保证不破坏标的资产正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意标的资产进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过康拓红外书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的资产进行非法转移、隐匿资产等行为。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 北京控制工程研究 | 关于保障上市公 | 1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 所 | 司人员独立性的补充承诺函 | 签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行； 2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于轩宇空间土地有关事项的承诺函 | 北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）拟发行股份购买本单位所持轩宇空间100%股权，在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的,本单位将向康拓红外及时进行赔偿。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于北京轩宇智能科技有限公司 相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函 | 1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同； 3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。 2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本单位将根据最新的监管意见进行相应调整。 | ||
| 北京控制工程研究所 | 关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺 | 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 2、本单位近5年来在生产经营中完全遵守税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近5年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于业绩承诺完成前不质押的承诺 | 本次交易取得的康拓红外所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红外同意后方可进行质押。 |
| 航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、航天投资、北京控制工程研究所 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。 3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。 5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
| 航天科技集团 | 关于进一步减少及规范关联交易的说明与承诺 | 一、对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法规、上市公司相关制度及中国证监会、证券交易所规定的决策程序，对关联交易进行决策，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合法权益的行为。 二、对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易。 |
| 航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资产出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。 （2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主营业务构成竞争关系的新的商业机会按合理和公平的条款及 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 条件首先提供给康拓红外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适当时间或条件下享有下述权利： 1）优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产或业务。 3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发业务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。 4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将由北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技集团向康拓红外依法承担赔偿责任。 | ||
| 航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证采取有效措施，避免本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。 4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓红外造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺 | （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：
截至2020年12月31日，本次交易各方出具的承诺已经履行完毕或正在履行，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）资产重组业绩承诺情况
北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年和2021年度的承诺净利润分别不低于6,415.81万元、8,404.51万元和9,755.70万元。
北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年和2021年度的承诺净利润分别不低于1,259.36万元、2,240.18万元和2,668.66万元。
该等净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
承诺净利润应当扣除标的资产因使用募集配套资金的影响数额，本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际增资或借款给标的资产的金额×同期银行贷款利率×（1-轩宇空间的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（二）资产重组业绩承诺补偿约定
1、轩宇空间盈利预测的补偿金额的确定
经审计机构审核确认的轩宇空间利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为北京控制工程研究所向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额
的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×轩宇空间100%股权交易价格－累积已补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中企华评报字JG(2018)第0019-1号《资产评估报告》，轩宇空间100%股权交易价格为人民币83,973.53万元。
利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，北京控制工程研究所无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、轩宇空间盈利预测的补偿方式
涉及上述补偿义务时，北京控制工程研究所首先应以股份对上市公司履行补偿义务，北京控制工程研究所在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易股份发行价格
当北京控制工程研究所根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由北京控制工程研究所就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。
如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
北京控制工程研究所所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由北京控制工程研究所以现金支付。
3、轩宇智能盈利预测的补偿金额的确定
经审计机构审核确认的轩宇智能利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为北京控制工程研究所向
上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×轩宇智能100%股权交易价格－累积已补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中企华评报字JG(2018)第0019-2号《资产评估报告》，轩宇智能100%股权交易价格为人民币13,064.73万元。
利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，北京控制工程研究所无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
4、轩宇智能盈利预测的补偿方式
涉及上述补偿义务时，北京控制工程研究所首先应以股份对上市公司履行补偿义务，北京控制工程研究所在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当北京控制工程研究所根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由北京控制工程研究所就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。
如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
北京控制工程研究所所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由北京控制工程研究所以现金支付。
（三）2020年度业绩承诺完成情况
轩宇空间承诺2020年度净利润不低于8,404.51万元。根据致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《北京康拓红外技术股份有限公司关于交易对手对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第110A007967号），轩宇空间归属于母公司股东的净利润为8,859.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,839.34万元，扣除轩宇空间因使用募集配套资金的影响数额后的净利润为8,594.52万元，完成率102.26%。
轩宇智能承诺2020年度净利润不低于2,240.18万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京康拓红外技术股份有限公司关于交易对手对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第110A007968号），轩宇智能归属于母公司股东的净利润为2,875.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,815.47万元，扣除轩宇智能因使用募集配套资金的影响数额后的净利润为2,740.29万元业绩承诺完成率为122.32%。
经核查，本独立财务顾问认为：
2020年度轩宇空间的净利润为承诺净利润数的102.26%，实现当年承诺业绩。2020年度轩宇智能的净利润为承诺净利润数的122.32%，实现当年承诺业绩。
四、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1584号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司以非公开定价发行方式向航天投资控股有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)82,047,870股，发行价为每股人民币7.52元。截至2019年12月25日，公司共计募集货币资金人民币616,999,982.40元，扣除发行费用20,403,742.88元后，募集资金净额为596,596,239.52元。
上述募集资金净额已经大华会计师事务所“大华验字[2019]000411号”《验资报告》验证。
2019年度上市公司以配套募集资金向北京控制工程研究所支付购买标的资产现金对价款145,557,368.36元，截至2019年12月31日，募集资金余额为455,272,634.94元。
2020年度上市公司以募集资金直接投入募投项目291,802,894.90元，其中以募
集资金5,990.18万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
截至2020年12月31日，募集资金累计投入437,360,263.26元，募集资金余额为161,573,346.91元。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，康拓红外依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京康拓红外技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，康拓红外从2015年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，上市公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国招商银行股份有限公司北京万寿路支行 | 110922706710801 | 活期 | 161,573,346.91 |
| 合计 | 161,573,346.91 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,096,995.96元（其中2020年度利息收入3,071,807.63元），已扣除手续费330.87元（其中2020年度手续费
128.37元）。
（三）募集资金投资项目变更的情况
2020年12月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调减部分项目募集资金投入金额的议案》、《关于变更“特种机器人研发及能力建设项目”实施地点的议案》、《关于继续实施部分募集资金投资项目的议案》。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
独立财务顾问发表了专项核查意见，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
康拓红外通过重大资产重组整合轩宇空间、轩宇智能等优势资源，公司的管理与业务实现初步融合，整体盈利能力得到了显著加强，2020年实现营业收入
11.35亿元，较上年同期增长22.36%，实现净利润1.55亿元，较上年同期增长7.99%。
在国家大力推动产业转型升级的背景下，公司充分发挥在核心技术、服务质量、品牌影响、客户积累等方面的优势，坚定实施内生式增长与外延式发展并重的战略，持续加大创新投入，打造差异化的竞争优势，巩固优化产品结构。同时，融合子公司轩宇空间、轩宇智能技术优势、行业优势，加大产业链资源整合力度，为智能装备领域的客户持续不断提供具有行业领先性的产品和服务，实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。
面向中国铁路降本提质增效，高质量持续健康发展的发展趋势，公司将大力发展智能感知、智能处理技术，深入研究多元红外探测、图像自动识别、声学故障诊断、大数据分析、机器人等核心技术，建立轨道交通运行安全智能检测检修产业技术创新平台。开创发展轨道交通运行安全智能检测检修产品体系，技术水平达到国内领先、国际先进水平，引领轨道交通机车车辆智能检测检修装备的发展方向，以“专精特新”的智能装备产品发展智能检测检修产品体系市场，提高产品与业务效益。
面向航天领域和防务系统等智能装备领域市场，公司将围绕目标模型仿真、三维视景仿真、大数据挖掘、故障诊断、无人值守测试、航天器综合环境试验、空间环境数字化模拟等重点方向开展智能测控与仿真技术研发；全面拓展宇航系
统和军用装备所需的全系列微系统产品，重点开发更高性能和更高集成度的SiP和SoC等微系统产品，优化和提高智能装备的微小型化、智能化、标准化、模块化和网络化的水平，实现智能装备微系统的国产化替代。在立足航天领域传统业务基础上，积极拓展商业航天和防务装备市场，持续为客户提供高附加值产品。面向特种环境智能装备领域，通过核心技术研发和大型系统集成项目实施，不断提升特种环境机器人装备解决方案的提供能力，并通过系统集成牵引重点应用产品和核心部组件的研制，逐步形成特种机器人自主可控的产品体系与服务能力，成为自动化和机器人系统集成商、重点应用产品及核心部组件提供商。
（二）2020年度公司主要财务状况
上市公司2020年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2019年度的增幅情况如下：
| 2020年 | 2019年 | 增减 | |
| 营业收入（元） | 1,135,171,972.39 | 927,742,355.27 | 22.36% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 154,624,687.75 | 143,177,885.94 | 7.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 151,876,018.42 | 141,913,619.95 | 7.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -102,094,284.12 | 70,759,660.10 | -244.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2154 | 0.2252 | -4.35% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2154 | 0.2252 | -4.35% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.33% | 18.30% | -7.97% |
| 2020年末 | 2019年末 | 增减 | |
| 资产总额（元） | 2,586,020,705.65 | 2,278,461,278.89 | 13.50% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,560,759,802.36 | 1,440,628,716.08 | 8.34% |
经核查，本独立财务顾问认为：
2020年度，上市公司各项业务的发展状况良好，通过本次交易，公司盈利水平、业务竞争能力均得以提高，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
2020年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，保护全体股东的利益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
（二）关于董事和董事会
公司已制订《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，并不断加以完善和规范，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作细则》等有关规定开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司共召开9次董事会，均由董事长召集、召开。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司四个专门委员会自成立以来能够在职责范围内积极开展工作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）关于监事和监事会
公司已制订《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司内部控制以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情
权，能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员的监督职责。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开10次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
（四）关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求。没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，与公司主营业务不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已逐步建立并完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于经理层
公司已建立《总经理工作细则》等制度，公司管理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。公司现任管理层7人，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
（七）关于信息披露与透明度
依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定的要求，公司能真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息，履行信息披露义务，关注媒体报道，在已披露信息范围内认真负责地回答投资者在互动易上问题和投资者电话咨询等，做到充分与投资者进行沟通。报告期内，公司在指定的信息披露网站等进行信息披露。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡和共赢，共同推动公司持续、健康发展。
（九）关于内部控制
上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。上市公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2020年12月31日止，上市公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结意见
1、截至本报告出具之日，康拓红外本次交易的标的资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；
2、截至本报告出具之日，康拓红外发行股份募集配套资金事项已实施完毕，上市公司相关新增股份登记事项已办理完成；
4、截至本报告出具之日，标的公司2019、2020年累计业绩承诺未触及补偿义务情形；
5、2020年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报
告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形；
6、公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；
7、交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 马忆园 | 周楠 | |||||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日