中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司本次交易内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕
号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交易停牌前6个月至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日止的期间，即自2020年7月18日至2021年5月7日止的期间。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、吸收合并双方的控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
、自然人买卖王府井股票的情况自查期间内，内幕知情人核查范围内的自然人不存在买卖王府井股票的情况。
、自然人买卖首商股份股票的情况
| 姓名 | 身份 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
| 尚喆祺 | 王府井董事兼总裁尚喜平之子 | 100 | 100 | 0 |
| 孟祥昕 | 王府井董事梁望南之配偶 | 2,900 | 0 | 2,900 |
| 胡勇 | 王府井副总裁 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 王天瑞 | 首商股份副总经理王力强之子 | 300 | 400 | 0 |
针对以上买卖首商股份股票的行为：
（
）尚喜平已出具说明：“本人于2019年
月
日起开始担任王府井董事、总裁。在王府井与首商股份就本次合并停牌前，本人未向尚喆祺透露本次合并事项，尚喆祺并不知悉该事项。”
尚喆祺已出具说明并承诺：“本人未在王府井担任董事、监事或高级管理人员。本人在王府井与首商股份就本次合并停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖首商股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对首商股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次合并不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本说明出具之日直至本次合并实施完毕或王府井、首商股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖首商股份的股票。”
（
）梁望南已出具说明：“本人于2019年
月
日起开始担任王府井董事。本人未参与王府井与首商股份本次合并方案的制定及决策，在王府井与首商股份就本次合并停牌前，本人与孟祥昕并不知悉该事项。”
孟祥昕已出具说明并承诺：“本人未在王府井担任董事、监事或高级管理人员。本人在王府井与首商股份就本次合并停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖首商股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对首商股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次合并不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在首商股份复牌直至本次合并实施完毕或王府井、首商股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖首商股份的股票。”
（
）胡勇已出具说明并承诺：“本人于2020年
月
日起开始担任王府井副总裁职务，在此之前，本人未在王府井担任董事、监事或高级管理人员。本人未参与在王府井与首商股份本次合并方案的制定及决策，在王府井与首商股份就本次合并停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖首商股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对首商股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次合并不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在首商股份复牌直至本次合并实施完毕或王府井、首商股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖首商股份的股票。”
（
）王力强已出具说明：“本人于2011年
月
日起开始担任首商股份的副总经理。本人未参与王府井与首商股份本次合并方案的制定及决策，在王府井与首商股份就本次合并停牌前，本人与王天瑞并不知悉该事项。”
王天瑞已出具说明并承诺：“本人未在首商股份担任董事、监事或高级管理人员。本人在王府井与首商股份就本次合并停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖首商股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对首商股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次合并不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在首商股份复牌直至本次合并实施完毕或王府井、首商股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖首商股份的股票。”
除上述情况外，自查期间内，内幕知情人核查范围内的自然人不存在买卖首商股份股票的情况。
、法人买卖王府井股票的情况
（
）首旅集团买卖王府井股票的情况
自查期间内，首旅集团累计增持王府井股票3,068,200股，其买入王府井股票是基于对王府井未来发展的信心和价值的认可，执行其已预先披露的增持计划。首旅集团增持王府井股票行为与本次交易内幕信息无关，不存在利用内幕信息从事内幕交易的情形。
（
）中信建投证券买卖王府井股票的情况
自查期间内，中信建投证券存在王府井股票交易的情况，截至2021年
月
日合计结余王府井股票14,099股。中信建投证券买卖王府井股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及王府井发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖王府井股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，自查期间内，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖王府井股票的情况。
、法人买卖首商股份股票的情况
（
）首旅集团买卖首商股份股票的情况
自查期间内，首旅集团累计增持首商股份股票1,646,100股，其买入首商股份股票是基于对首商股份未来发展的信心和价值的认可，执行其已预先披露的增持计划。首旅集团增持首商股份股票行为与本次交易内幕信息无关，不存在利用
内幕信息从事内幕交易的情形。除上述情况外，自查期间内，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖首商股份股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据各方提供的《自查报告》、相关说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围内主体就2020年
月18日至2021年1月18日期间买卖股票情况出具的查询结果，部分主体在自查期间存在买卖王府井或首商股份股票的行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。除上述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间不存在买卖王府井和首商股份股票的情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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朱林王沛韬
中信建投证券股份有限公司
年月日