第十一条、四十三条规定的说明
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行A股方式换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
王府井董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎分析，王府井董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况；
、本次交易不会导致存续公司王府井不符合股票上市条件；
、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害王府井及其股东合法权益的情形；
、除《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的事项外，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
、本次交易有利于王府井增强持续经营能力，不存在可能导致王府井重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
、本次交易有利于王府井在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
、本次交易有利于王府井形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
、本次交易有利于提高王府井资产质量、改善王府井财务状况和增强持续
盈利能力，有利于王府井减少关联交易、减少同业竞争、增强独立性；
、王府井最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
、王府井及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕合并程序不存在实质性法律障碍。
综上，王府井董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的规定。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条规定的说明》）
王府井集团股份有限公司董事会
年月日