王府井：北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

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北京市海问律师事务所

关于王府井集团股份有限公司

重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在

拟置出资产情形的

专项核查意见

北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存

在拟置出资产情形的

专项核查意见

致：王府井集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“上市公司”）的委托，作为王府井换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向王府井及其他交易各方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；

2、本所要求王府井及其他交易各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，王府井和其他交易各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易各方（包括本次交易各方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本专项核查意见仅供王府井为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；

基于上述，本所现出具专项核查意见如下：

正 文

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据王府井提供的文件及书面确认，并经本所律师查询上市公司的公开披露文件及查询上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网 “承诺事项及履行情况”等信息，自王府井首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具之日，王府井及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
1	北京首都旅游集团有限责任公司	2019年3月29日	股份限售	对本公司通过本次无偿划转取得的上市公司股份，本公司将继续履行王府井东安于2017年8月18日为王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。	已完成
2		2019年3月29日	解决同业竞争	截至本承诺函出具日，除本公司下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司，以及本公司控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所	正在履行中

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。截至本承诺函出具日，厦门世贸巴黎春天百货有限公司（以下简称“厦门春天”）已于 2018 年 9 月 19 日完成注销登记，王府井东安就厦门春天与上市公司之间存在的同业竞争已履行完毕相关承诺义务。 本公司将继续履行本公司和王府井东安已向上市公司作出的相关同业竞争的承诺，自本公司《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》签署之日（即 2018 年 2 月 2 日）起 5 年内彻底解决首商股份与上市公司之间的同业竞 争，同时将督促王府井东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司自王府井东安《关于避免同业竞争的承诺函》签署之日（即 2017 年 8 月 18 日）起 3 年内将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前 述资产注入无法实现时，采取转让给其他无关联第三方、停止经营等方式解决北京王府井东安春天商业管理有限 公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及 相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞 争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给上市公司或者 其他无关联第三方。 本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给 上市公司造成的全部直接或间接损失。
3		2018年2月2日	解决同业竞争	对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，本公司将根据北京市国资委的统一安排，自本承诺函出具之日起 3 年内提出明确可行的解决方案、5 年内彻底解决。在解决两家	正在履行中

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				上市公司之间存在的同业竞争过程中，本公司将充分尊重和保障王府井、首商股份两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。在本公司作为王府井间接股东期间，除非王府井明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与王府井及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
4		2018年2月2日	解决关联交易	本次无偿划转后，首旅集团若与上市公司之间有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则，与王府井依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害王府井及其他股东的合法权益。	正在履行中
5		2018年2月2日	其他	保证首旅集团与王府井之间人员的独立性。保证王府井的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在首旅集团担任除董事、监事之外的其他职务；保证王府井的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完全独立。 保证王府井资产独立完整。首旅集团保证王府井的资产独立于首旅集团，且均在王府井控制之下。首旅集团将杜绝首旅集团的资产与王府井的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占王府井资产，确保王府井拥有资产的完整权属。 保证王府井财务独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预，其财务人员均系王府井自行聘用员工，独立于首旅集团。 保证王府井机构独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的法人治理结构，确保王府井机构完整、独立，法人治理结构健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《王府井集团股份有限公司章程》，确保王府井的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺王府井在劳动用工、薪酬分配、人事制	正在履行中

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				度等方面与首旅集团及首旅集团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。 保证王府井业务独立。首旅集团将确保王府井及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，王府井的各项业务决策均系其依照公司章程及内部的各项制度文件做出，与各股东完全分开。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。本次国有股权无偿划转完成后，首旅集团没有改变王府井主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证王府井继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备调整，确保王府井业务独立。
6	北京王府井东安集团有限责任公司	2017年8月18日	股份限售、股份锁定	本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律，法规，以及中国证监会及上交所的规定，规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股，转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。	已完成1
7		2017年8月18日	其他	本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律，法规，规范性文件的要求，保持与上市公司在人员，资产，业务，机构，	正在履行中

2019年，因北京王府井东安集团有限责任公司持有的王府井股份被无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司，北京首都旅游集团有限责任公司于2019年3月29日出具了新的承诺函，继续履行北京王府井东安集团有限责任公司关于锁定期的承诺。

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立，资产独立完整，业务独立，机构独立，财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员，资产，业务，机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
8		2017年8月18日	解决同业竞争	截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有，将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司，青岛四季春天广场有限公司，太原巴黎春天百货有限公司，陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方，停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益	正在履行中

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				的前提下将该同业竞争的业务以公平，公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
9		2017年8月18日	解决关联交易	本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律，法规，规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。	正在履行中
10		2017年8月18日	其他	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。	正在履行中
11		2016年3月25日	其他	不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者其他股东	已完成

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
12		2015年	解决同业竞争	2013年12月4日，王府井国际通过在开曼群岛设立的全资子公司 Belmont Hong Kong Ltd（简称“贝尔蒙特”）完成收购中国春天百货集团有限公司（以下简称“春天百货”）100%股权。春天百货通过部分下属企业从事百货零售业务，由于本次收购，导致春天百货与王府井产生同业竞争情形。王府井国际已着手梳理、重组、整合春天百货的相关资产和业务。王府井东安确认，将在本承诺函出具之日起3年内，促使王府井国际将春天百货相关相竞争业务和资产以适当方式注入王府井，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免春天百货或其下属企业与王府井之间的同业竞争。 除直接或间接投资于春天百货或春天百货的下属企业外，王府井东安目前没有、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不会直接或间接投资于与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 未来如王府井拓展其业务范围，王府井东安将不与王府井拓展后的业务相竞争；若与王府井拓展后的业务产生竞争，王府井东安将以停止经营相竞争业务、将相竞争业务纳入王府井或者转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争。 王府井东安将不利用对王府井的控制关系进行损害王府井及王府井除王府井国际以外的其他股东利益的经营活动。	已完成
13		2012年	其他	王府井东安及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务；如本公司认定王府井东安及上述关联方现有业务与本公司存在同业竞争，则王府井东安将在本公司提出异议后及时转让或终止上述业务。	已完成
14		2007年5月10日	解决同业竞争	王府井东安及全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；如上市公司认定王府井东安及上述关	已完成

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				联方现有业务与公司存在同业竞争，则王府井东安将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则王府井东安应无条件按经有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；王府井东安如从事新的有可能涉及与上市公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司的同业竞争，在上市公司提出异议后，王府井东安同意终止该业务。如上市公司认为该新业务有利于上市公司的发展，则王府井东安同意无条件将该业务转让给上市公司经营；在上市公司认定是否与王府井东安存在同业竞争的董事会或股东大会上，王府井东安承诺将按规定进行回避，不参与表决。
15	北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）、福海国盛（天津）股权投资	2017年8月18日	股份限售、股份锁定	本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律，法规，以及中国证监会及上交所的规定，规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股，转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。	已完成
16		2017年8月18日	减少关联交易	本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律，法规，规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿	正在履行中

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
	合伙企业（有限合伙）公司			由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
17		2017年8月18日	解决同业竞争	本次重大资产重组完成后,本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。 本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司，青岛中山巴黎春天百货有限公司，青岛四季春天广场有限公司，太原巴黎春天百货有限公司，陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方，停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。	正在履行中
18		2017年8月18日	其他	本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律，法规，规范性文件的要求，保持与上市公司在人员，资产，业务，机构，财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立，资产独立完整，业务独立，机构独立，财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员，资产，业务，机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给	正在履行中

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
				上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
19	北京国 有资本 经营管 理中心	2017年8月18日	解决同业竞争	本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货 有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上市公司存在一定的同业竞争。 本企业承诺自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东， 积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当 方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。	正在履行中
20	北京王府井国际商业发展有限公	2017年8月18日	其他	本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 在本公司办理工商注销登记手续完成之日	已完成

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
	司			前，上述承诺将继续有效。
21		2016年3月25日	其他	不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。	已完成
22		2015年	解决同业竞争	王府井国际通过在开曼群岛设立的全资子公司Belmont Hong Kong Ltd（简称“贝尔蒙特”）于2013年12月4日完成收购中国春天百货集团有限公司（以下简称“春天百货”）100%股权。春天百货通过部分下属企业从事百货零售业务，由于本次收购，导致春天百货与王府井产生同业竞争情形。王府井国际已着手梳理、重组、整合春天百货的相关资产和业务。王府井国际确认，将在本承诺函出具之日起3年内，将春天百货相关的相竞争业务和资产以适当方式注入王府井，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免春天百货或其下属企业与王府井之间的同业竞争。 除直接或间接投资于春天百货或春天百货的下属企业外，王府井国际目前没有、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不会直接或间接投资于与王府井及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 未来如王府井拓展其业务范围，王府井国际将不与王府井拓展后的业务相竞争；若与王府井拓展后的业务产生竞争，王府井国际将以停止经营相竞争业务、将相竞争业务纳入王府井或者转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争。 王府井国际将不利用对王府井的控股关系进行损害王府井及王府井除本公司以外的其他股东利益的经营活动。	已完成
23		2011年10月24日	股份限售、股份锁定	承诺其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。	已完成
24		2006年12月17日	股份限售、股份锁定	在本次股权分置改革方案实施12月内不上市交易或转让其所持原非流通股股份；上述期限届满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份。	已完成

序号	承诺方	承诺时间	承诺类型	承诺内容	履行情况
25	成都工投资产经营有限公司	2011年10月24日	股份限售、股份锁定	承诺其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。	已完成

金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明

经本所律师查询中国证监会官方网站、上交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，并经王府井及其控股股东书面确认，王府井及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查的情形。

本专项核查意见正本一式肆份。

特此致书。

（以下无正文）