证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021-034
王府井集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）导致王府井股本结构变化。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
王府井拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次权益变动”）。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。王府井与首商股份已于2021年1月29日签署了《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》。
本次权益变动前，首旅集团持有王府井211,354,537股股份，占王府井总股本的27.23%；三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞南京投资”）持有王府井87,325,918股股份，占王府井总股本的11.25%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）持有王府井50,454,800股股份，占王府井总股本的6.50%；北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）持有王府井44,458,548股股份，占王府井总股本的5.73%；成都
工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投资产”）持有王府井38,999,875股股份，占王府井总股本的5.02%。
本次权益变动后，不考虑募集配套资金，王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井328,237,502股股份
注，占王府井总股本的33.61%，仍为王府井的控股股东。三胞南京投资、京国瑞基金、信升创卓和成都工投资产持有王府井的股份数量保持不变，但持股比例被动降低。
本次权益变动前后，王府井股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 首旅集团 | 211,354,537 | 27.23% | 328,237,502 | 33.61% |
| 三胞南京投资 | 87,325,918 | 11.25% | 87,325,918 | 8.94% |
| 京国瑞基金 | 50,454,800 | 6.50% | 50,454,800 | 5.17% |
| 信升创卓 | 44,458,548 | 5.73% | 44,458,548 | 4.55% |
| 成都工投资产 | 38,999,875 | 5.02% | 38,999,875 | 3.99% |
| 其他股东 | 343,656,672 | 44.27% | 427,192,967 | 43.74% |
| 总股本 | 776,250,350 | 100.00% | 976,669,610 | 100.00% |
| 企业名称 | 三胞集团南京投资管理有限公司 |
| 企业住所 | 南京市雨花台区软件大道68号01幢 |
| 法定代表人 | 袁亚非 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年6月17日 |
| 统一社会信用代码 | 913201007512548967 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注
注：根据本次换股吸收合并方案，对于首商股份换股股东所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后数额不是整数的，各股东按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，故首旅集团在本次换股吸收合并后最终持有王府井的股份数量与该数量可能存在最多1股的差异。
| 企业名称 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 企业住所 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号 |
| 执行事务合伙人 | 北京京国瑞投资管理有限公司 |
| 基金规模 | 2,000,000万元 |
| 成立日期 | 2015年7月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0028CJ1L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 企业名称 | 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） |
| 企业住所 | 北京市东城区王府井大街255号501室 |
| 执行事务合伙人 | 东富（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 86,070.00万元 |
| 成立日期 | 2010年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91110101567499332X |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 企业名称 | 成都工投资产经营有限公司 |
| 企业住所 | 成都市高新区天和西二街38号2栋3层314号 |
| 法定代表人 | 董晖 |
| 注册资本 | 120,170.00万人民币 |
| 成立日期 | 1996年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 915101006331271244 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股份有限公司简式权益变动报告书》，敬请广大投资者关注上述信息披露文件。
（三）本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；
2、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2021年5月8日