证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2021－032
王府井集团股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）第十届监事会第十二次会议于2021年4月27日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2021年5月7日下午在公司会议室举行，应到监事3人，实到3人，符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）通过关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
公司拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。
根据有关法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项通过关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易，本次交易方案如下：
1、本次交易方案简要介绍
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、换股吸收合并支付方式及具体方案
（1）换股吸收合并双方
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）换股发行股份的种类及面值
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）换股价格及换股比例
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）换股发行股份的数量
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）换股发行股份的上市地点
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）股份锁定期
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）王府井异议股东的利益保护机制
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）首商股份异议股东的利益保护机制
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）本次交易涉及的债权债务处置
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）过渡期安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）员工安置
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）滚存未分配利润安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、募集配套资金安排
（1）募集配套资金的金额
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金发行股份的种类和面值
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及发行方式
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价依据和发行价格
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）募集配套资金的用途
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、决议有效期
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）通过关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案就本次交易，同意公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）通过关于本次交易构成重大资产重组的议案
本次换股吸收合并中，公司拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的交易金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本），为672,234.11万元，超过公司2020年经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益的比例50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合
并构成公司的重大资产重组。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）通过关于本次交易构成关联交易的议案
本次换股吸收合并的合并方系公司，被合并方系首商股份。鉴于公司与首商股份的控股股东均为首旅集团，且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过100,000.00万元。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）通过关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《王府井集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2021BJAA10629号）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）通过关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
就本次交易事宜，监事会同意公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
公司监事会认为，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案
公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规
定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
公司监事会认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）通过关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）通过关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会对本次交易即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA10628号）。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
第十届监事会第十二次会议决议
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2021年5月8日