关于对浙江金盾风机股份有限公司的2020年
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 173 号
浙江金盾风机股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 年审会计师对你公司2020年财务报告出具带强调事项的无保留意见。强调事项为公司于2021年4月将子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称红相科技）以23,200万元出售（受让方之一为公司关联方杭州中宜投资管理有限公司），公司2020年度确认红相科技商誉减值等各项损失39,231.36万元，公司于2021年4月27回购注销红相科技业绩承诺人的补偿股份，并于2020年度确认业绩补偿收益47,133.44万元。请说明：
（1）出售红相科技定价的合理性、公允性，是否向关联方输送利益，董事是否按照《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.7条“董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
（2）本期对红相科技剩余商誉19,769.66万元全额计提减值准备及其他损失的具体测算过程，2020年度确认业绩补偿收益的合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 公司本期实现营业收入73,377.64万元，同比增长40.70%，其中通风系统业务营业收入28,700.83万元，同比下降4.45%，本期发生外协加工成本7,484.29万元，同比增长105.59%；伪装遮障制造业务营业收入4,159.02万元，同比增长62.34%，本期发生外协加工成本1,351.25万元，同比增长9,221.87%，人员工资590.83万元，同比增长765.27%。请说明：
（1）上述业务外协加工具体内容、前五名供应商及采购金额，交易定价是否公允，本期外协加工费用大幅增长的原因及合理性，并报备与前五名供应商相关合同。
（2）伪装遮障制造业务本期人员工资大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3. 报告期末，公司应收账款账面余额为76,841.81万元，本期单项计提坏账准备7,297.36万元，按组合计提坏账准备114.61万元。请说明：
（1）列示本期单项计提坏账准备的应收账款形成的原因、具体交易时间、内容、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的原因及合理性，以前年度计提坏账准备的充分性，前期是否存在放宽信用政
策以扩增销售的情形，是否存在不当会计调节情形。
（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明按组合计提的坏账准备计提是否合理、充分。
（3）前五名应收账款的主要情况，包括但不限于对应的销售收入金额及确认时间，账龄及计提的坏账准备，合同约定的回款时间及期后回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，坏账准备计提是否充分，是否存在不能回收的重大风险。
（4）请报备按单项计提坏账准备的应收账款明细表及前十大应收账款客户相关的销售合同及相关的出库单。
请年审会计师对问题（1）-（3）核查并发表明确意见。
4. 公司存货期末余额为33,616.79万元，较期初增长49.38%，本期计提存货跌价准备8,736.24万元，其中对库存商品及发出商品合计计提跌价准备4,916.93万元，本期转回或转销452.06万元。请说明：
（1）对库存商品及发出商品计提跌价准备的明细情况，有关库存商品的入库时间、发出商品的出库时间，是否属于主营产品，发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本期存货跌价准备计提是否合理，以前期间存货跌价准备计提是否充分，是否存在不当会计调节情形。
（2）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或
转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5. 本报告期公司对专利权及软件著作权组合、非专利技术及软件使用权合计计提无形资产减值准备3,759.44万元，对固定资产计提减值准备1,537.82万元，对在建工程计提减值准备1,241.41万元。请说明对上述资产计提减值准备的依据、相关参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，减值准备计提的合理性，以前期间计提减值准备的充分性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 财务报表附注“合同资产”显示，本期计提合同资产减值准备550.61万元；“资产减值损失”显示，本期合同资产减值损失发生额为1,337.09万元。请核对上述数据是否准确，并说明合同资产减值准备的测试过程，结合合同资产的具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等，说明报告期末公司合同资产减值计提是否合理、充分，是否存在不当会计调节情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 年报显示，并购标的四川同风源建设工程有限公司（以下简称同风源）未完成2018-2020年业绩承诺，公司未对收购同风源形成的商誉2,256.20万元计提减值准备。请说明本期对同风源商誉减值测试的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等）及其确定依据、重要假设及其合理性，关键参数及相关假设是否与2019年
数据存在较大差异，未对同风源计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
8. 本报告期，公司销售费用“标书及投标咨询费用”为3,535.70万元，同比增长47.36%。请结合主要供应商、合同金额、具体投标项目等说明该项费用增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 报告期末，公司其他应收款-拆借款余额为345万元。请说明上述拆借的发生时间、交易对象及其与公司的关联关系、拆借利率、是否履行审议程序和信息披露义务，是否已逾期或存在逾期风险。
10. 年报显示，因并购标的江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技）未完成2019、2020年度业绩承诺，业绩承诺人周伟洪应补偿126,993.20万元，“由于周伟洪所持有公司的剩余股票已全部质押，周伟洪业绩补偿款能否收回具有较大不确定性，故未对周伟洪剩余业绩补偿款进行确认”。请说明公司与周伟洪就履行业绩补偿事项的协商进展情况，公司拟采取的下一步措施及其是否有利于维护上市公司利益。
11. 年报显示，因原实际控制人周建灿冒用公司名义借款和对外担保，公司涉及多起诉讼，已计提预计负债13,000.53万元，银行存款被冻结5,234.80万元，其中中财招商投资集团有限公司、金尧两宗诉讼案件分别判决公司对主债务人（周建灿等）不能清偿部分承担二分之一、三分之一赔偿责任。公司挂牌转让子公司股权所得价款中的14,010万元于2021年4月23日被划入浙江省杭州市中级人民法院指
定账户，用于执行中财招商投资集团有限公司、金尧两宗诉讼案件。请说明：
（1）结合公司账户被冻结、履行法院判决责任的情况，说明公司是否已触及本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
9.4条、9.5条情形，如是，请说明是否有可行的解决方案及预计解决期限。
（2）公司未决诉讼预计负债计提依据是否合理、谨慎、客观，预计负债计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
创业板公司管理部
2021年5月7日