证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-100转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年5月7日
? 限制性股票的授予数量：1,150万股
? 限制性股票的授予价格：6.70元/股
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月7日召开第二届董事会第五十次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定向269名首次授予激励对象授予1,150万股限制性股票，限制性股票的授予价格为6.70元/股，限制性股票授予日为2021年5月7日。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
（二）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于吴宗敏等3名激励对象因个人原因已离职，另有3名激励对象因个人原因自愿全额放弃认购限制性股票，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司
董事会将2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象由275人调整为269人，将原计划授予前述人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留数量保持不变，首次授予限制性股票数量仍为1,150万股，预留限制性股票数量仍为150万股。根据公司2020年年度股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
（三）本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明根据公司《2021年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性股票授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司董事会确定授予日为2021年5月7日，向符合授予条件的269名首次授予激励对象授予限制性股票1,150万股，授予价格为人民币6.70元/股。
（四）首次权益授予的具体情况
1、授予日：2021年5月7日
2、授予数量：1,150万股
3、授予人数：269人
4、授予价格：人民币6.70元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期：自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二次解除限售 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第三次解除限售 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、公司2021年饲料销量不低于270万吨；3、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于125%；4、以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2022年生猪销售量不低于750万头；2、公司2022年饲料销量不低于360万吨；3、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于237.50%；4、以2016年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于180%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下条件：1、公司2023年生猪销售量不低于1000万头；2、公司2023年饲料销量不低于450万吨；3、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于406.25%。 |
| 个人上一年度考核结果 | 良好及以上 | 合格 | 不合格 |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
本次实际授予激励对象共269人，涉及首次授予限制性股票1,150万股，预留限制性股票150万股，激励对象获授的限制性股票分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占激励计划限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 | 本次授予情况 |
| 1 | 雷支成 | 副总经理 | 15 | 1.15% | 0.02% | 全部授予 |
| 2 | 郭泗虎 | 副总经理 | 15 | 1.15% | 0.02% | 全部授予 |
| 3 | 黄泽森 | 财务总监 | 15 | 1.15% | 0.02% | 全部授予 |
| 高级管理人员（共3人）小计 | 45 | 3.46% | 0.07% | 全部授予 | ||
| 中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（共266人） | 1,105 | 85.00% | 1.64% | 全部授予 | ||
| 预留部分 | 150 | 11.54% | 0.22% | - | ||
| 合计 | 1,300 | 100% | 1.93% | - | ||
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2021年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2021年5月7日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以6.70元/股的价格向符合条件的269名激励对象授予1,150万股限制性股票。
三、独立董事的独立意见
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年5月7日，该授予日符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
综上，独立董事一致同意公司以2021年5月7日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以6.70元/股的价格向符合条件的269名激励对象授予1,150万股限制性股票，
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象不包括公司董事，本激励计划首次授予激励对象包括3名高级管理人员，经核查，该3名高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出本公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2021年5月7日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,150 | 3,519.69 | 1,110.19 | 1,411.17 | 808.23 | 190.10 |
理办法》和《激励计划》的相关规定；（四）公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、报备文件
（一）公司第二届董事会第五十次会议决议
（二）公司第二届监事会第三十二次会议决议
（三）独立董事关于公司第二届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年5月8日