江泉实业：山东江泉实业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

山东江泉实业股份有限公司

2020年年度股东大会会议资料

二〇二一年五月

山东江泉实业股份有限公司2020年年度股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保 2020年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。

三、本次股东大会会议出席人为2021年5月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。

八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

会议议程

会议召开时间：2021年5月14日下午15:00会议召开地点： 山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：赵彤宇会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况

二、逐项审议以下议案：

议案	表 决 事 项
议案一	关于2020年年度报告全文及摘要的议案；
议案二	关于2020年度董事会工作报告的议案；
议案三	关于2020年度监事会工作报告的议案；
议案四	公司2020年度财务决算报告；
议案五	公司2020年度利润分配预案；
议案六	关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；
议案七	关于2020年度独立董事述职报告的议案；

议案一：

关于2020年年度报告全文及摘要各位股东：

2020年年度报告及年度报告摘要已经公司十届九次董事会议、十届七次监事会议审议通过，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2021年2月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。现提请各位股东审议。

议案二：

关于2020年度董事会工作报告的议案

各位股东：

我代表董事会做2020年度董事会工作报告。

一、经营情况讨论与分析

2020年，受新型冠状病毒传染疫情的巨大冲击，全球经济严重衰退。国内统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，经过艰苦努力，我国经济取得了来之不易的成就，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。自新型冠状病毒传染疫情爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求。为做到防疫和生产两不误，公司在严格落实相关规定和要求的同时，积极组织生产运营。报告期内，公司实现营业收入27,680.16万元，实现净利润1,954.08万元。

报告期内的重点工作：

1、保证公司原有业务的稳定运营

报告期内，公司积极执行疫情防控政策的各项规定和要求，同时紧抓生产。一方面对内加强公司内部管理，控制公司成本费用；另一方面对外密切关注疫情对公司所在产业链的影响，协调公司所处产业链上下游合作关系，密切关注外部环保政策，并根据环保政策要求对公司生产设备和生产环境进行升级改造，确保公司业务的平稳有序经营。

2、积极处置亏损资产，优化公司业务结构

报告期内，公司处置了部分亏损或不具备持续经营能力的资产或业务，关停了金乡孙公司和白城孙公司相关业务，将持有山东华宇的股权无偿划转给深圳子公司。2020年12月11日，公司与临沂融信控股有限公司签署《股权转让协议》，将持有的深圳子公司股权对外转让，交易完成后公司不再持有深圳子公司股权，深圳子公司不再纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，公司已完成对金乡孙公司、白城孙公司、安丘孙公司的工商注销手续，已完成深圳子公司股权转让的交割手续。

3、董事、高管实施增持计划

董事长赵彤宇先生，董事、总经理翟宝星先生，董事、董事会秘书张谦先生，

财务总监毛丽艳女士于2020年5月7日通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票合计478,500股，占公司总股本的比例约为0.0935%，并计划在本次增持后的3个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，数量合计不少于60万股（含本次已增持数量），不超过100万股（含本次已增持数量）。2020年5月7日至2020年7月13日期间，增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份601800股，占公司总股本的

0.1176%，本次增持计划实施完毕。

4、控股股东及其一致行动人实施增持计划

公司控股股东深圳景宏益诚实业发展有限公司及其一致行动人于2020年7月7日通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票合计150万股，占公司总股本的比例约为0.2931%，并计划在本次增持后的12个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，数量合计不少于1000万股（含本次已增持数量）。本次增持不设价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

5、积极探索业务转型方向

报告期内，公司董事会和管理层依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，积极探索新的业务转型方向，拟通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。报告期末，公司启动以非公开发行的方式募集资金，用于收购北京芯火科技有限公司100%的股权。2021年1月4日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了相关事项。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司全年实现营业收入27,680.16万元，同比增加5.98%；公司全年营业利润为1,987.09万元，净利润为1,954.08万元，归属于上市公司股东的净利润为1,954.08万元。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	276,801,552.07	261,171,078.43	5.98

营业成本

营业成本	226,008,556.85	246,081,949.97	-8.16
销售费用	480,214.17	831,461.18	-42.24
管理费用	26,654,053.01	22,190,456.60	20.11
研发费用
财务费用	-325,839.82	-486,456.88	不适用
经营活动产生的现金流量净额	20,396,201.34	-1,815,122.68	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-25,154,076.87	-51,863,842.47	不适用
筹资活动产生的现金流量净额
其他收益	56,109.56	3,404,880.46	-98.35
投资收益（损失以“-”号填列）	1,316,552.90	-153,966,277.12	不适用
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	35,075.00	93,575.34	-62.52
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-1,741,674.57	-22,482,419.88	不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-167,091,158.42	不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列）	219,000.00		不适用
营业外收入	261,744.47	151,080.56	73.25
营业外支出	591,818.80	65,921.25	797.77

失所致。

本期公允价值变动收益较上年同期下降62.52%，主要因本期理财产品公允价值变动减少所致。本期信用减值损失较上年同期下降2,074.07万元，主要因本期计提坏账准备减少所致。本期资产减值损失较上年同期减少16,709.12万元，主要因本期未对联营公司计提长期股权投资减值准备所致。本期资产处置收益较上年同期增加21.90万元，主要因本期无形资产处置收益所致。本期营业外支出较上年同期增加797.77%，主要因本期计提未决诉讼费用增加所致。

2、收入和成本分析

现将主营业务分行业、分产品、产销量及成本等情况分析如下：

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
电力行业	204,187,149.27	172,607,401.99	15.47	-1.03	-14.00	增加12.75个百分点
铁路运输	72,180,742.57	52,954,142.10	26.64	35.00	17.81	增加10.71个百分点
农产品贸易	433,660.23	447,012.76	-3.08	-7.08	36.88	减少33.10个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
电力行业	204,187,149.27	172,607,401.99	15.47	-1.03	-14.00	增加12.75个百分点
铁路运输	72,180,742.57	52,954,142.10	26.64	35.00	17.81	增加10.71个百分点

农产品贸易

农产品贸易	433,660.23	447,012.76	-3.08	-7.08	36.88	减少33.10个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
电力销售	万度	33,900.20	31,420.87		1.84	2.41
铁路运输	万吨	424.16	424.16		4.34	4.34
农产品贸易	吨	1.5	126.32		-99.26	64.69

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
电力行业	电力成本	172,607,401.99	76.37	198,632,430.46	80.72	-13.10	原材料价格下降

其中：

其中：	材料	145,869,018.69	64.54	167,678,577.53	68.14	-13.01
	人工	17,366,940.06	7.68	18,918,131.25	7.69	-8.20
	水费	2,015,235.20	0.89	1,277,073.60	0.52	57.80	用水量增加
	制造费用	7,356,208.04	3.25	10,758,648.08	4.37	-31.63	折旧及消耗金额降低
铁路运输业	铁路运输业成本	52,954,142.10	23.43	44,949,761.51	18.27	17.81
农产品贸易	农产品采购成本	447,012.76	0.20	394,999.82	0.16	13.17
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
电力行业	电力成本	172,607,401.99	76.37	198,632,430.46	80.72	-13.10	原材料价格下降
其中：	材料	145,869,018.69	64.54	167,678,577.53	68.14	-13.01
	人工	17,366,940.06	7.68	18,918,131.25	7.69	-8.20
	水费	2,015,235.20	0.89	1,277,073.60	0.52	57.80	用水量增加
	制造费用	7,356,208.04	3.25	10,758,648.08	4.37	-31.63	折旧及消耗金额降低
铁路运输业	铁路运输业成本	52,954,142.10	23.43	44,949,761.51	18.27	17.81
农产品贸易	农产品采购成本	447,012.76	0.20	394,999.82	0.16	13.17

应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、费用

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动说明
销售费用	480,214.17	831,461.18	-42.24	自2020年8月起不再支付上网占用费
管理费用	26,654,053.01	22,190,456.60	20.11	本期折旧费、房屋租赁及物业费、安保费等增加所致
财务费用	-325,839.82	-486,456.88	不适用	利息收入减少

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动说明
经营活动产生的现金流量净额	20,396,201.34	-1,815,122.68	不适用	本期销售商品、提供劳务收到的现金增加
投资活动产生的现金流量净额	-25,154,076.87	-51,863,842.47	不适用	本期支付工程款减少

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	52,305,052.14	17.53	57,063,281.99	21.14	-8.34
交易性金融资产	33,035,075.00	11.07	15,093,575.34	5.59	118.87	子公司购买银行理财产品增加
应收账款	25,645,073.77	8.60	4,880,184.81	1.81	425.49	应收销货款增加
预付款项	850,759.73	0.29	5,301,602.26	1.96	-83.95	预付国铁运费降低
其他应收款	20,854,026.59	6.99	8,527,098.72	3.16	144.56	本期处置土地使用权，未收回款项
存货	3,718,371.42	1.25	4,241,276.38	1.57	-12.33
其他流动资产	149,587.22	0.05	448,719.68	0.17	-66.66	未抵扣进项税减少
固定资产	121,087,491.68	40.59	100,524,138.19	37.25	20.46	在建工程转入
在建工程	4,095,412.83	1.37	27,338,067.76	10.13	-85.02	完工工程转增固定资产

无形资产

无形资产	24,892,057.76	8.34	43,760,325.20	16.21	-43.12	处置土地使用权
长期待摊费用	2,607,001.72	0.87	0	0	0	本期新增铁路专线租赁费
其他非流动资产	9,074,647.16	3.04	2,700,277.07	1.00	236.06	本期预付工程款增加
资产总计	298,314,557.02	100.00	269,878,547.40	100.00	10.54
应付账款	17,823,154.25	5.97	18,594,341.88	6.89	-4.15
预收款项			367,877.20	0.14	-100	转到合同负债
应付职工薪酬	8,901,661.63	2.98	5,782,954.44	2.14	53.93	未支付职工工资增加
应交税费	7,417,678.27	2.49	8,331,287.37	3.09	-10.97
其他应付款	7,955,797.47	2.67	4,441,419.41	1.65	79.13	未支付维护费、代理费所致
合同负债	366,370.78	0.12			不适用	上期披露为预收账款
其他流动负债	37,070.50	0.01			不适用	预收增值税款
预计负债	437,435.38	0.15			不适用	本期新增劳务诉讼
递延收益	2,930,000.00	0.98			不适用	本期收到与资产相关政府补助
股本	511,697,213.00	171.53	511,697,213.00	189.60	-
资本公积	467,828,911.07	156.82	467,828,911.07	173.35	-
专项储备	4,699,366.32	1.58	4,155,457.56	1.54	13.09	计提安全生产费
盈余公积	97,172,585.40	32.57	97,172,585.40	36.01	-
未分配利润	-828,952,687.05	-277.88	-848,493,499.93	-314.40	-2.30
负债和所有者权益总计	298,314,557.02	100.00	269,878,547.40	100.00	10.54

1、报告期内电量电价情况

	发电量(万千瓦时)			售电量(万千瓦时)			外购电量（如有）(万千瓦时)			上网电价(元/兆瓦时)	售电价(元/兆瓦时)
经营地区/发电类型	今年	上年同期	同比	今年	上年同期	同比	今年	上年同期	同比	今年	今年
山东省	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
其他	33,900.20	33,287.00	1.84	31,420.87	30,681.24	2.41					572.2
合计	33,900.20	33,287.00	1.84	31,420.87	30,681.24	2.41					572.2

类型	发电量（万千瓦时）	同比	售电量（万千瓦时）	同比	收入	上年同期数	变动比例（%）	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（%）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（%）	本期金额较上年同期变动比例(%)
其他	33,900.20	1.84	31,420.87	2.41	159,096,776.59	154,534,477.27	2.95	材料	109,430,805.92	48.42	126,892,787.54	51.59	-13.76
								人工	12,762,846.52	5.65	14,316,524.18	5.82	-10.85
								水费	1,511,827.62	0.67	966,440.86	0.39	56.43
								制造费用	5,518,620.62	2.44	8,141,736.80	3.31	-32.22
合计	33,900.20	1.84	31,420.87	2.41	159,096,776.59	154,534,477.27	2.95	-	129,224,100.68	57.18	150,317,489.38	61.11	-14.03

（四）重大资产和股权出售

2020年12月11日，公司与临沂融信控股有限公司签署《股权转让协议》，以人民币3350万元的交易价格向临沂融信控股有限公司转让深圳子公司100%股权。

上述事项已经公司十届七次（临时）董事会审议通过。具体内容详见《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：临2020-030）

2020年12月14日，公司已收到临沂融信控股有限公司支付的股权转让尾款人民币87.8万元，并已完成了股权转让工商变更登记手续。双方按照协议约定，公司向临沂融信控股有限公司移交深圳大生农产品供应链有限公司所有的相关材料，并确认完成交接。本次交易完成后，公司不再持有深圳大生农产品供应链有限公司股权，深圳大生农产品供应链有限公司不再纳入公司合并报表范围。

（五）主要控股参股公司分析

1、公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本5,000万元。经营范围：从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、食用农产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，从货物及技术的进出口业务。

截至2020年12月31日，该公司尚未开展实际业务。

2、公司参股公司山东华宇合金材料有限公司，公司类型为有限责任公司。注册资本162,769.67万元，公司持有其20.13%股权。经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品；供电、供热；建筑工程施工；装饰工程施工；园林工程施工；市政工程施工；环保设备施工、维护保养；水电安装；管道安装、维修；机电、机械设备安装、维修保养；机械设备租赁、装卸清理；物业管理服务；热处理工程；销售：机械配件、劳保用品、自动化设备、金属材料、建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司于2020年8月21日召开十届四次（临时）董事会，审议通过了公司将持有山东华宇的股权无偿划转给深圳子公司的事项，本次股权划转完成后，深圳子公司将持有山东华宇的股权，公司不再直接持有山东华宇股权。

3、公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司，注册资本5,000万元。经营范围：初级农产品的购销；农产品的供应链方案设计；物流方案设计、物流信息

咨询；供应链管理与服务；仓储服务；物业管理；自有物业租赁；国内货运代理（不含水上运输）；经营电子商务；农业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

鉴于深圳大生农产品供应链有限公司已停止运营，为优化公司资产结构，2020年12月11日，公司与临沂融信控股有限公司签署《股权转让协议》，公司以3350万元的交易价格向受让方融信控股转让持有的深圳大生农产品供应链有限公司100%股权。本次交易完成后，公司不再持有深圳子公司股权，深圳子公司不再纳入公司合并报表范围。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2020年，全社会用电量75110亿千瓦时，同比增长3.1%。分产业看，第一产业用电量859亿千瓦时，同比增长10.2%；第二产业用电量51215亿千瓦时，同比增长2.5%；第三产业用电量12087亿千瓦时，同比增长1.9%；城乡居民生活用电量10949亿千瓦时，同比增长6.9%。2020年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3758小时，同比减少70小时。其中，水电设备平均利用小时为3827小时，同比增加130小时；火电设备平均利用小时为4216小时，同比减少92小时。2020年，全国电源新增装机容量19087万千瓦。（信息来源：国家能源局）

2020年初，受本次新冠肺炎疫情影响，公司热电业务上游企业库存存在部分积压，给热电业务原材料供应产生一定压力。后续随着疫情的控制和国内经济的恢复，公司所在产业链整体向好，原材料供应稳定，公司全年发电量与上一年度基本持平。公司铁路运输业务受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，收入增幅较大。随着国内疫情的反复和供给侧结构性改革的推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，未来一年，公司经营仍面临压力。

（二）公司发展战略

2021年，公司的发展战略为：积极推进业务多元化发展，切实提高上市公司质量。

在做好原有业务稳定运营的基础上，继续优化公司业务结构，积极探索新的业

务转型方向。

通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，实现公司主营业务的适度多元化，提升上市公司的经营业绩，提高上市公司的抗风险能力。

（三）经营计划

2021年，公司董事会和管理层将继续依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，优化现有业务结构，积极推进业务多元化发展，同时做好风险管理，确保全年各项工作稳步推进。

1、继续做好原有热电业务、铁路运输业务的经营生产工作，积极协调相关业务所处产业链上下游合作关系，控制公司成本费用，努力提升原有业务的盈利能力。

2、继续推进非公开发行股票募集资金收购芯火科技项目，努力实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力。

3、随着非公开发行项目的推进，公司将继续做好风险管理，提升公司管理团队的管理水平以及驾驭经营管理风险的能力，根据公司经营情况的变化完善管理体系和制度。

（四）可能面对的风险

公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，2020年初，受本次新冠肺炎疫情影响，上游企业库存部分积压，给热电业务原材料供应产生一定压力。随着国外疫情的蔓延和国内疫情的反复，如上游企业根据疫情影响调整生产节奏，将可能对公司原料供应产生一定影响。

2、环保风险

随着国家环保政策的日趋严峻，各项环保指标更加细化和严格，公司可能面临在原有环保设施基础上加大相关投入，新的环保投入对企业经营成本控制造成一定压力。

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，由于电源种类为尾气

发电的特殊性，以及公司所处工业园区上下游企业循坏利用的产业模式，尚且无法与传统电力行业形成对比。故不适用行业准则。

五、公司治理相关情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作与信息披露义务。

公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：

1．股东与股东大会

公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

2．控股股东与上市公司

公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

3．董事和董事会

公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，会议召集、召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚信、勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。

4．监事和监事会

公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，监事会人数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司

及股东的合法权益。

5．信息披露与透明度 公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投资者关系。6．公司治理专项活动开展情况 本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

六、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2019年年度股东大会	2020-05-28	www.sse.com.cn	2020-05-29

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况							参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数		委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
赵彤宇	否	6	6	5		0	0	否	1
邓院平	否	6	6	5		0	0	否	1
翟宝星	否	6	6	5		0	0	否	1
张谦	否	6	6	5		0	0	否	1
江日初	是	6	6	5		0	0	否	0
金喆	是	6	6	5		0	0	否	1
史剑梅	是	6	6	5		0	0	否	1
年内召开董事会会议次数					6
其中：现场会议次数					0
通讯方式召开会议次数					5
现场结合通讯方式召开会议次数					1

议案三：

关于2020年度监事会工作报告的议案

各位股东：

我受监事会委托，做2020年度监事会工作报告。2020年, 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切 实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2020年度的工作报告如下，请予审议。

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作报告、经营管理等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。主要情况如下：

1、2020年4月23日，公司召开了十届二次监事会议，审议通过了如下事项：

（1）关于2019年度监事会工作报告的议案。

（2）关于2019年年度报告全文及摘要的议案。

（3）公司2019年度财务决算报告。

（4）公司2019年度利润分配预案。

（5）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案。

（6）关于计提减值准备的议案。

（7）关于未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案。

（8）关于会计政策变更的议案。

2、2020年4月29日，公司召开了十届三次监事会议，审议通过了公司《2020年第一季度报告及摘要》及监事会关于公司2020年第一季度报告及摘要的审核意见。

3、2020年8月29日，公司召开了十届四次监事会议，审议通过了公司《2020年半年度报告及摘要》及监事会关于公司2020年半年度报告及摘要的审核意见。

4、2020年10月29日，公司召开了十届五次监事会议，审议并通过了《关于

公司2020年第三季度报告及摘要的议案》及监事会关于公司2020年第三季度报告及摘要的审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为2020年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司2020年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。公司2020年度财务结构合理，财务状况良好。

2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

以上议案，请各位股东审议。

议案四：

公司2020年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，做2020年度财务决算报告，请予审议：

一、财务经济指标

1、营业收入：2020年全年实现营业收入27,680万元，较上年增加5.98%。

2、净利润：实现营业利润1,954万元，归属于母公司所有者的净利润1,954万元。

3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金，但公司未分配利润为-82,895万元，不予计提。

4、未分配利润：

公司2020年度净利润为1,954万元。上年未分配利润-84,849万元，本次可供股东分配的利润为-82,895万元。 5、每股收益：2020年完成净利润为1,954万元，按2020年末51,170万股摊薄计算，每股收益0.0382元。

二、资产、负债及所有者权益

1、全部资产：2020年末总资产为29,831万元，较年初26,988万元增长了10.54%。

其中：

流动资产：2020年末13,656万元,较年初9,556万元增长了42.91%；

固定资产：2020年末12,109万元，比年初10,052万元增长了20.46 %。

无形资产: 2020年末2,489万元，较年初4,376万元下降43.12%。

2、全部负债：2020年末负债总额4,587万元，比年初3,752万元上涨22.26%，其中：应付职工薪酬增加312万元、增长53.93%，其他应付款增加351万元、增长

79.13 % ，递延收益增加293万。

3、股东权益：2020年末25,245万元，比上年23,236万元增长8.64 %，本年净利润1,954万元。

三、公司2020年度利润分配或资本公积金转增预案

公司2020年度利润总额为1,954万元，实现净利润为1,954万元。上年未分配利润-84,849万元，本次可供股东分配的利润为-82,895万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2020年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

议案五：

公司2020年度利润分配预案

各位股东：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度利润总额为1,954.08万元，实现净利润为1,954.08万元。上年未分配利润-84,849.35万元，本次可供股东分配的利润为-82,895.27万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2020年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该事项已经公司十届九次董事会、十届七次监事会审议通过。以上议案，请各位股东审议。

议案六：

关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案各位股东：

公司十届董事会九次会议于2021年2月25日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》， 和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构, 负责公司2021会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。同意支付2020年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。同意支付2020年度内控审计服务费用15万元人民币。该事项已经公司十届九次董事会、十届七次监事会审议通过。以上议案，请各位股东审议。

议案七：

关于2020年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在2020年度认真履行独立董事的职责，现将2020年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

江日初先生，1971年1月出生，中国党员，金融学博士。历任江西省陶瓷工艺美术职业技术学院讲师、基建处副处长，厦门国际银行发展研究部处长，现任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。

金喆女士，1982年9月出生，中共党员，法学硕士。历任中伦律师事务所上海分所律师，英国罗夏信律师事务所上海代表处律师，英国其礼律师事务所上海代表处资深律师，上海市锦天城律师事务所资深顾问律师，现任常春藤资本法务总监兼合规负责人。

史剑梅女士，1963年4月出生，中共党员，大学学历。信用管理师一级。最近五年曾任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理。现任职于上海东方证券资本投资有限公司，兼任山东江泉实业股份有限公司独立董事、上海光明房地产集团股份有限公司（600708）独立董事。

作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020年度，公司共召开董事会6次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，股东大会1次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席董事会会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2020年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、

高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组的情况

2020年度，公司未发生重大资产重组事项。

（二）关联交易情况

2020年度，公司未发生关联交易事项。

（三）对外担保及资金占用情况

2020年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。

（四）计提减值准备和核销资产损失的情况

2020年4月23日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，第十届董事会独立董事江日初先生、金喆女士、史剑梅女士就计提减值准备事项发表了独立意见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。

（五）募集资金的使用情况

2020年度，公司不存在募集资金的使用情况。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年度，公司未新聘董事、高级管理人员。

我们对2020年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2020年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2020年度，公司进行了2019年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

2020年4月23日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》，第十届董事会独立董事江日初先生、金喆女士、史剑梅女士对拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2020年度，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，鉴于公司累计利润亏损，公司2019年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。各独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴于公司 2019 年度累计利润亏损，我们认为该预案符合公司的长远发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。

（十）公司及股东承诺履行情况

根据公司控股股东深圳景宏益诚实业发展有限公司（简称景宏益诚）于2019年11月11日披露的《详式权益变动报告书》，景宏益诚出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。

（十一）信息披露的执行情况

2020年度，公司共披露临时公告32份，定期报告4份。上述临时公告和定期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020年度独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

董事会专门委员会	独立董事任职情况
战略委员会	金喆
审计委员会	江日初（主任）、金喆
提名委员会	金喆（主任）、江日初
薪酬与考核委员会	史剑梅（主任）、江日初