中广天择传媒股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年5月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
2020年年度股东大会议程 ...... 4
议案一资料：中广天择传媒股份有限公司2020年年度董事会工作报告 ...... 5
议案二资料：中广天择传媒股份有限公司2020年年度监事会工作报告 ...... 13
议案三资料：中广天择传媒股份有限公司2020年年度独立董事履职报告 ...... 18
议案四资料：2020年年度财务决算报告 ...... 25
议案四资料：2021年年度财务预算报告 ...... 31
议案五资料：关于公司2020年年度利润分配预案的议案 ...... 33
议案六资料：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 34议案七资料：关于续聘公司2021年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ..... 35
中广天择传媒股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
中广天择传媒股份有限公司2020年年度股东大会于2021年5月14日15点在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议7项议案。
6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督。
7、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
中广天择传媒股份有限公司2020年年度股东大会议程
会议时间：2021年5月14日（星期五）15点会议地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择会议室会议议程：
一、 主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师；
二、 主持人介绍股东大会须知；
三、 审议议案：
1.《关于审议<2020年年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于审议<2020年年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于审议<2020年年度独立董事述职报告>的议案》
4.《关于公司2020年年度财务决算报告及2021年年度财务预算报告的议案》
5.《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
7.《关于续聘公司2021年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
四、 股东对提交会议审议的各项议案发言；
五、 主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；
六、 主持人提请股东投票表决；
七、 主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；
八、 律师发表本次股东大会见证意见；
九、 与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名；
十、 主持人宣布大会结束。
议案一资料
中广天择传媒股份有限公司2020年年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议；公司全体董事均依照相关法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳定发展。现将2020年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司共召开8次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均出席会议，无缺席情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。董事会会议具体召开情况如下：
| 会议时间 | 董事会 会议情况 | 董事会会议议题 |
| 2020年3月9日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》 |
| 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| 3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 | ||
| 4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》 | ||
| 7、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票 |
| 认购协议>的议案》 | ||
| 8、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | ||
| 9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 | ||
| 10、《关于相关承诺主体作<关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》 | ||
| 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | ||
| 12、《关于暂不召开股东大会的议案》 | ||
| 2020年4月24日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于审议<2019年年度总经理工作报告>的议案》 |
| 2、《关于公司2019年高管薪酬考核情况及制定2020年高管薪酬考核办法的议案》 | ||
| 3、《关于审议<2019年年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 4、《关于审议<2019年年度独立董事述职报告>的议案》 | ||
| 5、《关于审议<董事会审计委员会2019年年度履职情况报告>的议案》 | ||
| 6、《关于公司2019年年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 7、《关于公司2019年年度内部控制审计报告的议案》 | ||
| 8、《关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 9、《关于公司2019年年度财务决算报告及2020年年度财务预算报告的议案》 | ||
| 10、《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》 | ||
| 11、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 12、《关于公司2020年第一季度报告的议案》 | ||
| 13、《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 | ||
| 14、《关于公司变更会计政策的议案》 | ||
| 15、《关于公司2019年年度社会责任报告的议案》 | ||
| 16、《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| 17、《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 | ||
| 18、《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 19、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》 | ||
| 20、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | ||
| 21、《关于公司本次非公开发行募投项目实施场地评估报告的议案》 |
| 22、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>的议案》 | ||
| 23、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 | ||
| 24、《关于公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》 | ||
| 25、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》 | ||
| 2020年5月8日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《关于公司2019年年度股东大会取消审议部分议案的议案》 |
| 2020年8月25日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、《关于与云南广播电视台签订<和解协议>的议案》 |
| 2020年8月28日 | 第三届董事会第七次会议 | 1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2020年8月31日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》 |
| 2、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署＜终止协议＞的议案》 | ||
| 4、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2020年10月30日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》 |
| 2020年12月1日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2、《关于公司2021年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 | ||
| 3、《关于公司2021年度银行融资及相关授权的议案》 | ||
| 4、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 5、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020年5月15日 | 2019年年度股东大会 | 1.《关于审议<2019年年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2.《关于审议<2019年年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 3.《关于审议<2019年年度独立董事述职报告>的议案》 | ||
| 4.《关于公司2019年年度财务决算报告及2020年年度财务预算报告的议案》 | ||
| 5.《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》 | ||
| 6.《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 7.《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 | ||
| 8.《关于公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》 | ||
| 2020年9月16日 | 2020年第一次临时股东大会 | 1. 《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>构成关联交易的议案》 |
| 2020年12月18日 | 2020年第二次临时股东大会 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2.《关于公司2021年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 | ||
| 3.《关于公司2021年度银行融资及相关授权的议案》 | ||
| 4.《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 |
（五）信息披露工作情况
董事会严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等制度，认真履行上市公司信息披露义务，定期梳理公司发展规划、经营方针、行业动态等战略相关信息，切实做到信息披露的真实、准确、完整、及时，充分保障全体股东的知情权。2020年度，公司完成了定期报告的编制披露工作，规范发出62份公告，公告备案文件共计165份，公告内容涉及股票交易异动、股东减持、股东大会董事会相关事项、定期报告及非公开发行相关事项等，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，建立了有效的沟通渠道，借助上市公司投资者e互动平台、建立投资者专线咨询电话、开展业绩说明会、参与投资者交流会等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，切实维护投资者关系，提高公司治理水平。
二、2020年度经营情况
2020年，是公司经营极具挑战的一年。在董事会的领导下，公司积极应对疫情及行业环境的新形势和新挑战，紧密围绕年度经营计划，有序开展工作。报告期内，公司实现营业总收入29923.44万元，归属于上市公司股东净利润-2395.50万元。
（一）贯彻正能量战略，深挖“小正大”市场价值
2020年，公司继续发力打造高品质、正能量的文化高地，以正能量矩阵内容收获市场口碑，为播出平台打造 “小正大”的精品力作不断涌现。
《守护解放西》第二季延续爆款影响力，持续打造“守护系列”IP。10月份全程4K摄制的《守护解放西》第二季上线，两季播放量突破一个亿，B站评分9.7分，豆瓣评分高达9.2分，得到业界、学术界、媒体和观众等多方面好评，被网友称为“宝藏级”佳作，同时受到中宣部、公安部等部门领导充分肯定；与字节跳动系西瓜视频联合出品全国首档消防救援纪实真人秀《冲呀，蓝朋友》，9
月在西瓜视频开播，豆瓣评分8.7，在综艺真人秀类别中名列前茅，播放量超过5200万，阅读量超10亿。中国青年报、光明网等主流媒体纷纷予以关注和报道；与东方卫视联合投资出品精准扶贫公益纪实节目《我们在行动》第五季完美收官，本季以天择为主运营电商板块，探索了农产品电商新路径。《我们在行动》三年连做五季，行走40万公里，跨越15个省、自治区，30个贫困县，97个村落，携手103位明星嘉宾，创下超12亿的扶贫总金额，建立了扶贫公益节目的标杆。为纪念中国人民志愿军抗美援朝出国作战70周年，中广天择参与拍摄了经中央军委批准，中央军委政治部组织拍摄的6集大型电视纪录片《为了和平》，获得了解放军新闻传播中心的高度肯定并发来表扬公函，长沙市委常委、宣传部长陈刚对此事作出批示：“中广天择参与《为了和平》拍摄制作，体现了实力和品牌，体现了责任担当。”
（二）多赛道布局，助推跨界融合模式创新
在传统电视媒体整体广告市场份额持续下降而短视频市场规模高速扩容的背景之下，公司在持续转型的探索中审时度势，调整业务布局，将传统版权业务与新媒体业务深度融合，既注重坚守做强长视频的固有优势，又强调站在公司未来发展的战略高度加快推进短视频扩张，以长短视频内容生产运营相结合的规划搭建业务稳步发展的双重增长曲线，从而增强公司突破创新的上升动力。
公司新媒体MCN中心研发和制作了一系列新媒体账号和内容，与各短视频平台形成亲密合作关系，在7个垂直领域打造了版权生态内容圈；中广天择影视剧中心联合出品的青春热血竞技剧《青春抛物线》在爱奇艺、优酷、腾讯视频播出，上线后热度居高不下，累计播放量已超3.5亿，传承“中国女排精神”广受好评；都市励志剧《越过山丘》于2020年10月在江苏卫视黄金档首播，爱奇艺和腾讯视频同步播出，该剧先后被列入北京市广播电视局“记录新时代工程”重点选题规划片单、国家广电总局“庆祝新中国成立70周年推荐剧目”；中广天择影业中心2020年由联合出品到主出品，所投爱情奇幻片《倩女幽魂:人间情》腾讯视频年度播放量第一；奇幻武侠动作片《奇门遁甲》作为首个双平台播出的网络电影，刷新网络电影票房历史之最。
（三）再获多项荣誉，持续提升品牌影响力
公司始终坚持精品输出，着力提升公司品牌和社会影响力。年初，公司在传媒内参“指尖综艺榜”中被评为“最具影响力节目制作机构”； 12月，公司在“TV地标”中国电视媒体综合实力大型调研中荣获“年度优秀节目制作机构”。具体项目如2020年公司与东方卫视联合制作的《我们在行动》第四季获得第26届电视文艺“星光奖”特别奖；联合制作的《闪亮的名字》获得第26届电视文艺“星光奖”优秀电视文艺栏目奖；《守护解放西》荣获“湖南广播电视奖”一等奖；《美食中国》、《光景如诗》、《青春抛物线》荣获“湖南广播电视奖”二等奖；《守护解放西》入选广电总局“年度优秀网络纪录片”；《冲呀，蓝朋友》被国家广电总局《中国广播影视》杂志社评选为“年度优秀纪录片”；《守护解放西2》在传媒内参“指尖榜”评选中荣获“2020年度最具影响力纪录片作品”。中广天择MCN在中宣部组织的第三届中国新媒体发展年会中获评“年度全国广电十佳MCN机构”；在《2020中国MCN机构综合竞争力排行榜》获得艾媒金榜第六名；同年12月，在传媒内参“指尖榜”评选中荣获“2020年度最具影响力广电MCN机构”大奖。2020年，公司荣获证券时报天马奖“最佳董事会”奖，上海证券报2020年“金质量”上市公司社会责任奖等荣誉，助力公司在资本市场不断提升自身美誉度。
三、2021年主要工作目标
2021年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,坚持党的领导，积极落实监管要求，紧紧围绕既定的生产经营计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续快速协调发展。
（一）认真贯彻落实新《证券法》,加强董事会自身能力建设
公司董事会将继续积极组织董事会成员参加监管部门举办的培训活动，落实政策学习，确保董事会成员及时了解关于公司治理和监管部门的最新政策, 不断
提高董事会成员的规范履职能力，提升公司整体资本运营管理水平，提升公司规范运作意识。
（二）进一步做好信息披露工作，切实加强投资者保护
信息披露是投资者了解上市公司治理结构、财务状况及经营管理的主要渠道，对投资者决策意义重大。此次证券法修订的核心变化之一是强化了信息披露要求。公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，加强在E互动、投资者热线电话等平台与投资者的有效沟通，积极参加业绩说明会、投资者网上集体接待日活动等，与广大中小投资者保持良好畅通的互动交流渠道。通过与投资者、中介机构、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理。
（三）发挥专业委员会指导作用，促进媒体融合业务创新
在媒体融合并存的行业格局下，中广天择将坚持“内容为王”，依托已经建立的品牌影响力以及品牌节目，充分发挥节目编委会、审计委员会、战略委员会等专业委员会的专业指导作用，将充满天择气质的优质内容资源、核心理念和品牌优势延伸到不同终端，生产出适应不同受众、不同介质、不同终端传播特性的多媒体内容，并以多向传播、多屏互动的技术手段为补充持续吸引观众，以巩固和提升公司“全媒体优质视频内容运营商”的经营战略。在网络视频催生网红经济爆发式增长的生态建设中，谋求战略投资和项目合作机会，努力提升上市公司盈利能力和资产规模，实现做强做优文化产业的目标。
（四）内控优化和资本运营双轮驱动，推动公司高质量发展
公司将优化管理制度，加强内控建设，通过强化公司治理内生动力、完善公司内控手册治理制度，构建公司治理良好生态，健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，坚持传统优势和增量资源同步发力，充分运用资本市场金融工具进一步推动公司资本运营工作，努力提升公司盈利能力和公司价值，夯实上市公司高质量发展的基础。
议案二资料
中广天择传媒股份有限公司2020年年度监事会工作报告
2020年度，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要求，以诚信原则为本，认真履行和独立行使监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及公司董事及高级管理人员履职情况等进行了监督，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共召开了6次会议，审议通过了以下26项议案,会议情况如下：
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届监事会第二次会议 | 2020年3月9日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 6、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的 |
| 非公开发行股票认购协议>的议案》 7、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 9、《关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | |||
| 2 | 第三届监事会第三次会议 | 2020年4月24日 | 1、《关于审议<2019年年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于公司2019年年度内部控制评价报告的议案》 3、《关于公司2019年年度内部控制审计报告的议案》 4、《关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 5、《关于公司2019年年度财务决算报告及2020年年度财务预算报告的议案》 6、《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 8、《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 9、《关于公司变更会计政策的议案》 |
| 10、《关于公司2019年年度社会责任报告的议案》 | |||
| 3 | 第三届监事会第四次会议 | 2020年8月28日 | 1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第五次会议 | 2020年8月31日 | 1、《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》 2、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署＜终止协议＞的议案》 3、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>构成关联交易的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第六次会议 | 2020年10月30日 | 1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第七次会议 | 2020年12月1日 | 1、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 |
合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务情况监督
监事会对公司报告期内财务制度、财务状况和财务管理等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。各期财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联交易情况监督
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：公司2020年期间发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告期内未发现利用关联交易损害公司及全体股东利益的行为。
（四）公司内部控制评价报告的情况监督
报告期内，监事会对公司内部控制体系的运行、主要制度和重要业务流程展开了专项核查工作，确保内部控制制度落地、控制有效。经核查，监事会认为：
本报告期内，公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程，按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，并在重大风险控制等方面发挥了应有的机制与防范作用，保证了各项经营行为的有序开展，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（五）公司内幕信息知情人管理制度情况监督
报告期内，公司根据《关于发布<上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引>的通知》（上证发[2020]10号）等法律法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与非公开发行股票项目、定期报告编制、知悉定期报告
财务数据等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，内幕信息不以任何形式向外界透露。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、2021年度监事会工作目标
在新《证券法》实施的背景下，2021年公司监事会将继续按照相关法律、法规的要求，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任。继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
议案三资料
中广天择传媒股份有限公司2020年年度独立董事履职报告
2020年，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定，谨慎、勤勉、忠实、诚信履职尽职，积极出席公司董事会及董事会专业委员会等相关会议，及时了解公司经营信息，认真审议各项议案，独立自主表达意见和决策，对公司的经营和业务发展提出了合理的建议，较好发挥了独立董事的职能作用，维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
曾德明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1958年9月，毕业于湖南大学、荷兰Twente大学，博士学历，教授职称。1982年3月至1986年7月任湖南大学经济管理系讲师，1988年8月至1999年9月任湖南大学国际商学院副教授，1999年10月至2010年9月任湖南大学工商管理学院教授、副院长，2010年10月至2019年7月任湖南大学远程与继续教育学院院长，二级教授，2019年11月先后任开元股份高级顾问，华自科技股份有限公司独立董事，荣获“湖南省优秀社科成果奖二等奖”等奖项。现任本公司独立董事。
黄昇民，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1955年1月，毕业于北京广播学院、日本一桥大学，硕士研究生学历，教授职称。1972年至1978年任广州日报青少部记者，1982年至1986年任中央电视台专题部编辑，1990年至今任中国传媒大学广告学院教授，2016年4月至今，先后任广东省广告集团股份公司独立董事，山东互联网传媒集团股份公司独立董事，被教育部评为“优秀出国留学人员”。 现任本公司独立董事。
唐红，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年11月，毕业于湖南大学，硕士研究生学历，教授、高级会计师职称。1990年6月至1998年12月历任长沙会计师事务所审计部部门经理、副所长、所长，1999年1月至2000年10月任长沙孜信会计师事务所董事长，2000年10月至2006年3月任天职孜信会计师事务所常务副董事长，2006年4月至今任湖南财政经济学院会计学院教师，2016年1月至今先后担任袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事、湖南投资集团股份有限公司独立董事、步步高商业连锁股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的独立董事具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职情况
（一）出席会议情况
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股 东 大 会 | 是否连续两次未参加会议 | |||
| 应出席(次) | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) | 缺席 (次) | 亲自出席(次) | ||
| 曾德明 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
| 黄昇民 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
| 唐 红 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 3 | 否 |
会秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极的支持与配合，协助我们更好地履行职责。会中，我们认真谨慎审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。会后，我们时时关注事项进展，积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的相关文件，不断学习更新专业知识，提升决策科学性。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。我们对公司董事会及所任专门委员会提出的各项议案均认真审议，没有反对或弃权的情形。
（三）日常履职情况
2020年度，由于新冠疫情的影响，我们相对减少了现场考察的频率，但作为公司独立董事，我们密切关注公司的经营情况与财务状况，定期通过电话会议、邮件等形式，与公司董事会秘书、董事会办公室保持紧密的联系，及时全面地获取公司有关重大事项的进展情况，了解行业宏观环境状况，公司在证券市场表现，以及投资者对公司关注重点信息。2020年5月，我们参加了公司组织的《公司法暨新〈证券法〉培训会议》、湖南证监局与湖南省上市公司协会组织开展的《学习新〈证券法〉，保护投资者合法权益》主题活动，为更好地落实和巩固，还参加了新《证券法》学习线上测试，及时掌握最新法律法规，对公司产业发展、规范治理和业态布局等方面提出建设性意见，切实履行独董职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项
（一）年度财务报告审计情况
我们对公司《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告及摘要》、《2020年第三季度报告》进行了细致地审查，通过与年审会计师事务所对上述定期报告的审计范围、审计计划、审计关注重点等事项进行充分的沟通与讨论，我们认为上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。
（二）关联交易情况
在2020年3月9日公司召开的第三届董事会第三次会议上，我们对《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。在2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议上，我们对《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。
在2020年8月31日召开的第三届董事会第八次会议上，我们对《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署＜终止协议＞的议案》、《关于公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的<商品房定向购买合同>构成关联交易的议案》发表了事先认可和独立意见。
在2020年12月1日公司召开的第三届董事会第十次会议上，我们对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可和独立意见。
我们作为公司的独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事前了解与分析。我们认为上述关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理。董事会对于关联交易事项的审核、表决均符合程序，表决时关联董事回避表决，关联交易的审议、披露符合相关法律法规及公司章程的有关规定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，符合公司战略及经营发展的需要。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
2020年度，我们对公司高级管理人员的薪酬进行审阅，认为公司对高级管理人员的考核及薪酬发放，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任。公司2019年度高管薪酬的考核与发放及2020年高管薪酬考核办法不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）委托理财事项
报告期内，我们对公司董事会审议的使用自有闲置资金进行投资理财的相关议案发表了独立意见。我们认为公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，保证正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2020年4月24日，公司召开的第三届董事会第四次会议上，我们对《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》发表了事前认可和独立意见。我们一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2019年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司发布4次定期报告及58次临时公告，在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了有关信息。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定以及公司《信息披露管理制度》等要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司。我们认为公司真实、准确、及时、完整、有效地履行信息披露义务工作，切实维护了广大投资者和公众股东的合法权益，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2020年，公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程，按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年的内部控制进行了外部审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为公司独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况。我
们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下设专门委员会工作情况
公司董事会下设五个专门委员会：薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、节目编委会。报告期内，共召开了8次董事会、3次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。其中：
董事会战略委员会，关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需求，结合公司的核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥审查、监督作用，认真审阅了公司的定期报告；对公司拟更换的审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；指导公司完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会，对公司董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司管理层的履职情况及年度绩效考核情况进行核查，认为公司的管理人员良好地执行了董事会下达的各项要求，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保公司生产的节目导向正确和节目质量优良，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。
四、 总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，运用各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提
供科学建议，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2021年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，积极参加监管机构的培训，提高专业水平和决策能力，对公司重点事项的进展情况，充分发挥事前核查、事后监督作用，对公司的决策及生产经营相关重大事项提出更多建设性的意见，促进公司和股东实现“双赢”。最后，在履行职责的过程中，我们对公司董事会、经营班子和相关人员给予的积极有效的配合表达衷心的感谢！以上报告，请各位审议。
议案四资料
2020年年度财务决算报告
2020年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 同比变动率 |
| 营业收入 | 29,923.44 | 26,893.01 | 3,030.43 | 11.27% |
| 净利润 | -2,395.50 | 1,934.91 | -4,330.41 | -223.80% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -4,153.63 | -3,206.32 | -947.31 | 29.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -804.56 | -4,324.19 | 3,519.63 | -81.39% |
| 每股收益（元/股） | -0.18 | 0.15 | -0.33 | -220.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.51 | 3.58 | 减少8.09个百分点 | -225.98% |
| 项 目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 变动额 | 同比变动率 |
| 总资产 | 61,076.64 | 66,899.63 | -5,822.99 | -8.70% |
| 资产负债率 | 14.90% | 18.73% | -3.83% | -20.45% |
| 归属于股东的净资产 | 51,975.93 | 54,371.43 | -2,395.50 | -4.41% |
| 股本（股） | 13,000.00 | 13,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 每股净资产（元/股） | 4.00 | 4.18 | -0.18 | -4.31% |
| 项 目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 变动额 | 同比变动率 |
| 流动资产合计 | 42,128.11 | 57,741.29 | -15,613.18 | -27.04% |
| 其中：货币资金 | 8,692.28 | 8,530.20 | 162.08 | 1.90% |
| 应收票据 | 932.41 | 0.00 | 932.41 | 不适用 |
| 应收账款 | 11,834.22 | 15,039.70 | -3,205.48 | -21.31% |
| 预付款项 | 1,743.23 | 472.20 | 1,271.03 | 269.17% |
| 其他应收款 | 2,626.52 | 14,976.15 | -12,349.63 | -82.46% |
| 存货 | 5,136.89 | 12,793.03 | -7,656.14 | -59.85% |
| 其他流动资产 | 11,162.57 | 5,930.01 | 5,232.56 | 88.24% |
| 非流动资产合计 | 18,948.53 | 9,158.34 | 9,790.19 | 106.90% |
| 其中：长期股权投资 | 6,012.27 | 6,031.17 | -18.90 | -0.31% |
| 固定资产 | 1,041.55 | 1,225.13 | -183.58 | -14.98% |
| 无形资产 | 215.44 | 222.28 | -6.84 | -3.08% |
| 长期待摊费用 | 2,386.95 | 1,579.47 | 807.48 | 51.12% |
| 其他非流动资产 | 9,292.31 | 100.30 | 9,192.01 | 9164.52% |
| 总资产 | 61,076.64 | 66,899.63 | -5,822.99 | -8.70% |
主要系报告期内预付购房款的影响所致。
2、负债结构及变动情况
截止2020年12月31日，公司负债总额9,100.70万元，比年初减少3,427.49万元，降幅27.36%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 变动额 | 同比变动率 |
| 流动负债合计 | 9,044.25 | 12,468.07 | -3,423.82 | -27.46% |
| 其中：短期借款 | 0.00 | 1,500.00 | -1,500.00 | -100.00% |
| 应付账款 | 5,023.55 | 6,008.21 | -984.66 | -16.39% |
| 预收款项 | 0.00 | 1,001.64 | -1,001.64 | 不适用 |
| 合同负债 | 1,419.75 | 0.00 | 1,419.75 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 1,626.02 | 1,592.07 | 33.95 | 2.13% |
| 应交税费 | 27.35 | 927.14 | -899.79 | -97.05% |
| 其他应付款 | 862.35 | 1,439.03 | -576.68 | -40.07% |
| 其他流动负债 | 85.24 | 0.00 | 85.24 | 不适用 |
| 非流动负债合计 | 56.45 | 60.12 | -3.67 | -6.10% |
| 其中：递延收益 | 56.45 | 60.12 | -3.67 | -6.10% |
| 负债合计 | 9,100.70 | 12,528.19 | -3,427.49 | -27.36% |
2020年度，公司实现营业收入29,923.44万元，较上年增幅11.27%；实现净利润-2,395.50万元，较上年降幅223.80%。
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 29,923.44 | 26,893.01 | 3,030.43 | 11.27% |
| 二、减：营业成本 | 27,108.17 | 21,809.18 | 5,298.99 | 24.30% |
| 税金及附加 | 96.80 | 130.49 | -33.69 | -25.82% |
| 销售费用 | 2,077.66 | 1,944.32 | 133.34 | 6.86% |
| 管理费用 | 3,115.84 | 3,748.20 | -632.36 | -16.87% |
| 研发费用 | 1,018.36 | 1,588.13 | -569.77 | -35.88% |
| 财务费用 | -59.71 | -72.19 | 12.48 | 17.29% |
| 加：其他收益 | 1,486.32 | 1,076.61 | 409.71 | 38.06% |
| 投资收益 | 173.41 | -6.69 | 180.10 | 2692.08% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -501.40 | -936.93 | 435.53 | -46.48% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -196.08 | 0.00 | -196.08 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 5,207.67 | -5,207.67 | -100.00% |
| 三、营业利润 | -2,471.42 | 3,085.54 | -5,556.96 | -180.10% |
| 加：营业外收入 | 79.51 | 152.00 | -72.49 | -47.69% |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 605.59 | -605.59 | -100.00% |
| 四、利润总额 | -2,391.92 | 2,631.95 | -5,023.87 | -190.88% |
| 减：所得税费用 | 3.58 | 697.04 | -693.46 | -99.49% |
| 五、净利润 | -2,395.50 | 1,934.91 | -4,330.41 | -223.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,395.50 | 1,934.91 | -4,330.41 | -223.80% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -4,153.63 | -3,206.32 | -947.31 | -29.55% |
内客户回款情况好转，逾期应收款项减少所致。
（5）资产减值损失较上年增加196.08万元，主要系报告期内对影视剧计提存货跌价准备所致。
（6）资产处置收益较上年减少5,207.67万元，降幅100%，主要系上年同期全资子公司土地收储所致。
（7）营业外收入较上年减少72.49万元，降幅47.69%，主要系报告期内收到的违约款较上年同期有所减少。
（8）营业外支出较上年减少605.59万元，降幅100%，主要系上年同期发生大额工程违约金所致。
（9）所得税费用较上年减少693.45万元，降幅99.49%，主要系子公司利润较上年同期减少所致。
(三) 现金流量情况
2020年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -804.56 | -4,324.19 | 3,519.63 | 81.39% |
| 经营活动现金流入量 | 36,019.71 | 30,333.92 | 5,685.79 | 18.74% |
| 经营活动现金流出量 | 36,824.27 | 34,658.11 | 2,166.16 | 6.25% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 2,564.95 | -6,494.22 | 9,059.17 | 139.50% |
| 投资活动现金流入量 | 30,096.81 | 1,525.69 | 28,571.12 | 1872.67% |
| 投资活动现金流出量 | 27,531.86 | 8,019.90 | 19,511.96 | 243.29% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -1,598.30 | 177.22 | -1,775.52 | -1001.87% |
| 筹资活动现金流入量 | 6,000.00 | 2,500.00 | 3,500.00 | 140.00% |
| 筹资活动现金流出量 | 7,598.30 | 2,322.78 | 5,275.52 | 227.12% |
要系报告期内偿还流动资金借款的影响所致。
议案四资料
2021年年度财务预算报告
根据公司2021年生产经营发展计划，参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，综合考虑政策变动、行业趋势、市场需求等因素对预期的影响，公司2021年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、实现营业收入：35,908万元。
2、实现利润总额：3,000万元。
公司的现金流量全年保持总体平衡。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
3、现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
4、公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
5、公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
6、无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2021年度预算编制说明
1、营业收入按各事业部、各中心的生产能力、销售目标汇总编制，成本按各项目核定的成本率测定编制。销售费用、管理费用结合公司2020年实际水平，考虑到高清视频内容的生产研发、电视剧版权业务的销售推广以及人员薪酬等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营和投资理财计划测定编制。
2、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
四、公司 2021年度财务预算与 2020年度经营成果比较表
单位：万元
| 项目 | 2021年预算数 | 2020年实际数 | 增减变动率 |
| 一、营业收入 | 35,907.76 | 29,923.44 | 20.00% |
| 减：营业成本 | 28,632.60 | 33,357.12 | -14.16% |
| 销售费用 | 2,213.44 | 2,077.66 | 6.54% |
| 管理费用 | 3,250.18 | 3,115.84 | 4.31% |
| 研发费用 | 679.21 | 1,018.36 | -33.30% |
| 财务费用 | 391.88 | -59.71 | -756.34% |
| 二、利润总额 | 3,000.00 | -2,391.92 | -225.42% |
| 三、净利润 | 3,000.00 | -2,395.50 | -225.23% |
议案五资料
关于公司2020年年度利润分配预案的议案
在此省略报告全文，内容详见：
2021年4月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案六资料
关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
在此省略报告全文，内容详见：
2021年4月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案七资料
关于续聘公司2021年年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
在此省略报告全文，内容详见：
2021年4月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。以上议案经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2021年5月14日