苏美达股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
2021年5月
2020年年度股东大会议程
时间：2021年5月11日 14：30地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 相关人员介绍议案，与会股东审议
三、 独立董事代表汇报独立董事的年度工作报告
四、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
五、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、 与会股东及代理人现场投票表决
七、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、 统计网络投票和现场投票合并结果
九、 总监票人宣读投票表决结果
十、 律师事务所发表法律意见
十一、 通过大会决议
十二、 主持人宣布会议闭幕
2020年年度股东大会议案清单
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《公司2020年度报告及摘要》的议案 | √ |
| 2 | 关于《公司2020年年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2021-2023年度股东回报规划的议案 | √ |
| 5 | 关于聘任公司2021年年审及内部控制审计事务所的议案 | √ |
| 6 | 关于《公司2020年董事会工作报告》的议案 | √ |
| 7 | 关于《公司2020年监事会工作报告》的议案 | √ |
| 8 | 关于支付公司2020年董事及监事薪酬的议案 | √ |
| 9 | 关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 | √ |
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议案材料目录
议案一 ：关于《公司2020年度报告及摘要》的议案 ...... 1
议案二 ： 关于公司2020年年度财务决算报告的议案 ...... 1
议案三 ： 关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 8
议案四 ：关于公司2021-2023年度股东回报规划的议案 ...... 10议案五 ：关于聘任公司2021年年审及内部控制审计事务所的议案 ...... 13
议案六 ：关于《公司2020年董事会工作报告》的议案 ...... 18
议案七 ：关于《公司2020年监事会工作报告》的议案 ...... 29
议案八 ：关于支付公司2020年董事及监事薪酬的议案 ...... 32议案九 : 关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 ...... 33
议案一：关于《公司2020年度报告及摘要》的议案
公司2020年年报及摘要请予以审议，具体内容见公司2021年4月16日在上交所网站公布的资料。
议案二： 关于公司2020年年度财务决算报告的议案
提交本次会议的2020年度财务决算报告，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020年度公司执行《企业会计准则----基本准则》和其他各项会计准则的规定。
2020年度公司合并报表范围与2019年相比有所变化，报告期内，公司纳入合并范围的企业一共为198户（其中子企业户数为197户），较上期净增加21家子公司。
2020年度起，公司执行《新收入准则》，并按照准则要求，对年初数进行了追溯重述。
2020年，新冠疫情全球大流行，叠加单边主义、保护主义和全球化逆流，对全球经济造成了严重冲击。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在董事会的决策部署、经营班子的奋力拼搏下，全体苏美达人发扬伟大抗疫精神，迎难而上、团结奋战，实现了逆势增长。
一、2020年经营情况 （单位:万元）
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减% |
| 营业收入 | 9,858,990.51 | 8,567,233.62 | 15.08 |
| 减:营业成本 | 9,312,920.84 | 7,975,455.56 | 16.77 |
| 税金及附加 | 9,342.95 | 9,897.41 | -5.60 |
| 销售费用 | 147,867.94 | 173,329.71 | -14.69 |
| 管理费用 | 81,932.14 | 96,998.58 | -15.53 |
| 研发费用 | 36,631.81 | 37,079.77 | -1.21 |
| 财务费用 | 43,114.96 | 52,574.50 | -17.99 |
| 信用减值损失 | 14,774.27 | 24,745.09 | -40.29 |
| 资产减值损失 | 4,395.54 | 20,499.58 | -78.56 |
| 加：其他收益 | 11,491.24 | 9,561.63 | 20.18 |
| 投资收益 | 4,300.71 | 11,813.13 | -63.59 |
| 公允价值变动收益 | 5,409.19 | — | — |
| 资产处置收益 | 489.58 | 28.16 | 1,638.57 |
| 加:营业外收入 | 7,112.50 | 4,533.24 | 56.90 |
| 减:营业外支出 | 14,034.44 | 8,875.01 | 58.13 |
| 利润总额 | 222,778.84 | 193,714.58 | 15.00 |
2020年度，公司营业收入总额为985.90亿元，同比增幅达15.08%。国内贸易实现稳步增长，完成主营业务收入530亿元，同比增长29.35%；进出口总额88.19亿美元（其中海关统计83.05亿美元，海外平台5.14亿美元），同比增长12.6%，其中：出口32亿美元，同比增长20.3%；进口56.19亿美元，同比增长8.7%。进口增速高出全国9.4个百分点，符合国家扩大开放鼓励进口的新趋势。
成本费用中，营业成本较同期增幅为16.77%，略高于营业收入增幅15.08%，主要为公司当期加大国内市场开发，供应链运营业务规模占整体规模比例进一步提升。销售费用较同期下降14.69%，主要为公司当期执行新收入准则，将原计入销售费用的国内运输费计入营业成本，运输费下降20,754万元，降幅58.23%。管理费用较同期降幅15.53%，主要是因为受疫情影响，交通差旅费下降6,228万元，降幅40.07%；享受政府社保减免政策约7,400万元。研发费用较上期基本持平，公司坚持提升产品的竞争优势和附加价值，持续进行工艺改进和新品研制。财务费用较同期降幅17.99%，主要是公司当期融资规模和融资成本双双下降，公司整体财务费用下降9,459万元，其中利息支出下降23,153万元，降幅
34.63%。
当年公司信用减值损失较上年下降40.29%，资产减值损失较上年下降78.56%，主要是公司加强资产质量管理，资产质量显著提高。
当年公司投资收益4,300.71万元，同比下降63.59%，主要是公司确认参股公司的投资收益及处置股权的投资收益较同期下降；公允价值变动收益为5,409.19万元，主要是公司当期土地收益权的评估增值。
当年公司营业外收支净额-6,921.94 万元，去年同期-4,341.77万元，同比下降2,580.17万元，主要是由于公司计提的涉及诉讼和产品质量保证的预计负债10,178.50万元。公司营业利润增幅超过利润总额的增幅，体现了公司主业盈利能力的增强。
二、2020年财务状况（单位:万元）
公司期末资产总额为4,475,572.83万元，较期初增长
5.12%，负债总额为3,378,084.28万元，较期初增长5.57%，所有者权益总额为1,097,488.55万元，较期初增长3.77%。主要资产负债及权益类科目变动原因如下：
1.公司期末交易性金融资产较期初增加22,257.17万元，增幅为51.94%，主要是由于公司当期远期结售汇业务期末确认的浮动盈利较期初增加。
2.公司期末预付款项较期初增加263,495.12万元，增幅52.65%，主要原因是公司当期供应链业务采购量增长，对外支付的预付款项增加。
3.公司期末其他应收款较期初下降64,443.49万元，降幅51.05%，主要是公司当期收回经营性拆借款。
4.公司期末存货较期初增加267,309.60万元，增幅
50.23%，主要原因是公司当期供应链业务采购量增长，库存备货量增加。
5.公司期末持有待售资产增加24,207.77万元，主要为公司将拟近期出售的子公司资产转为持有待售资产。
6.公司期末持有的一年内到期的非流动资产增加3,110.38万元，增幅52.08%，主要为公司当期一年内到期的长期应付款增加。
项目名称
| 项目名称 | 本年期末数 | 本年期末数占总资产比例（%） | 本年期初数 | 本年期初数占总资产比例（%） | 变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 65,107.66 | 1.45 | 42,850.49 | 1.01 | 51.94 |
| 预付款项 | 763,920.67 | 17.07 | 500,425.54 | 11.75 | 52.65 |
| 其他应收款 | 61,804.25 | 1.38 | 126,247.75 | 2.97 | -51.05 |
| 存货 | 799,455.81 | 17.86 | 532,146.21 | 12.50 | 50.23 |
| 持有待售资产 | 24,207.77 | 0.54 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 9,082.22 | 0.20 | 5,971.84 | 0.14 | 52.08 |
| 递延所得税资产 | 29,878.84 | 0.67 | 19,060.59 | 0.45 | 56.76 |
| 短期借款 | 458,385.47 | 10.24 | 682,377.82 | 16.03 | -32.83 |
| 交易性金融负债 | - | - | 1,488.81 | 0.03 | -100.00 |
| 应付账款 | 679,460.71 | 15.18 | 521,952.12 | 12.26 | 30.18 |
| 合同负债 | 1,189,280.40 | 26.57 | 871,061.95 | 20.46 | 36.53 |
| 应交税费 | 32,545.57 | 0.73 | 23,976.05 | 0.56 | 35.74 |
| 其他应付款 | 108,395.03 | 2.42 | 70,215.15 | 1.65 | 54.38 |
| 持有待售负债 | 4,982.97 | 0.11 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,780.42 | 0.67 | 188,070.95 | 4.42 | -84.17 |
| 长期应付款 | 14,034.05 | 0.31 | 50,794.55 | 1.19 | -72.37 |
| 预计负债 | 59,895.88 | 1.34 | 25,644.42 | 0.60 | 133.56 |
| 其他综合收益 | 15,529.30 | 0.35 | 11,881.88 | 0.28 | 30.70 |
7.公司期末持有的递延所得税资产较期初增加10,818.25万元，增幅56.76%，主要为公司期末未实现损益及未弥补亏损下产生的递延所得税资产增加。
8.公司期末短期借款较期初下降223,992.35万元，降幅为32.83%，主要为公司强化经营性现金流管理和资金预算管理，降低负债规模。
9.公司期末交易性金融负债较期初下降1,488.81万元，降幅为100%，主要为公司期末远期结汇浮动盈亏变动。
10.公司期末应付账款较期初增加157,508.59万元，增幅30.18%，主要为公司供应链板块业务增长带来的经营性应付款增加。
11.公司期末合同负债较期初增加318,218.45万元，增幅36.53%，主要为公司供应链板块业务增长带来的合同下预收款项增加。
12.公司期末应交税费较期初增加8,569.52万元，增幅
35.74%，主要为公司应交企业所得税增加。
13.公司期末其他应付款较期初增加38,179.89万元，增幅54.38%，主要是公司当期经营性应付款增加。
14.公司期末持有待售负债4982.97万元，主要为公司将拟近期出售的子公司负债转为持有待售负债。
15.公司期末一年内到期的非流动负债较期初下降158,290.52万元，降幅为84.17%，主要为公司当期偿还一年内到期的长期理财直融和一年到到期的长期借款。
16.公司期末长期应付款较期初下降36,760.50万元，降幅72.37%，主要是为公司当期偿还融资租赁款。
17.公司期末预计负债较期初增加34,251.46万元，增
幅为133.56%，主要为公司计提的产品质量保证金增加。
18.公司期末其他综合收益较期初增加3,647.42万元，增幅为30.70%，主要为公司远期结售汇期末估值变动。
三、2020年现金流量（单位:万元）
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 400,332.74 | 345,323.02 | 15.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,919.74 | -83,909.67 | 128.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -628,674.25 | -382,370.95 | -64.41 |
议案三： 关于公司2020年度利润分配方案的议案
公司于2021年4月15日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》具体内容如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币331,205,293.43元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.51元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,306,749,434股，以此计算合计拟派发现金红利327,994,107.93元（含税）, 剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为60.05%。2020年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、独立董事意见
公司2020年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发
展前景等各种因素，符合公司当前的实际情况。上述方案的实施符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此我们同意本次利润分配方案并同意将此方案提交2020年年度股东大会审议。
议案四：关于公司2021-2023年度股东回报规划的议案
公司于2021年4月15日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021-2023年度股东回报规划的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，为增强公司利润分配尤其是现金分红的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，明确公司对股东的合理回报，公司拟制定《公司2021-2023年度股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、资金成本状况、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制定原则
1.公司的利润分配政策要充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润的规定比例向股东分配股利。
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
4.公司优先采取现金分红的利润分配方式。
5.公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
第三条 股东回报规划（2021 年-2023 年）
（一）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润的40%。特殊情况是指：
1.若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资
产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2.审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第四条 制定周期和调整机制
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅一次股东回报规划，如确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上，对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策作出适当的修订，经调整后的股东回报规划不得违反《公司章程》对于分红的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策及制定未来三年的股东回报规划方案的议案，需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效
议案五：关于聘任公司2021年年审及内部控制审计事务所的议案
公司于2021年4月15日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2021年年审及内部控制审计事务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务，聘期至公司2021年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
(1) 事务所基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市 | 客户家数 | 511家 | |||
| 公司（含A、B股）审计情况 | 审计收费总额 | 5.8亿元 | |
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 17 | ||
拟签字会计师高高平，2017年度开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。
拟质量控制复核人余建耀，2020年度开始为公司提供审计服务。
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 拟项目合伙人（签字注师1） | 刘绍秋 | 中国注册会计师 | 1995年起从事注册会计师业务，至今为上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，并为多家大型企业集团提供财报审计及内控审计等各项专业服务 | 无 | 是 |
| 拟签字注师2 | 高高平 | 中国注册会计师 | 2009年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组等业务 | 无 | 是 |
| 拟质量控制复核人 | 余建耀 | 中国注册会计师 | 2006年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供质量控制复核工作 | 无 | 是 |
（三）审计收费
2020年度公司审计费用合350万元，其中年度财务报告审计费用300万元，内控审计费用50万元。公司拟续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确定，预计总体费用与2020年度相当。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会意见
公司审计与风险控制委员会在2020年年度报告编制过程中与天健所进行了多次交流，对天健所的专业胜任能力进行了仔细的评估。本次议案提交董事会审议之前，审计与风险控制委员会认真核查了天健所的职业资格等信息，认为天健所在2020年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所具体在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备承担公司审计工作所必须的专业胜任能力、投资者保护能力，具有独立性，因此公司董事会审计与风险控制委员会同意将《关于聘任公司2021年年审及内部控制审计事务所的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1. 事前认可意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为天健所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，在公司2020年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见，没有损害全体股东和投资者的合法权益。因此，我们同意续聘天健所为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 独立意见
天健所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，在公司2020年度审计中，天健所勤勉、尽职、公允、独立地对公司2020年度财务状况和内控情况出具了审计报告，在审计活动中工作态度严谨、负责、专业，顺利完成了2020年审计工作。公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》时相关审议程序履行合法合规。我们同意续聘该事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
议案六：关于《公司2020年董事会工作报告》的议案
2020年，是新冠疫情全球大流行，同时叠加单边主义、保护主义和全球化逆流的一年。这一年，是中国经济社会发展极不平凡的一年。面对新冠肺炎疫情严重冲击和复杂多变的国际形势，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，科学决策，沉着应对、精准发力、重点突破，和经营团队及广大员工一道，在这个极不平凡的年度里，实现业绩逆势增长，全面创了历史新高。现将公司2020年度董事会工作报告如下：
一、2020年公司运营情况
（一）主要指标完成情况
2020年实现营业收入985.9亿元，同比增长15.08%，其中进出口总额88.19亿美元，同比增长12.6％，内贸营收530亿元，同比增长29.35%；利润总额22.28亿元，同比增长15.00%；归属于上市公司股东的净利润5.46亿元，同比增长20.92%。
总体来看，2020年公司的规模、利润等主要经济指标全面上扬，创历史新高，反映出公司的发展质量在持续提升。
（二）重点经营情况
2020年，公司以变应变、快速行动，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，取得了疫情防控和经营发展“双胜利”。
1.坚持332策略统领，有效引领发展
面对疫情爆发、生产阻断、订单取消等突发情况，公司
沉着应战，并提出332策略，有效应对危机和不确定性。
一是应对危机坚定秉持“三个一”。多问一个问题，就是如果这样，该怎么应对；抓好一个专项，就是紧抓风险防控这个专项工作；建立一份自信，就是要坚定一份必胜的信念。
二是应对不确定性做好“三个勤”。面对快速变化的环境，勤学习，在学习中寻求应对变化的有效之策；勤思考，把问题想得深刻一点、严重一点，把办法想在前面，把预案做在前面；勤实践，只要方向大致正确，就敢于行动，并在实践中持续优化行动方案，做最好的自己。
三是全体干部始终保持“两颗心”。面对危机和不确定性，全体员工扛起责任担当，要有责任心，本着“信任即责任，责任须担当”的理念，把责任落在行动上。不仅如此，全体干部还要加上主动心，就是要积极作为，主动作为，不用扬鞭自奋蹄。
2.全力服务国家所需，践行企业承诺
一是不计成本不惜代价转产医用防护服。在国内疫情防控关键时刻，公司积极响应国务院国资委的号召，轻纺公司创思特工厂克服重重困难，紧急转产医用防护服，10天日产防护服即达到10035套,提前3天达成目标任务。既服务国家所需，又展现特殊时期的央企担当，工厂负责人被国务院国资委评为央企抗击疫情先进个人。
二是坚持诚信为本，履行央企使命。技术公司主动作为、勇挑重担，充分发挥供应链整合能力，助力地方政府抗击疫情。所属伊顿公司千方百计筹措防疫物资，给湖北100多个
中小学校、全国超1500所学校、50家教育行政机构寄去防护物资，获得广泛社会赞誉。
五金公司在去年2月疫情最严峻的时候，装柜出运300余个集装箱，复产两个月出运货柜超2000个。
新大洋造船2月底至3月初，短短两周复工人数从136人达到3759人，于4月份按期、按质交付2艘船，完成了看似不能完成的任务；成套公司克服项目规模大、工期紧、海外疫情肆虐、暴雨成灾等交织叠加的重重风险挑战，及时调整工序，大力整合资源，最终提前并网发电，越南EPC项目得以顺利履约。
3.增强科技创新，提升产业链竞争力
创新是驱动发展的第一动力，以创新驱动发展，以科技提升产品和服务，愈发成为公司高质量可持续发展的重要路径。
一是以绿色发展提升业务竞争力。成套公司秉持“绿水青山就是金山银山”理念，抢抓国内环保新兴产业发展新机遇，全年累计中标29个国内环境工程项目，并获批苏美达首个国家自然科学基金项目，同时成为“长江生态环保产业联盟”成员单位。纺织公司瞄准节能环保、低碳的发展趋势，开发无水印染技术，获得国家发明专利，赢得海外主流客户绿色认证，该技术已获国外主要客户订单突破进展，为打造绿色供应链做出了有力的探索与实践。能源公司光伏组件产品获得T?V莱茵最高等级3A运维体系认证，并连续荣获T?V质胜中国“光伏电站运维服务商优胜奖”，目前累计开发投资光伏电站约2GW，共持有光伏电站约1GW，2020年产生绿
色电力11.75亿度，相当于减少二氧化碳排放约117.15万吨，为实现碳达峰及碳中和贡献了坚实的苏美达力量。
二是以技术研发拓展业务新增量。五金公司全年申请专利突破百件，依托富有科技含量的产品大力拓展非欧市场，市场结构得到显著优化（其中美国业务增长126%，日本业务增长78%）。所属机电公司推出FIRMAN三燃料发电机组及汽油变频发电机组，全年对北美出口同比增长144%，科技创新成效持续显现。
4.践行双循环战略，抢抓机遇促发展
中央审时度势，做出了双循环的重大战略决策，公司依托多年国际化经营的经验和对市场反应敏锐的优势，充分发挥熟悉国内国际两个市场、两种资源的特长，积极践行双循环战略，化挑战为机遇，效果显著。
一是把出口和海外产品引入国内市场。船舶公司发挥出口产品优势，结合国内用户需求推出“宜江适海”内贸新船型，2020全年新签订单29艘（其中内贸船订单19艘）。所属伊顿公司整合全球优质资源，将英国Trutex、Clarks等优秀的海外品牌引入国内市场，为青少年提供了丰富的产品选择方案。
二是不断挖掘国内超大规模市场潜力。技术公司机电板块针对国内企业转型升级急需机电设备更新换代又面临“融资难、融资贵”等痛点，创造性地融合国内外金融资源，满足企业需求、创造市场机会。2020全年实现机电设备进口开证46.87亿美元，同比增长16%，进口规模连续15年位居南京海关关区第一名。机电公司抢抓“新基建”机遇，为多个
高端数据中心以及运营服务商提供FIRMAN柴油发电机组，2020全年国内中标及签约总金额4.37亿元，同比增长14%。
三是国内国外两个市场相互联动转换。技术公司供应链运营敏锐把握大宗物资窗口机遇，在疫情形势最为严峻的2020年2月，创纪录地进行了钢铁国内外贸易70万吨，2020全年实现钢铁运营超1200万吨，同比增长24%。所属轻纺、纺织等公司积极整合国内资源，在帮助海外国家和合作伙伴抗击疫情的同时，抢抓国外防疫物资需求机遇，累计承接防疫物资出口订单4.27亿美元，展现了对外部市场的高度敏感力，有效助推了出口业务增长。
5.加快数字化转型，培育发展新赛道
面对挑战，公司主动求变，各板块结合自身业务特点，积极探索数字化转型路径，取得了不错的成果，也积累了宝贵的经验。
一是持续打造数字化平台。技术公司创新运营“达天下”数字化平台，打造机电设备进口领域“淘宝”，为生态圈合作方提供在线签约、产品展示、物流竞价等线上服务，促进业务增量发展。纺织公司积极推进数字化在供应链结算、供应链金融上的应用，通过产业数字化助推商业模式创新，致力于打造互利共赢的价值网络和数字化产业生态。
二是探索线上营销新模式。五金公司加速拓展海内外电商销售新渠道，积极应对欧美疫情蔓延，部分实体店关闭的现状。伊顿公司构建大数据平台，开发“数字搭配师”新方式，丰富了营销场景，大幅提升用户体验。所属轻纺公司与主流电商合作，开展直播带货、线上互动，拓展新零售模式。
6. 升级文化体系，构建精神内核
公司发布了新版企业文化体系，坚持知、信、行一体宣贯落地，为发展构建精神内核、注入源源动能。公司承办全国企业文化现场会，荣获“全国企业文化最佳实践企业”，这是迄今为止对苏美达企业文化建设的最高褒奖和最大肯定。大力开展在职员工关爱、困难员工帮扶工作，切实将“员工的事情公司想”落到实处。公司还深入开展捐赠助学、抗疫救灾，持续推进淮滨产业扶贫和泗阳挂钩帮扶，公司荣获“最具社会责任感上市公司”称号。文化建设已经成为苏美达一张靓丽的名片，更是愈益成为苏美达的核心竞争力！
二、2020年度董事会运作情况
（一）规范运作
1. 公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2020年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序公开、公平、公正的选举董事，经股东大会审议通过，产生公司第九届董事会。目前董事人数为九名，其中独立董事三名，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。全体董事勤勉、认真的行使董事权利、履行董事义务，负责地参与报告期内召开的7次董事会，独立董事按照《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。
为打造“学习研究型，科学决策型”董事会，2020年，
公司组织董事会围绕公司治理、民法典等内容开展集体学习，并继续举办“独董大讲堂”，首次将“独董大讲堂”扩展至公司以外的独立董事，继续挖掘独立董事富矿。开展董事会务虚会，进行头脑风暴，共话公司未来发展。
2. 内部控制
根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管等要求，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 合规披露
合规是公司的底线，必须始终抓牢不放。2020年，董事会遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的原则，履行信息披露义务，在指定媒体及时披露定期报告，以及重大关联交易等临时公告，保障了投资者的知情权。
4. 投资者关系管理
董事会积极建立主动型的投资者关系，与投资者保持良性互动。公司通过网站、电子邮箱、专线电话及上证 e 互动等平台，构建与投资者之间的联系渠道。结合三季度报的发布，走进上海证券交易所开展业绩交流会，取得了很好的效果。
（二）董事会日常工作
1. 董事会决策情况
公司全年共召开7次董事会会议，讨论议案46项，涉及到募集资金使用、制度建设、担保、定期报告等内容，并根据决策权限将相关事项提交股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，维护公司健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事对公司关联交易、对外担保等事项予以重点关注并发表独立意见，未对本年度董事会议案提出异议。
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2020年，公司董事会共发起召开1次年度股东大会和5次临时股东大会。股东大会审议通过了公司2019年年报、关联交易、年度利润分配等议案。董事会认真有效组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。
3. 董事会及各专门委员会履职情况
2020年，公司董事会推动公司持续走在高质量发展的道路上，也得到了社会各方的认可。公司董事会在第十六届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，凭借完善的公司治理、规范的公司运作和卓有成效的社会责任实践荣获“董事会治理特别贡献奖”，独立董事陈冬华荣获“最具影响力独立董事奖”;董事长杨永清荣获金圆桌“企业家精神奖”,以及2020年“金质量”上市公司“卓越企业家奖”、“最具人气企业家奖”，这些都充分展现资本市场对苏美达长期坚持高质量发展的肯定。
三、2021年总体工作思路
2021年总体工作思路主要包括以下四个方面：
1.贯彻新发展定位，实施新发展思路
一是在发展定位上。新的公司总体定位是：打造数字化驱动的国际化产业链和供应链，成为国内国际相互促进的双循环标杆企业。这是结合了公司行业特点、经营实际以及产业发展趋势、内外形势预判，做出了新的战略构想。从关键词看，突出：数字化驱动+国际化的产业链和供应链+双循环企业。
对总部定位和业务定位也进行了优化升级：公司总部要围绕“一个核心”，建设“三大功能”，打造“六大平台”。以“赋能”业务为核心，打造“战略引领型总部、价值创造型总部、关键管理型总部”，发挥“战略方向盘、业务加油站、经营红绿灯”的作用，建设“信息化数字化平台、金融资本平台、人才发展平台、公共资源平台、风控合规平台、党建文化平台”六大平台，为业务高质量发展提供有力保障。
业务定位包括3大重点发展业务和2个重点培育孵化方向，简称“3+2”。3大重点发展业务：核心业务：以供应链运营为主；优势业务：以大消费及先进制造为主；战略业务：
以生态环保及清洁能源为主。2个重点培育孵化方向：医疗健康、数字化产业两大新业务领域。
二是在发展理念上。我们提出了，坚持“高质量可持续发展”“绿色发展”“共赢发展”“合规发展”等四大发展理念。这四大发展理念，既是问题导向，也是战略导向。
三是在发展模式上。提出了坚持“多元化发展，专业化经营，生态化共赢”的新发展模式。生态化共赢强调我们要坚持超越利润唯上的商业价值理念，从竞争转化到竞合，走
竞合发展新道路，不做竞争零和游戏，而种方是做竞合正和游戏。发现优秀者，要以各式，吸引他们加入进来，发挥各自优势，共建富有生命力、竞争力的产业生态，合作共赢，共创美好未来。
四是在管控模式上。提出在财务委派制的基础上，强化战略管控，并结合业务子公司的运营情况，采取“分类管理，一企一策，动态调整”方式。
五是在发展路径上。提出了“四个双”：1.双战线：当前+长远；2.双循环：国内+国际；3.双驱动：数字化+创新；
4.双模式：内生+外延。
2.围绕战略方向，聚焦三项重点工作
一是双循环。这是从国家层面的战略考量，是国策。是的，审势取势，顺势而为，才能事半功倍。为此，一方面要做好传统优势国外市场，另一方面要更加注重国内市场。特别是在当前形势下，要兼顾产业链和供应链的效率（成本）和安全。
二是数字化。这是大趋势，也是新的技术革命。通过信息化和数字化技术的运用，赋能组织，提升业务效率和竞争力，争当产业链和供应链的“链主”。
三是产融结合和市值管理。要抓住资本市场创新开放的新机遇，统筹制定方案，做强主业、做大市值。既做能赚钱的公司，更做未来值钱的公司，赢得市场的认同和信任。
4.立足形势任务，做好七项具体工作
结合今年的年度工作安排，具体做好以下七项工作：
一是坚持目标导向。明确的目标是前进的动力。坚定的
发展是我们应对当前不稳定性不确定性的最好办法。
二是坚持客户导向。要在国内外环境和行业的变化中持续优化我们的市场结构、客户结构，持续打造富有竞争力的产业链和供应链。
三是坚持组织优化。要围绕战略和核心任务，持续优化组织，发挥组织的力量，打造赋能型新型组织。
四是坚持创新驱动。要通过技术创新、模式创新、产品创新、管理创新建立新优势。
五是坚持问题导向。直面问题、解决问题始终是我们发展的最简单、最直接、最有效的办法，也是我们控制风险、行稳致远的有效办法。
六是坚持干部队伍建设。特别是班子建设，是我们事业发展的最根本的推动力，没有干部队伍的持续成长，就不可能有事业的持续发展。
七是坚持党建文化。思想是行动的先导，文化是企业发展的沉淀。在优秀党建文化的引领下，我们向富足有爱的幸福家园出发。
2021年，董事会将继续从全体股东的利益及可持续健康发展的角度出发，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，依法履职，规范运作，向着“卓越长青的国际企业、富足有爱的幸福家园”坚毅前行，打造备受投资者尊敬的上市公司！
议案七：关于《公司2020年监事会工作报告》的议案
2020年，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2020年度，召开监事会会议6次，审议事项20项，具体情况详见下表。
| 召开会议的次数 | 6次会议 | |
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议题 |
| 八届二十一次 | 2020-04-24 | 1. 关于《公司 2019 年年度报告及摘要》的议案 2. 关于《公司 2019 年年度财务决算报告》的议案 3. 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 4. 关于《公司 2020 年一季度报及正文》的议案 5. 关于公司及控股子公司提供 2020 年度融资担保的议案 6. 关于公司 2019 年度计提减值准备的议案 7. 关于《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 8. 关于公司会计政策变更的议案 9. 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 10. 关于支付公司 2019 年监事薪酬的议案 |
| 八届二十二次 | 2020-08-07 | 1. 关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案 2. 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 3. 关于公司 2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案 |
| 八届二十三次 | 2020-09-11 | 关于监事会换届暨提名第九届监事会非职工监事候选人的议案 |
| 九届一次 | 2020-09-28 | 选举第九届监事会监事会主席的议案 |
| 九届二次 | 2020-10-23 | 1. 关于公司 2020 年三季度报告及正文的议案 2. 关于子公司承诺事项延期的议案 |
| 九届三次 | 2020-12-08 | 1. 关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案 2. 关于公司 2021 年日常关联交易的议案 3. 关于公司控股子公司核销相关资产的议案 |
资金使用计划，管理和使用募集资金。公司按项目实行了募集资金专户存储制度，设立了专用账户。监事会检查了报告期内的募集资金使用情况，检查后认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年募集资金使用情况出具的专项审核报告，真实地反映了公司募集资金实际使用情况与非公开发行报告内容相符。
五、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司出具了2020年度内部控制自我评价报告。
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。监事会认为天健会计师事务所对公司2020年年度内控自我评价报告的专项审核报告，真实反映了公司内部控制建设情况。
六、 监事会对关联交易的独立意见
报告期内，公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”的原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
议案八：关于支付公司2020年董事及监事薪酬的议案
公司2020年董事及监事薪酬支付方案如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 1 | 杨永清 | 党委书记、董事长 | 138.95 |
| 2 | 金永传 | 董事、总经理 | 186.61 |
| 3 | 皮安荣 | 董事 | 2 |
| 4 | 王玉琦 | 董事 | 0 |
| 5 | 陈 峰 | 董事、党委副书记 | 96.9 |
| 6 | 刘耀武 | 董事 | 0 |
| 7 | 焦世经 | 独立董事 | 14 |
| 8 | 刘 俊 | 独立董事 | 14 |
| 9 | 陈冬华 | 独立董事 | 14 |
| 10 | 吕 伟 | 2020年离任董事 | 1.33 |
| 11 | 焦捍洲 | 2020年离任董事 | 1.33 |
| 12 | 仲小兵 | 2020年离任董事 | 0 |
| 13 | 杨朝军 | 2020年离任独立董事 | 5 |
| 14 | 张 弘 | 监事会主席 | 0 |
| 15 | 杨炳生 | 监 事 | 0 |
| 16 | 杨国峰 | 职工监事 | 21.4 |
议案九: 关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案
公司于2021年4月15日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，同意苏美达集团拟与公司关联方国机财务有限责任公司重新签署金融服务协议事项，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
为完善融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司第八届董事会第二十次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，苏美达集团与国机财务签署金融服务协议，进行金融合作，协议有效期为股东大会审议通过后三年。
根据经营发展需要，为促进苏美达集团重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，苏美达集团和国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）拟重新签署《江苏苏美达集团有限公司与国机财务有限责任公司金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”），国机财务承诺为苏美达集团提供90亿元人民币的综合授信额度，苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币90亿元，（原协议综合授信额度为50亿元人民币，苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币50亿元），包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现等。
由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2021年4月15日召开第九届董事会第五次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。该事项需提交至公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 关联方名称：国机财务有限责任公司
2. 法定代表人：刘祖晴
3. 注册资本：人民币150,000万元
4. 注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
5. 公司类型：其他有限责任公司
6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 财务状况：截至2020年12月31日，资产总额为3,832,300万元，净资产为307,727万元。2020年实现营业收入95,806万元，净利润29,681万元。资本充足率16.11%，不良资产率为0，资产质量良好。
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的《金融服务协议》，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提供以下金融服务业务：
1. 本、外币存款服务；
2. 本、外币贷款服务；
3. 结算服务；
4. 办理票据承兑与贴现；
5. 办理委托贷款；
6. 承销企业债券；
7. 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8. 提供担保；
9. 外汇业务；
10. 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）金融服务协议的范围不包括为苏美达集团募集资金提供的金融服务，募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）苏美达集团在国机财务的存款余额不超过人民币90亿元，国机财务承诺为苏美达集团提供综合授信90亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
（四）国机财务在为苏美达集团提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1. 苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2. 苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3. 国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4. 国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金
结算的资金划转费用。
（五）违约责任
双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行协议的各项规定。任何一方违反协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
（六）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准该协议之日起有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1. 苏美达集团本次与国机财务重新签署金融服务协议，为公司增加40亿元综合授信额度，有利于进一步完善公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力。
2. 国机财务为苏美达集团提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
3. 国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
国机财务在其经营范围内为苏美达集团提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计与风险控制委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次关联交易事项进行了审慎的分析：本次苏美达集团与国机财务续签金融服务协议符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，有利于完善公司融资渠道、支持公司业务的发展，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
2. 独立意见
本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签署金融服务协议符合公司发展需要，国机财务提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，存贷款以外其他金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生、陈峰先生回避表决。
本议案审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会意见
苏美达集团与国机财务有限责任公司签署金融服务协议事项有助于公司节约交易成本和费用，董事会审议程序合法合规。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。