股票简称：康惠制药 股票代码：603139
2020年年度股东大会
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2021年5月20日
目 录
一、2020年年度股东大会会议须知 ...................................... - 1 -
二、2020年年度股东大会会议议程 ...................................... - 3 -
三、2020年年度股东大会会议议案 ...................................... - 5 -议案1：关于《2020年度董事会工作报告》的议案 ......................... - 5 -议案2：关于《2020年度监事会工作报告》的议案 ........................ - 10 -议案3：关于《2020年度财务决算报告》的议案 .......................... - 14 -议案4：关于《2021年度财务预算报告》的议案 .......................... - 21 -议案5：关于2020年年度报告及其摘要的议案 ........................... - 23 -议案6：关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ..... - 24 -议案7：关于2020年度利润分配的方案 ................................. - 25 -议案8：关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ......................... - 26 -议案9：关于2020年度董事、监事薪酬的议案 ........................... - 27 -议案10：关于2021年度向金融机构申请授信的议案 ...................... - 28 -议案11：关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案 ................ - 29 -议案12：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......................... - 30 -议案13：关于修订《公司章程》的议案 ................................. - 31 -
四、2020年度独立董事述职报告 ....................................... - 36 -
陕西康惠制药股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当停止。会议登记终止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
陕西康惠制药股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2021年5月20日下午13:30网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司10楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读各项议案；
1.关于《2020年度董事会工作报告》的议案；
2.关于《2020年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2020年度财务决算报告》的议案；
4.关于《2021年度财务预算报告》的议案；
5.关于2020年年度报告及其摘要的议案；
6.关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7.关于2020年度利润分配的方案；
8.关于续聘公司2021年度审计机构的议案；
9.关于2020年度董事、监事薪酬的议案；
10.关于2021年度向金融机构申请授信的议案；
11.关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案；
12.关于修订《关联交易管理制度》的议案；
13.关于修订《公司章程》的议案。
（六）公司独立董事作《2020年度独立董事述职报告》；
（七）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
陕西康惠制药股份有限公司2020年年度股东大会会议议案
议案一
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会总结了2020年度工作情况并编制了《2020年度董事会工作报告》，具体内容见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《2020年度董事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年 5 月 20 日
附件一：
2020年度董事会工作报告各位股东/股东代表：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2020年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2020年度公司整体经营情况
2020年初由于受到新冠肺炎疫情影响，各行业均出现延迟开工、停工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等情况，同时对医药行业生产经营也造成了很大冲击，二季度随着国内疫情的逐步控制和诊疗秩序的持续恢复，医药行业的生产经营开始恢复。疫情对医药细分行业的影响呈两极分化态势，与抗疫相关的医疗需求出现爆发式增长，与抗疫无相关性的医疗需求业绩下滑较明显，因公司主营产品绝大多数在医院销售，故疫情使公司产品正常销售受到影响；与此同时，随着国家医改的不断深化，三医联动持续推进，医保控费日趋严格，各项医药新政不断颁布实施等，使公司整体经营受到一定影响。报告期内，公司实现营业收入41,407.17万元，较上年同期下降4.02%；实现净利润3,645.76万元，较上年同期下降20.86%。报告期末，公司总资产131,121.48万元，同比增长15.97%；净资产107,294.09万元，同比增长5.52%。
1、营销管理方面
报告期内，在疫情防控常态化背景下，公司分区域组织开展销售人员的业务培训, 积极组织开展多场次线上及线下学术推广活动，公司内部持续组织全体销售职员业务培训学习，主要包括：中医药理论原理、公司所有产品知识培训、产品差异化治疗优势、同类竞品特点、市场潜力挖掘等内容，使全体销售人员更全面、更系统地熟悉公司产品的优劣势及市场拓展空间，确保公司产品在等级医院的销量稳定，以期进一步稳固并提升公司的销售业绩。报告期内，公司持续调整优化商业配送渠道，更好地服务于终端销售业务。同时，继
续推进连锁药店和基层医疗终端的销售网络建设，以期能与等级医院销售相互补充形成合力，促进公司销售业绩的进一步提升。
2、生产、质量管理方面
报告期内，公司生产部门在保障员工安全和健康的前提下，有步骤、有计划地推进各项工作，始终将“提质量、降损耗、增效率”放在首位，科学组织生产，合理调配生产资源，确保市场产品的供给。
报告期内，公司质量控制中心全面完善质量管理体系建设，加强质量控制及质量保证管理，强化生产各车间、库房和物料的日常监控；全面落实药品上市许可人相关要求，按照《药品管理法》2019年修订及《中国药典》2020年版内容及要求，全面修订质量管理、质量操作文件及规程；加强GMP自检，强化内部管理，确保药品生产有序稳定；完善药物警戒制度，完成药品安全性及相关不良反应的收集及上报等，保证了公司2020年全年度质量管理体系的稳定性和有效性，提升了全员质量意识，保障了产品质量安全。
3、内部控制方面
报告期内，公司以年度审计计划为抓手，每季度结束后对公司经济活动进行内控审计，对重大事项进行不定期审计，积极完善优化内控管理制度及相关流程，确保公司内控体系的完整、高效运行；强化内部控制监督检查，持续对资金活动、销售业务、采购业务等高风险领域的内控制度执行情况进行内控评价，落实监督全面预算管控目标；加强风险管控，切实促进管理提升，优化公司治理水平，不断完善对子公司的审计及监督管理机制。
4、人力资源管理方面
报告期内，公司坚持“以人为本”的人资管理理念，引进优秀人才，加强人才梯队建设；强化员工管理、技能、安全、GMP等培训，努力提升员工综合素养；搭建职业健康体系、建立职业健康档案，将员工身心健康放在首位。同时，积极响应国家对疫情的管控，全力配合社区做到人员“网格化管理”， 在满足安全防护要求的前提下积极推进复工复产，积极执行特殊情况下稳岗策略，为公司生产经营做好保障。
5、募投项目建设方面
截止报告期末，公司IPO募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销；公司将持续投入自有资金及固定资产贷款资金，确保公司IPO募投药品生产基地及药品研发中
心项目在2023年3月31日前建成投产。
二、2020年度董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了六次会议，会议审议事项如下：
1、2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议，本次会议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》、《关于2019年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度财务预算报告的议案》、《关于2019年年度财务报告及其摘要的议案》、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度独立董事述职报告的议案》、《关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于2019年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于公司2019年度董事、高管薪酬的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2020年度向金融机构申请授信的议案》、《关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订内幕信息管理制度的议案》、《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于2020年第一季度报告的议案》、《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
2、2020年7月21日召开第四届董事会第五次会议，本次会议通过《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》。
3、2020年8月18日召开第四届董事会第六次会议，本次会议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
4、2020年9月23日召开第四届董事会第七次会议，本次会议通过《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》。
5、2020年10月27日召开第四届董事会第八次会议，本次会议通过《关于2020年第三季度报告的议案》。
6、2020年11月12日召开第四届董事会第九次会议，本次会议通过《关于为陕西友帮生物医药科技有限公司提供担保的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度公司共召开股东大会1次，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等相关要求，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等符合相关规定，公司董事会认真履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥作为独立董事的独立作用，积极参加股东大会和董事会，并对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。在报告期内，独立董事对历次董事会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
三、2021年工作展望
公司将继续秉持“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的发展宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持以科技为先导、以市场为龙头、以质量为根本、以管理为保障的经营理念，积极实施创新驱动及人才兴企战略，充分发挥在科学研究、产品开发、生产技术及市场营销等方面的综合优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及基层医疗市场并驾齐驱的营销格局。公司将立足大健康产业，不断整合医药产业链上下游资源，积极拓展化学药中间体和原料药、择机布局医疗服务及医疗器械等领域，持续提升公司的核心竞争力及综合实力，努力实现企业持续、快速、健康、协调发展。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021 年 5月 20 日
议案二
关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会总结了2020年度的工作情况并编制了《2020年度监事会工作报告》，具体内容见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件二：《2020年度监事会工作报告》
陕西康惠制药股份有限公司监事会2021年5月20日
附件二：
2020年度监事会工作报告
各位股东/股东代表：
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律赋予的职权，积极有效地开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履行职责的合法合规性进行有效监督，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现就2020年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2020年监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议审议事项如下：
1、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度财务预算报告的议案》、《关于2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于2019年度监事薪酬的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2020年第一季度报告的议案》。
2、2020年8月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
3、2020年10月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于2020年第三季度报告的议案》。
4、2020年11月12日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于为陕西友帮生物医药科技有限公司提供担保的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，依法出席或列席公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，内部控制制度执行情况，以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督、检查。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，决策合理，决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制制度较为完善并能够有效执行；公司董事和高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的定期报告、财务决算、财务预算等进行了认真地审查、监督，对定期报告出具书面审核意见。监事会认为，公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施。公司的财务报告均能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司2020年度发生的关联交易进行了监督和核查，关联交易定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了核查，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
5、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，公司
利用暂时闲置募集资金投资理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的收益。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2021年工作计划
公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善提升治理水平发挥更加积极的作用。2021年主要工作计划如下：
1、对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等进行监督、检查；依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；加强内部控制建设，督促公司持续优化内控管理制度。
2、公司监事会成员将加强学习，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识，提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，为促进公司健康持续发展，充分发挥监事会的监督职能。
陕西康惠制药股份有限公司监事会2021 年5月20日
议案三
关于《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2020年度财务决算报告》，具体内容见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件三：《2020年度财务决算报告》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月20日
附件三：
2020年度财务决算报告
各位股东/股东代表：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以（上会师报字(2021)第3909号）出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司2020年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币 万元
- 15 -
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 41,407.17 | 43,142.13 | -4.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,411.37 | 4,276.30 | -20.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,731.77 | 3,437.57 | -20.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,372.30 | 10,752.58 | -12.84 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 100,773.24 | 97,824.47 | 3.01 |
| 总资产 | 131,121.48 | 113,067.85 | 15.97 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.43 | -20.93 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.43 | -20.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.34 | -20.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.44 | 4.45 | 减少1.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.76 | 3.58 | 减少0.82个百分点 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成和变动情况
截止2020年12月31日，公司资产总额131,121.48万元，比年初增加了18,053.64万元，增幅为15.97%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币 万元
- 16 -项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动率% |
| 货币资金 | 19,491.07 | 29,570.15 | -34.09 |
| 交易性金融资产 | 5,546.97 | 19,200.00 | -71.11 |
| 应收票据 | 2,302.72 | 3,496.17 | -34.14 |
| 应收账款 | 14,593.05 | 17,191.52 | -15.11 |
| 应收账款融资 | 870.85 | 1,168.31 | -25.46 |
| 预付款项 | 332.96 | 426.16 | -21.87 |
| 其他应收款 | 697.99 | 795.21 | -12.23 |
| 存货 | 9,703.18 | 9,852.30 | -1.51 |
| 其他流动资产 | 497.06 | 224.26 | 121.65 |
| 流动资产合计 | 54,035.85 | 81,924.09 | -34.04 |
| 长期应收款 | 430.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 7,851.52 | 2,909.73 | 169.84 |
| 其他权益工具投资 | 3,476.68 | 2,360.25 | 47.30 |
| 投资性房地产 | 1,269.04 | 550.37 | 130.58 |
| 固定资产 | 6,894.16 | 6,463.83 | 6.66 |
| 在建工程 | 40,272.44 | 7,664.78 | 425.42 |
| 无形资产 | 12,566.86 | 5,980.18 | 110.14 |
| 开发支出 | 834.67 | 1,050.89 | -20.57 |
| 商誉 | 1,998.10 | 1,511.45 | 32.20 |
| 长期待摊费用 | 132.65 | 17.17 | 672.64 |
| 递延所得税资产 | 405.02 | 385.25 | 5.13 |
| 其他非流动资产 | 954.48 | 2,249.85 | -57.58 |
| 非流动资产合计 | 77,085.63 | 31,143.76 | 147.52 |
| 资产总计 | 131,121.48 | 113,067.85 | 15.97 |
说明：
（1）货币资金：货币资金年末余额为19,491.07万元，较上年期末余额29,570.15万元减少34.09%，主要系募投项目建设款项支付增加；
（2）交易性金融资产：交易性金融资产年末余额为5,546.97万元，较上年期末余额19,200.00万元减少71.11%，主要系理财投资到期收回；
（3）应收票据：应收票据年末余额为2,302.72万元，较上年期末余额3,496.17万元减少34.14%，主要系银行承兑汇票到期解付增加；
（4）其他流动资产：其他流动资产年末余额为497.06万元，较上年期末余额224.26万元增加121.65%，主要系待抵扣增值税增加；
（5）长期应收款：长期应收款年末余额为430.00万元，主要系长期借款和融资租赁保证金；
（6）长期股权投资：长期股权投资年末余额为7,851.52万元，较上年期末余额2,909.73万元增加169.84%，主要系新增湖北科莱维股权投资；
（7）其他权益工具投资：其他权益工具投资年末余额为3,476.68万元，较上年期末余额2,360.25万元增加47.30%，主要系本期支付合同内投资款；
（8）投资性房地产：投资性房地产年末余额为1,269.04万元，较上年期末余额550.37万元增加130.58%，主要系子公司出租房产增加；
（9）在建工程：在建工程年末余额为40,272.44万元，较上年期末余额7,664.78万元增长425.42%，主要系在建项目投入增加；
（10）无形资产：无形资产年末余额为12,566.86万元，较上年期末余额5,980.18万元增长110.14%，主要系新增子公司土地及专利技术；
（11）商誉：商誉年末余额为1,998.10万元，较上年期末余额1,511.45万元增长
32.20%，主要系因新增子公司形成递延所得税负债；
（12）长期待摊费用：长期待摊费用年末余额为132.65万元，较上年期末余额17.17万元增长672.64%，主要系子公司融资租赁服务费增加；
（13）其他非流动资产：其他非流动资产年末余额为954.48万元，较上年期末余额2,249.85万元减少57.58%，主要系子公司取得土地使用权证。
2、负债构成及变动情况
截止2020年12月31日，公司负债总额23,827.40万元，比年初增加了12,442.04万元，增幅为109.28%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币 万元
- 18 -
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动率% |
| 短期借款 | 1,454.00 | 1,596.00 | -8.90 |
| 应付账款 | 10,410.07 | 4,777.67 | 117.89 |
| 预收款项 | - | 280.35 | -100.00 |
| 合同负债 | 489.79 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 824.61 | 628.50 | 31.20 |
| 应交税费 | 614.80 | 941.16 | -34.68 |
| 其他应付款 | 2,108.46 | 1,660.50 | 26.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,426.67 | 672.00 | 261.11 |
| 其他流动负债 | 58.55 | - | - |
| 流动负债合计 | 18,386.95 | 10,556.19 | 74.18 |
| 长期借款 | 2,793.51 | - | - |
| 长期应付款 | 353.96 | - | - |
| 递延收益 | 1,195.30 | 716.70 | 66.78 |
| 递延所得税负债 | 1,097.67 | 112.46 | 876.05 |
| 非流动负债合计 | 5,440.44 | 829.16 | 556.14 |
| 负债合计 | 23,827.40 | 11,385.36 | 109.28 |
说明：
（1）应付账款：应付账款年末余额10,410.07万元，较上年期末余额4,777.67万元增长117.89%，主要系应付工程款增加；
（2）预收账款：预收账款年末余额0万元，主要系根据新收入准则重分类调整；
（3）合同负债：合同负债年末余额489.79万元，主要系根据新收入准则重分类调整；
（4）应付职工薪酬：应付职工薪酬年末余额824.61万元，较上年期末余额628.50万元增加31.20%，主要系年末计提销售人员奖励；
（5）应交税费：应交税费年末余额614.80万元，较上年期末余额941.16万元减少
34.68%，主要系应交增值税减少；
（6）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债年末余额2,426.67万元，较上年期末余额672.00万元增加261.11%，主要系新增子公司一年内到期的长期借款；
（7）其他流动负债：其他流动负债年末余额58.55万元，主要系待转销项税额；
（8）长期借款：长期借款年末余额2,793.51万元，主要系新增子公司的长期借款；
（9）长期应付款：长期应付款年末余额353.96万元，主要系新增子公司的设备融资租赁款；
（10）递延收益：递延收益年末余额1,195.30万元，较上年期末余额716.70万元增长66.78%，主要系收到的政府补助增加；
（11）递延所得税负债：递延所得税负债年末余额1,097.67万元，较上年期末余额
112.46万元增长876.05%，主要系因新增子公司形成递延所得税负债。
3、净资产
2020年末，归属于上市公司股东的所有者权益为100,773.24万元，比年初余额97,824.47万元增长2,948.77万元，增幅为3.01%，主要系报告期内公司留存收益增加。
（二）期间费用
单位：人民币 万元
- 19 -项 目
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 11,647.87 | 12,335.72 | -5.58 |
| 管理费用 | 2,599.83 | 2,378.46 | 9.31 |
| 研发费用 | 1,036.14 | 821.68 | 26.10 |
| 财务费用 | -223.36 | -153.24 | -45.76 |
说明：
财务费用：报告期内财务费用为-223.36万元，较上年同期下降70.12万元，降幅
45.76%。财务费用变动原因是存款利息收入增加所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
- 20 -
项 目
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 同比变动率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,372.30 | 10,752.58 | -12.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,785.69 | -6,323.56 | -212.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,333.25 | 122.71 | 1,801.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,080.14 | 4,551.73 | -277.52 |
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为9,372.30万元，同比减少12.84%，主要系报告期内销售回款减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-19,785.69万元，同比下降212.89%，主要系报告期内募投项目工程款项支付增加；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为2,333.25万元，同比增加1801.46%，主要系报告期内银行借款增加。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5 月 20日
议案四
关于《2021年度财务预算报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2021年度财务预算报告》，具体内容见附件四。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件四：《2021年度财务预算报告》
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月20日
附件四：
2021年度财务预算报告各位股东/股东代表：
一、预算编制基础
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）以2020年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合公司年度总体经营目标，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了2021年度的财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关优惠政策无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化。
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。
4、 公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
5、无其他不可预见或不可抗拒的因素造成的重要影响。
三、2021年度主要预算指标
2021年度公司预计全年营业收入及归属于上市公司股东的净利润均较2020年有所增长。2021年预计营业收入48,000万元，归属于上市公司股东的净利润4,500万元。
四、特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2021年度内控管理控制指标不代表公司2021年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年 5月 20 日
议案五
关于2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《陕西康惠制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《陕西康惠制药股份有限公司2020年年度报告》（以下简称“《2020年年度报告》”）及其摘要，具体内容详见2021年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案六
关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东/股东代表：
公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了上会师报字【2021】第3912号《陕西康惠制药股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；经国金证券股份有限公司审核并出具了《国金证券股份有限公司关于陕西康惠制药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。具体内容详见2021年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年5月20日
议案七
关于2020年度利润分配的方案
各位股东/股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,113,730.75元，其中母公司净利润33,083,207.54元，依据《公司法》、《公司章程》规定，本期母公司提取10%的法定盈余公积金3,308,320.75元，2020年期初未分配利润为409,848,550.99元，扣除2020年实施的以前年度利润分配8,589,680.00元，截止2020年12月31日，公司期末可供分配的利润为431,033,757.78元。
公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配方案：公司向全体股东每10股分配现金红利0.70元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,991,600.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.49%。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年5月20日
议案八
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)在2020年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2020年度财务报告和内部控制审计工作。为保持审计工作的连续性，经研究决定，建议续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。审计收费定价原则在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司协商确定。提请公司股东大会授权董事长根据审计收费定价原则、结合公司实际情况，确定公司2021年度审计费用。公司拟续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）的其他信息，详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2021-015公告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年5月20日
议案九
关于2020年度董事、监事薪酬的议案各位股东/股东代表：
公司根据实际情况发放了2020年度董事、监事薪酬。根据公司《薪酬考核管理办法》等规定，在公司兼任管理岗位的董事、监事按以上办法发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外）、监事，不予发放薪酬。2020年度，公司董事、监事领取的薪酬（津贴）情况如下：
- 27 -序号
| 序号 | 姓名 | 职 位 | 2020年薪酬/津贴 |
| 1 | 王延岭 | 董事长、总经理 | 37.18万元（含税） |
| 2 | 杨 瑾 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 31.93万元（含税） |
| 3 | 赵敬谊 | 董事、副总经理 | 13.91万元（含税） |
| 4 | 舒 琳 | 独立董事 | 7.14万元（含税） |
| 5 | 张喜德 | 独立董事 | 7.14万元（含税） |
| 6 | 陈世忠 | 独立董事 | 7.14万元（含税） |
| 7 | 丁 翔 | 监 事 | 17.21万元（含税） |
| 8 | 赵宏旭 | 监 事 | 35.05万元（含税） |
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会、监事会2021年5月20日
议案十
关于2021年度向金融机构申请授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司经营资金需求，综合考虑公司未来发展需要，公司（含全资及控股子公司）2021年度拟向金融机构（包括但不限于：中国农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行等及其他非银行金融机构）申请总计不超过10亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。
本次申请融资授信额度的决议有效期，自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2021年5月20日
议案十一
关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案各位股东/股东代表：
为满足控股子公司的融资需求，促进其业务发展，公司2021年度拟为控股子公司陕西方元医药生物有限公司、陕西新高新药业有限公司及陕西友帮生物医药科技有限公司在金融机构申请的综合授信提供不超过20,000万元的担保额度，在担保实际发生额不超过以上担保总额的情况下，3家控股子公司之间的担保额度可以调剂使用，具体担保明细如下：
- 29 -序号
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 预计担保额度 （万元） |
| 1 | 陕西康惠惠制药股份有限公司 | 陕西方元医药生物有限公司 | 2,000 |
| 2 | 陕西新高新药业有限公司 | 3,000 | |
| 3 | 陕西友帮生物医药科技有限公司[注] | 15,000 | |
| 担保合计 | 20,000 | ||
注：陕西友帮生物医药科技有限公司系公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司。
同时，控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保，届时以签署的相关协议为准。
本次担保额度使用期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
授权公司董事长全权签署担保合同等该事项所涉文件，授权期限与本次担保额度使用期限一致。
具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的2021-018公告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年5月20日
议案十二
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
为规范陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特对公司《关联交易管理制度》予以修订。修订后的《关联交易管理制度》详见2021年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年5月20日
议案十三
关于修订《公司章程》的议案各位股东/股东代表：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十二次会议审议，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订，具体修订情况如下：
- 31 -
原章程内容
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第三章 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三章 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 | 第四章 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 |
- 32 -
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 |
| 第四章 第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四章 第四十二条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
| 第四章 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第四章 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， |
- 33 -
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第五章 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第五章 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第五章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 | 第五章 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； |
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业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
| 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第六章 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第六章 第一百三十八条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第七章 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第七章 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 | 第七章 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见并签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 |
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损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第八章 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第八章 第一百六十四条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的章程全文详见2021年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西康惠制药股份有限公司章程》。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会2021年5月20日
陕西康惠制药股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东/股东代表:
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”）等相关法律、法规的规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉尽责，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法权益。现就2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
张喜德先生：1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1976年至1988年，陕西中医学院毕业留校任教师；1988年至2004年任陕西中医学院科研处副处长、处长；2004年至2011年任陕西中医学院杂志社社长、主编。2011年10月退休。现任公司独立董事，无对外兼任其他职务。
舒琳女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2006年至2010年任西安石油大学计划财务处会计科科长；2010年至今任西安石油大学计划财务处资金管理科科长。现任公司独立董事，无对外兼任其他职务。
陈世忠先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至今，任北京大学药学院教授、博士生导师、中药研究室主任。2017年6月被陕西中医药大学聘为特聘教授，现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、作为公司独立董事，我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在公司实际控制人及附属企业任职；
2、作为公司独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，我们做到勤勉尽职的履行其职责，依法认真审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见，对董事会议案均投赞成票，未提出异议。报告期内我们出席会议情况如下：
- 37 -独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 陈世忠 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 舒 琳 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张喜德 | 6次 | 6次 | 0 | 0 | 1 | 是 |
我们认为，公司2020年董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
我们分别担任了公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会委员，并根据各自的专长，分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。报告期内，战略委员会召开了3次会议，审计委员会召开了5
次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议。我们均按照《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，以认真、负责的工作态度，独立、客观地判断立场，对各自职责范围内的事恪尽职守、严格审议，切实发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司进行现场检查的情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们作为公司独立董事，监督和检查、高管履职情况，主动了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层进行沟通；持续关注公司信息披露工作，对公司定期报告进行审阅，对公司对外担保、对外投资等其它有关事项进行审慎核查，对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会决策时作出独立、客观、公正的判断，并发表独立意见。2020年度，我们积极有效履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，也不存在影响上市公司独立性的情形。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们认为对子公司及孙公司的担保行为符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反“三公”原则，也不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（3）募集资金的使用情况
报告期内，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》及公司章程，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对相关使用募集资金事项发表独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度要求，不存在违规存放和使用募集资金行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员2020 年度的薪酬发放情况严格按照相关法律、法规和公司董事会《薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司经营情况确定高级管理人员薪酬，兼顾对高级管理人员勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（6）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（7）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第四届董事会第四次会议及2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配的方案》，以2019年12月31日的总股本99,880,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.86元（含税），共计派发现金红利8,589,680元（含税）。公司2019年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
（8）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为公司及股东均严格按照相关约定履行承诺，未发生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行了有效的监督和核查，认为公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露管理制度》等的规定，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（10）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性。
（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。作为董事会下设的专门委员会委员，我们严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价与建议
报告期内，我们作为公司的独立董事能够认真履行法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事、监事和管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高。
2021年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。我们要加强自身学习，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：舒琳 张喜德 陈世忠
2021年5月20日