厦门国贸集团股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年5月8日
厦门国贸集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司2020年年度股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 公司2020年年度股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 《公司2020年年度报告》及其摘要 | 5 |
| 四 | 《公司董事会2020年度工作报告》 | 6 |
| 五 | 《公司监事会2020年度工作报告》 | 13 |
| 六 | 《公司2020年度财务决算报告和2021年度预算案》 | 17 |
| 七 | 《公司2020年年度利润分配方案》 | 19 |
| 八 | 《关于续聘2021年度审计机构的议案》 | 20 |
| 九 | 《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》 | 23 |
| 十 | 《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》 | 28 |
| 十一 | 《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》 | 30 |
| 十二 | 《关于选举公司第十届监事会监事候选人的议案》 | 31 |
| 十三 | 《公司独立董事2020年度述职报告》 | 32 |
厦门国贸集团股份有限公司2020年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
厦门国贸集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
网络投票时间： 2021年5月13日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15：00现场会议时间： 2021年5月13日（星期四）下午14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《公司2020年年度报告》及其摘要；
2.《公司董事会2020年度工作报告》；
3.《公司监事会2020年度工作报告》；
4.《公司2020年度财务决算报告和2021年度预算案》；
5.《公司2020年年度利润分配方案》；
6.《关于续聘2021年度审计机构的议案》；
7.《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》；
8.《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》；
9.《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；
10.《关于选举公司第十届监事会监事候选人的议案》；
11.听取《公司独立董事2020年度述职报告》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案1 厦门国贸集团股份有限公司
2020年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司编制的2020年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会2021年度第四次会议、第九届监事会2021年度第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司2020年年度报告及其摘要已于2021年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司2020年年度报告请各位详见手中的年报印刷版本。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案2 厦门国贸集团股份有限公司
董事会2020年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，全球政治经济形势错综复杂，同时为应对新冠肺炎疫情的严重冲击，国家加大宏观政策应对力度，统筹疫情防控和经济社会发展工作取得重大成果，展示出我国经济的强劲韧性。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻党委决策部署，统筹疫情防控和经济增长两大任务，始终坚持稳中求进工作总基调，坚持“保规模、增效益、控风险、优资源、促变革、高发展”的工作方针，积极推动公司变革转型发展。报告期内，公司实现营业收入3,510.89亿元，同比增长61.02%；归属于上市公司股东的净利润26.12亿元，同比增长13.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润22.51亿元，同比增长37.41%；净资产收益率 14.41%，同比增加1.74个百分点 。
公司积极履行国有企业社会责任，成为福建省首批进口防疫物资免关税企业，并入选联合国及国际红十字会等机构的全球供应商名录，充分发挥供应链全球采购渠道优势。
报告期内，公司发布2021-2025年发展战略规划，在新的五年发展战略规划期，公司将积极转型，突破创新，以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；推动数字化与产业链的深度融合，打造核心竞争力，巩固并提升供应链行业第一梯队的优势地位，发展健康科技等战略新兴业务，持续创造新价值。
报告期内，公司推出股权激励计划，向管理层及核心骨干员工授予限制性股票总计2080万股，占公司总股本的1.12%，形成长效激励机制。公司发布未来三年（2021-2023年）股东回报规划，每年现金分红比例大幅提升，由不低于净利润的10%提升为不低于净利润的30%，积极回报投资者。
一、2020年公司经营情况
（一）供应链管理业务
2020年，供应链管理业务促转型、谋发展，克服疫情影响，在加强风险管控的前提下保持业务规模和效益双增长。报告期内，供应链管理业务实现营业收入3,304.03亿元，同比增长62.38%。
公司积极响应国家倡议，主动融入“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”
的新发展格局，加快国际化进程，在“一带一路”沿线的布局继续发力。公司充分发挥在东南亚和中亚等沿线国家设立平台公司的地域优势，扩大业务辐射范围和企业影响力，进一步加快供应链全球化发展步伐。报告期内，公司进出口总额95.34亿美元，同比增长25.16%；“一带一路”沿线贸易规模600余亿元，同比增长超50%。
优势业务地位提升，新品类快速增长。2020年公司优势产品的市场地位不断提升，销售规模稳居行业前列。其中，铁矿及钢材销售量同比增长43%；纸及制品销售量同比增长47%，纸浆销售量同比增长58%；PTA销售量同比增长272%；煤炭销售量同比增长20%；棉纱销售量同比增长40%；橡胶销售量同比增长93%；水泥熟料销售量同比增长51%。公司将“产业全链条服务模式”向其他品类复制，多个新的业务品种快速发展，新增废钢、煤焦、化肥等新品类。全资子公司厦门同歆贸易有限公司获得商务部颁发的原油非国营贸易进口资质，是福建省首批获得该资质的企业，并完成福建省第一单原油非国营贸易自营进口业务。升级供应链一体化，深耕垂直产业链。公司从全产业链运营的视角，持续整合大宗商品产业链上下游资源，积极推广和升级供应链一体化模式，与上下游企业建立紧密战略合作，形成优势互补，为客户提供全产业链的增值增效服务，形成可复制、可推广的成熟运营模式，具备综合成本优势和较强抗风险能力。报告期内，公司获得郑州商品交易所颁发甲醇、短纤（全国首家）两项贸易商厂库资质，行业影响力进一步提升。同时，公司已在“铁矿-钢铁”、“纺织原料-服装”、“橡胶-轮胎”、“林-浆-纸”、“农牧产品”等垂直产业链扎根，着力解决客户稳货源、降成本、控风险等核心诉求，助推公司和产业链上下游提质增效。以“铁矿-钢铁”垂直产业链为例：公司作为黑色金属板块的头部贸易商，与世界主流矿山和钢铁企业均建立长期稳定的战略合作伙伴关系。2020年铁矿进口规模位列贸易商第二。同时以多个海外办事处为战略支点，将中国钢材资源拓展至“一带一路”沿线国家乃至全球市场，推动东南亚、非洲和拉美国家的基建发展，助力“中国制造”走向世界。报告期内，公司与新天钢钢铁集团共同出资成立新天钢国贸矿业有限公司，以1+1大于2的优势效应为工厂节约成本，全年铁矿石的签约数量近400万吨，助力合作伙伴实现降本增效。加强产业合资合作，驱动新兴业务发展。公司整合优势资源，加强与产业龙头开展合资合作，推动新兴业务的发展。公司与远洋捕捞及水产养殖龙头福州宏龙合资成立国贸宏龙，致力于打造成为集优质水产品采购、贸易、冷链仓储、配送为一体的水产品供应链企业；与美福石化合资成立国贸石油，进军成品油供应链领域；与应流物产合资成立应流国贸，开拓废钢市场助推废钢资源再利用。报告期内，公司落地13个合资项目，高效拓展新领域、新
区域、新模式，为可持续经营带来新的增长点。应用数字科技赋能，推进智慧供应链发展。公司从战略角度布局，推动实现供应链服务数据化、可视化，实现商贸、金融、物流及大数据应用的全面对接互通，通过采用大数据、区块链等科技手段，构建“互联网＋产业链”智慧供应链生态体系。报告期内，公司成立数科公司，与数字科技龙头企业合作，加速推进产业数字化提升和科技赋能，全年共推进科技赋能项目69个。国贸云链是基于5G+物联网技术建设供应链网络货运平台，实现产业物流升级的“新基建”；通过研发基于区块链及电子签章技术的“国贸云签”模块，保证签约数据的私有性、安全性，保存签约过程、修改痕迹以及电子认证等第三方存证记录。国贸云链利用大数据技术打造“数据中台”，可为企业全业务生态提供一站式、自助式的大数据处理全流程解决方案；可为不同供应链运营模式提供定制化服务，短时间内敏捷响应不同用户、不同产品、不同产业链等复杂多变的业务模式，满足用户对业务场景快速迭代和落地的需求，并为客户带来降本增效的新价值。
（二）房地产业务
2020年，房地产政策调控坚决贯彻落实“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展。
面对严峻的经济环境和市场形势，房地产板块丰富投拓方式、加大收并购力度，依据“原”系产品线开展标准化建设，提升业务规模，加快项目周转速度，形成了较强的产品竞争力，名列2020年中国房地产开发企业百强第89位。同时，加强与业内优质开发商合作，实现优势互补，降低开发经营风险，提高项目经营效益。报告期内，房地产业务实现营业收入137.42亿元；实现签约销售金额257.50亿元，签约销售面积101.75万平方米；新增土地储备计容建筑面积80.14万平方米。
（三）金融服务业务
2020年，国家陆续出台一系列金融相关政策文件，增加对中小企业融资支持。公司深化产融结合，推动金融服务业务发展提质增效。报告期内，公司金融服务板块实现营业收入
69.43亿元，获得2020商业新势力先锋榜“金融服务创新奖”、最佳商品期货产业服务奖等。
全资子公司国贸期货业务覆盖商品期货、金融期货经纪、投资咨询、风险管理业务和资产管理业务。目前境内共有16家分支机构，设立了从事资产管理、风险管理业务的子公司，提供综合金融衍生品服务。报告期内，国贸期货研究院设置六大研究中心，全面覆盖期货市场重要板块，积极打造“以研究驱动交易”的研发服务体系；在杭州设立营业部，加快布局东
部期货热点地区；荣获上海期货交易所、大连商品交易所优秀会员奖，并荣获最佳商品期货产业服务奖、中国期货公司金牌管理团队、中国金牌期货研究所等多项行业荣誉。公司借助融资租赁、商业保理、融资担保、供应链金融等类金融牌照，多年专注于为中小微企业及个人消费者提供快捷、便利的普惠金融服务。报告期内，公司进一步完善线上线下普惠金融服务方式。公司多年来深耕中小微企业金融服务领域，积累了丰富的风险管理经验，未来将继续拓展及深耕普惠金融业务区域，加强与主业协同关系。
公司结合主业布局优质资产，报告期内，公司与新希望集团、京东科技合作设立子公司，积极探索“互联网+”科技金融服务，同时积极寻找消费类、制造业及新兴产业的市场机会。
（四）健康科技业务
公司依托原有供应链管理业务优势，已深度介入医疗器械、试剂、耗材的医疗供应链服务和体外诊断业务。报告期内，公司开展健康大数据服务，促进厦门医疗健康产业加速发展；子公司宝诺医药通过设立药品一致性评价服务公司和药号升级技术转让平台等，打造医疗健康领域运营平台，开拓在海南自贸港、粤港澳大湾区大健康平台的建设与发展。
二、2020年董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开14次会议，审议的内容涵盖公司定期报告、利润分配方案、购买董监高责任险限制性股票激励计划、发行股份购买资产、五年发展战略规划、未来三年（2021-2023年）股东回报规划等。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，董事会均严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定的要求，严格按照公司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作，完善了公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专业委员会累计召开会议21次。其中，战略发展委员会共召开2次会议，风险控制委员会共召开1次会议，审计委员会共召开8次会议，预算委员会共召开4次会议，提名委员会共召开2次会议，薪酬与
考核委员会共召开4次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提出异议。
（五）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等文件203份。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司治理系列制度，为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础。
因公司2位独立董事连续任期满6年，公司股东大会重新选举了2位独立董事，董事会相应调整了董事会专门委员会委员。
报告期内，公司推出股权激励计划，向管理层及核心骨干员工授予限制性股票总计2080万股，占公司总股本的1.12%，成为厦门市第一家推出股权激励计划的市属国有控股上市公司。公司发布未来三年（2021-2023年）股东回报规划，每年的现金分红比例由不低于净利润的10%提升为不低于净利润的30%。
目前，公司为上海证券交易所“上证公司治理指数”样本股、融资融券标的股、沪港通标的、国际富时罗素指数及标普道琼斯新兴市场全球基准指数。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，平等对待资本市场的利益相关者，利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面地深入交流，认真做好投资者关系管理工作。在专职管理人员保障方面，董事会秘书是投资者关系管理负责人，证券事务部负责投资者关系管理的日常工作。
公司举行“年报业绩网上说明会”、参加厦门上市公司协会举办的机构投资者线上交流会，董事和高管通过线上交流方式，就投资者普遍关注的问题进行了认真、详实的解答。公司积极利用上证 E 互动平台和投资者进行交流与互动，认真解答投资者提问并倾听意见建
议。
公司还创新投资者教育方式，从线上线下两个方面展开投资者教育活动。其中，线上通过直播、官网和微信平台开展投资者教育，线下通过海报、展架、讲座以及现场咨询等方式。
（八）利润分配情况
2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：
以方案实施前的公司总股本1,850,073,225股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.3元（含税）。
本次利润分配实施方案于2020年6月24日公告，并已于2020年7月3日实施完毕，共发放现金股利425,516,841.75元。
三、2021年经营计划
2021年是我国“十四五”规划开启之年，公司将继续坚持“发展是第一要务、变革是致胜要诀”的经营理念，营造“敢为人先、主动变革”的创新氛围和“深化合作、实现共赢”的开放氛围。预计2021年公司经营收入将超过3,870亿元，成本费用预计控制在3,840亿元。
1.以变革驱动发展
把变革和发展摆在突出位置，激发业务活力和解放生产力，将实现有高度的发展、高质量发展的要求贯穿各项工作的始终。通过推动组织架构优化，创新激励制度，强化内部协同机制，创新资源获取渠道，健全风险管控，提升公司品牌形象等举措实现变革发展。
供应链管理业务
继续推进业务转型升级，持续扎根产业，加强渠道建设，致力于实现产业链上下游延伸和价值链开拓，深化供应链一体化项目的推进，创新盈利模式；重点构建物流、采购、市场研发、金融、信息等核心服务能力，加强与金融服务板块的深度结合，为产业伙伴提供更全面的风险管理和综合服务，提升核心竞争优势；拓展新的优质供应链一体化项目，以产业链上的投资带动供应链的转型升级；加速国内布局和国际化进程，着重发力“一带一路”区域，加大走出去的步伐；着力科技赋能，加强与龙头科技企业的交流互动与战略合作，以大数据、区块链、物联网、人工智能等科技手段升级传统服务能力，提升运营竞争力。
金融服务业务
坚持把握金融服务实业的主基调，切实深化产融结合，不断创新金融产品、经营模式等，与公司主业协同发展，充实金融服务业态；充分利用现有的金融牌照资源创造效益，积极寻找获取其他核心金融牌照的机会，完善公司的金融生态链搭建；持续夯实风险管控建设，在
风险可控的前提下提高效益水平，推动金融发展提质增效。
健康科技领域业务坚持轻重资产相结合、长短期项目相匹配，打造投资+运营双能力，集中力量培育健康科技业务，打造新的利润增长极。
2.打造“人才+科技”双引擎
继续锻造梯队合理、结构科学、素质全面、区域均衡的人才队伍，遴选优秀人才和年轻骨干，同时优化绩效考核评价标准，创新激励制度，深化骨干持股、员工项目跟投等形式的管理探索。进一步推进信息系统建设提升规划，以“集团管控一体化”“业务支持精细化”“网络安全规范化”为主要建设方向，加紧运用新兴技术，将数字科技融入供应链管理、金融服务、健康科技等领域，促进公司自身数字化、智能化发展，并积极探索其在不同行业的应用推广，实现以科技推动公司整体产业发展的战略目标。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案3 厦门国贸集团股份有限公司
监事会2020年度工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，着重从推进公司法人治理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2020年度工作情况报告如下：
一、日常工作情况
2020年度公司监事会共召开8次会议，各次会议情况如下：
1.公司第九届监事会2020年度第一次会议于2020年4月28日召开，审议通过了如下事项：
（1）《公司2019年年度报告》及其摘要；（2）《公司监事会2019年度工作报告》；（3）《公司2019年度财务决算报告及2020年度预算案》；（4）《公司2019年年度利润分配方案》；
（5）《公司2019年度内部控制评价报告》；（6）《公司2019年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；（7）《关于会计政策变更的议案》；（8）《公司2020年第一季度报告》。
2.公司第九届监事会2020年度第二次会议于2020年7月28日召开，审议通过了如下事项：
（1）《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；（2）《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（3）《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3.公司第九届监事会2020年度第三次会议于2020年8月25日召开，审议通过了如下事项：
（1）《公司2020年半年度报告》及其摘要。
4.公司第九届监事会2020年度第四次会议于2020年9月10日召开，审议通过了如下事项：
（1）《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；（2）《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；（3）《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》；（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；（5）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；（6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（8）
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；（9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；（10）《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；（11）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
5. 公司第九届监事会2020年度第五次会议于2020年9月14日召开，审议通过了如下事项：
（1）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6. 公司第九届监事会2020年度第六次会议于2020年10月16日召开，审议通过了如下事项：（1）《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；（2）《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；（3）《关于发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》；（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；（5）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；（6）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；（9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；（10）《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；（11）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
7. 公司第九届监事会2020年度第七次会议于2020年10月27日召开，审议通过了如下事项：（1）《公司2020年第三季度报告》。
8. 公司第九届监事会2020年度第八次会议于2020年11月26日召开，审议通过了如下事项：（1）《关于提名林瑞进先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》；（2）《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
二、监督、检查及发表意见情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法出席了4次股东大会，列席了14次董事会会议，根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规则》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会2020年度的工作能按照《公司法》《证券法》《公司章程》及
其他有关规定的要求规范运作，工作认真负责，经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益或股东权益的行为；公司各项信息披露能够按照证监会、交易所关于信息披露的要求执行，不存在信息披露制度或流程方面的重大缺陷。
2.检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行了认真的检查，认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关制度规定。公司2020年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度财务审计报告、内部控制审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2020年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会认真审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关事项。公司收购资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
4.公司关联交易及关联方资金占用情况
报告期内，公司关联交易定价公平合理，属正当的商业行为，决策程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5.董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等规定，对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行认真监督，认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
6.对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
7.对公司股权激励实施情况及意见
报告期内，公司推出了2020年限制性股票激励计划，监事会对激励计划草案、考核管理办法等事项进行了审议，并对首次授予激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2021年度工作计划
2021年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司治理结构，重点做好以下工作：
1.继续严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，并出具专项核查意见；强化日常监督检查，积极出席/列席股东大会、董事会会议。
2.督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
3.创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用，做好公司监督检查工作。
4.加强监事的内部学习。根据监管部门要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会2021年5月8日
议案4 厦门国贸集团股份有限公司
2020年度财务决算报告和2021年度预算案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2020年度财务决算报告包括2020年12月31日的资产负债表、2020年度的利润表、2020年度的现金流量表和2020年度的股东权益变动表以及相关财务报表附注，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、损益情况
2020年度公司实现营业总收入351,088,945,884.64元，其他收益161,276,829.53元、投资收益666,232,653.30元、公允价值变动收益498,895,603.79元、信用减值损失-138,316,233.28元、资产减值损失-310,115,346.11元、资产处置收益-795,394.06元，营业外收入19,899,736.51元，当年累计结转营业成本344,355,665,709.16元、发生税金及附加718,704,943.91元、期间费用3,161,957,756.64元、营业外支出26,074,258.46元，收支相抵，实现利润总额3,723,621,066.15元，扣除所得税费用816,706,968.89元、少数股东损益294,887,464.83元，2020年度实现归属于母公司股东的净利润2,612,026,632.43元。
二、资产负债情况
截至2020年12月31日，公司总资产113,415,874,138.65元，负债合计78,553,257,076.52元，少数股东权益为8,672,006,791.60元，归属于母公司所有者权益合计26,190,610,270.53元。
三、主要经济指标
2020年，公司实现：
1.基本每股收益1.12元；
2.加权平均净资产收益率14.41%；
3.每股经营性活动产生的现金流量净额-0.87元。
公司2020年度财务决算详细情况，请见公司2020年年度报告。
2021年是我国“十四五”规划开启之年，公司将继续坚持“发展是第一要务、变革是致胜要诀”的经营理念，营造“敢为人先、主动变革”的创新氛围和“深化合作、实现共赢”的开放氛围。预计2021年公司经营收入将超过3,870亿元，成本费用预计控制在3,840亿元。
提请各位股东审议。厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年5月8日
议案5 厦门国贸集团股份有限公司
2020年年度利润分配方案尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,843,851,170.93元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本1,946,256,339股，以此计算合计拟派发现金红利895,277,915.94元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.28%。本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在2021年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案6 厦门国贸集团股份有限公司
关于续聘2021年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所2020年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议继续聘任容诚会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制的审计机构，提请股东大会：1.审议上述事项；2.授权董事会决定2021年度审计费用、签署服务协议并办理相关事项。
拟聘任容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。
2019年度上市公司年报审计情况：210家A股上市公司年报审计，收费总额25,290.04万元。主要涉及的行业包括制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的同行业上市公司审计客户家数为9家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施1次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年起开始在容诚会计师事务所执业，将于2021年开始为公司提供审计服务；近三年已签署或复核过逾10家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：李雅莉，2009年开始从事上市公司审计业务，2014年起成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：朱丹丹，2003年开始从事上市公司审计业务，2010年成为中国注册会计师，2014年开始从事项目质量控制复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过厦门象屿、建发股份、新大陆等多家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人张立贺、签字注册会计师李雅莉、项目质量控制复核人朱丹丹近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案7 厦门国贸集团股份有限公司
董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度
尊敬的各位股东及股东代表：
公司制定了《董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》，全文内容如下：
第一章 总 则第一条 为建立与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略相适应的激励与约束机制，充分调动公司董事长和高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，不断提升公司经营业绩，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。第二条 董事长、高管薪酬及绩效考核办法的指导原则是：
（一）坚持市场导向，薪酬与经营业绩挂钩。健全董事长、高管薪酬分配的激励和约束机制，完善公司薪酬监管体制机制，规范收入分配秩序，采用经营业绩指标和股东回报水平对标并用的综合考核评价办法，形成激励和约束相一致。
（二）坚持完善机制，兼顾综合评价。既要考虑公司经济目标，引导和推动公司做强做优做大；也要兼顾公司当年战略执行、协同配合、风险管控、开拓创新、重要督办事项落实整改情况等方面综合评价。
（三）坚持统筹兼顾，强调权责利统一。在完善公司董事长、高管经营业绩激励约束机制的同时，形成董事长、高管与职工之间的合理工资收入分配关系，促进社会公平正义；坚持政府监管与企业自律相结合，将董事长、高管经营业绩情况同薪酬所得直接挂钩，体现公平合理的考核奖惩措施，充分调动董事长、高管经营积极性。
第二章 薪酬构成与确定
第三条 董事长、高管实行年薪制，其年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。
第四条 基本年薪的确定
基本年薪是董事长、高管年度基本收入，董事长、高管的基本年薪由董事会薪酬与考核委员会根据董事长、高管所任职位、责任、市场薪资行情等因素提出方案，报董事会决定。董事长、高管当年发生职位变化的，基本年薪同步调整。
第五条 绩效年薪的确定
（一）董事长、高管绩效年薪是以基本年薪为基数，根据公司当年度业绩实现情况及董事长、高管绩效完成情况，对董事长、高管给予的奖励性薪酬。
（二）董事长、总裁绩效年薪计算公式
绩效年薪按指标完成情况考核得分和指标奖罚情况考核得分计算，公式如下：
1.绩效年薪=绩效年薪调节系数×基本年薪×（利润总额指标得分×权重+净资产收益率指标得分×权重）/100×（综合考评系数×85%+党建考评系数×15%）
2.绩效年薪调节系数标准如下表：
| 区间 | 利润总额（万元） | 绩效年薪调节系数 | ||
| 最小值 | 最大值 | 最小值 | 最大值 | |
| 1 | - | 3,000.00 | 0 | 1 |
| 2 | 3,000.00 | 8,000.00 | 1 | 1.5 |
| 3 | 8,000.00 | 20,000.00 | 1.5 | 2 |
| 4 | 20,000.00 | 50,000.00 | 2 | 2.5 |
| 5 | 50,000.00 | 100,000.00 | 2.5 | 3 |
| 6 | 100,000.00 | 500,000.00 | 3 | 3.5 |
| 7 | 500,000.00以上 | 3.5 | ||
赢利能力调节系数根据其分管范围的业务特性和考核利润目标值，由董事会审议确定。
3.党建考评系数≤1，根据公司及其分管范围当年党建廉洁情况进行评价，由董事会审议确定。
第三章 经营业绩考核
第六条 年度经营业绩考核指标目标建议值原则上不低于前三年实际完成值的平均值。
第七条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。
第八条 年度经营业绩指标考核包括基本指标、分类指标、关注指标、其他关键绩效指标。
（一）基本指标
1.董事长、总裁的基本指标
基本指标包括：利润总额、归属于母公司的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）等，根据公司战略需要可增设战略性非财务指标。各基本指标的权重占比原则上每年核定一次，根据公司的战略发展侧重点有所区别。
（二）分类指标
根据公司所处行业特点，公司针对管理“短板”，综合考虑公司实际发展状况及战略发展需要，对董事长、高管确定个性化考核指标。
（三）关注指标
董事长、高管所分管工作在经营管理中受到董事会及公司关注、并要求在考核期内采取切实措施，加以改善的项目列为关注改善指标。
（四）其他关键绩效指标
根据年度工作计划，要求在考核期内完成的具体任务性指标列为其他关键绩效指标。
第九条 年度基本指标、分类指标、关注指标和其他关键绩效指标考核结果由董事会审议确定，与绩效年薪挂钩。
第四章 薪酬兑现与福利性待遇
第十条 董事长、高管的基本年薪和绩效年薪列入当年企业成本。基本年薪按月支付，绩效年薪分期兑现。绩效年薪的70%在年度考核结束后根据考核结果进行结算兑现，绩效年薪的30%作为延期支付年薪延期兑现，延期至任期考核结束、根据任期考核结果确定兑现。
第十一条 董事长、高管的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。
第十二条 董事长、高管按国家、本省和本市有关规定参加社会保险。按规定应由公司
承担的部分，由公司支付；应由个人承担的部分由公司从基本年薪中代扣代缴。公司按照国家有关规定建立企业年金时，董事长、高管的缴费比例及当期缴费计入公司董事长、高管年金个人账户的最高额不得超过现行有关制度规定的标准。
公司按国家有关规定建立补充医疗保险的，公司董事长、高管缴费比例及相关补充医疗保险待遇按规定执行。董事长、高管缴存各项社会保险费用的基数不得超过社会保险行政主管部门规定的缴费基数上限。
公司为董事长、高管缴存住房公积金比例和缴存基数按国家和本省、本市相关规定执行。
第十三条 董事长、高管可以享受公司为工会会员制定的福利计划。
第十四条 除国家另有规定以及经上级主管单位、公司董事会同意的项目外，董事长、高管不得在公司及投资企业领取年度薪酬方案所列收入以外的其它货币性收入。
第五章 管理与监督
第十五条 董事长、高管的年度考核办法依据本制度制定，由董事会审议确定。
第十六条 董事长、高管经批准在其他企业兼职的，应严格遵守中纪委、监察部的有关规定，不得领取兼职薪酬。
第十七条 因工作需要或其它原因，董事长、高管岗位发生变更或离职的，按任职时段计算其当年薪酬；无正当理由擅自离职的，扣发当年绩效年薪和所有延期绩效年薪（含“虚拟持股”）。
第十八条 董事长、高管达到法定退休年龄退休的，按规定领取养老金，除在离任后兑现按当年在董事长、高管岗位实际工作月数计提的绩效年薪和延期绩效年薪（含虚拟股权兑现）外，不得继续在公司领取薪酬。
第十九条 董事长、高管违反国家法律、法规和规定，导致重大决策失误，重大安全与质量责任事故，重大环境污染责任事故，重大违纪和法律纠纷案件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，按公司问责制度相关规定处理。
第二十条 董事长、高管履职待遇及业务支出按核定的预算标准执行。
第六章 附 则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度报经股东大会审议通过之日起实施。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案8 厦门国贸集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的
议案尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名高少镛先生、许晓曦先生、陈金铭先生、李植煌先生、吴韵璇女士和肖伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
第十届董事会非独立董事候选人简历：
高少镛，男，中共党员，1972年1月出生，工商管理硕士。现任厦门国贸集团股份有限公司党委副书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副总经理。曾任公司总裁、副总裁、总裁助理等职。
许晓曦，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司党委书记、董事，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事长，厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总指挥等职。
陈金铭，男，中共党员，1963年10月出生。现任厦门国贸集团股份有限公司董事，厦门国贸控股集团有限公司副董事长、党委委员，厦门国贸教育集团有限公司党委书记、董事长。曾任厦门国贸集团股份有限公司公司副董事长、总裁，中国厦门国际经济技术合作公司董事长，厦门国贸控股集团有限公司副总经理等职。
李植煌，男，中共党员，1966年3月出生，高级经理工商管理硕士，高级会计师。现任厦门国贸集团股份有限公司董事，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副总经理，中红普林医疗用品股份有限公司董事，中红普林集团有限公司董事长，厦门国贸产业有限公司董事长，厦门天马显示科技有限公司副董事长。曾任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁、副总裁、财务总监等职。
吴韵璇，女，中共党员，1972年12月出生，会计硕士，高级会计师。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、总裁，厦门国贸控股集团有限公司董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁、财务总监等职。
肖伟，男，中共党员，1965年6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任厦门国贸集团股份有限公司董事、特聘法律总顾问，厦门大学法学院教授，福建龙马环卫装备股份有
限公司独立董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独立董事，瑞达期货股份有限公司独立董事，中国证券法学研究会常务理事，福建省经济法学研究会会长。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书、法律顾问室主任等职。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案9 厦门国贸集团股份有限公司
关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司董事会提名郑甘澍先生、刘峰先生、戴亦一先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
第十届董事会独立董事候选人简历：
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士，教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。曾任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授。
刘峰，男，1966年2月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任厦门国际港务股份有限公司独立董事，上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事，《当代会计评论》主编，财政部会计组织委员会专家咨询委员，国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisory Council）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。
戴亦一，男，1967年6月出生，经济学博士，教授。现任厦门国贸集团股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任厦门建发股份有限公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任、管理学院副院长。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案9 厦门国贸集团股份有限公司关于选举公司第十届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王燕惠女士、林瑞进先生为公司第十届监事会监事候选人。公司职工监事将由公司职工代表大会另行选举产生。
第十届监事会监事候选人简历：
王燕惠，女，1964年10月出生，高级经理工商管理硕士。现任厦门国贸集团股份有限公司监事会主席，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，福建厦门经贸集团有限公司副董事长，厦门恒一创业投资管理有限公司董事，厦门信达股份有限公司监事会主席，厦门国贸教育集团有限公司监事会主席，厦门国贸资产运营集团有限公司监事会主席，厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司第三届至第八届董事会董事。
林瑞进，男，中共党员，1976年11月出生，工商管理硕士，高级会计师。现任厦门国贸集团股份有限公司监事，厦门国贸控股集团有限公司财务总监兼财务部总经理。曾任厦门国贸资产运营集团有限公司常务副总经理、财务总监等职。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年5月8日
议案11 厦门国贸集团股份有限公司
独立董事2020年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”“公司”）的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及有关法律法规的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守在《独立董事候选人声明》中作出的公开承诺，能够按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积极的推动作用。现将独立董事2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2020年度独立董事组成情况
公司第九届董事会独立董事成员原为吴世农先生、毛付根先生、郑甘澍先生。因吴世农先生、毛付根先生担任公司独立董事满6年，2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会选举刘峰先生、戴亦一先生为公司第九届董事会独立董事。公司现在的独立董事为郑甘澍先生、刘峰先生、戴亦一先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专门委员会中也担任了职务：
郑甘澍先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略发展委员会委员。
刘峰先生担任公司董事会审计委员会、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
戴亦一先生担任公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略发展委员会委员。
吴世农先生曾任公司董事会预算委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略发展委员会、审计委员会委员。
毛付根先生曾任公司董事会审计委员会的主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士。现任公司及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。曾任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授。
刘峰，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任公司独立董事。厦门大学管理学院教授，《当代会计评论》主编，兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护专业委员会
委员，财政部会计组织委员会专家咨询委员，厦门国际港务股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事；2020年起担任国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisoryCouncil）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事。厦门大学管理学院经济学与金融学教授，博士生导师，兼任厦门建发股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司及厦门银行股份有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任，管理学院副院长。吴世农，男，1956年12月出生，经济学博士。原任公司第九届董事会独立董事。厦门大学管理学院教授、博士生导师，福耀玻璃工业集团股份有限公司非执行董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，重庆市迪马实业股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长，以及全国MBA教育指导委员会副主任委员、国务院学科评议组工商管理学科评议组成员兼召集人、国家自然科学基金委员会委员等。
毛付根，男，1963年10月出生，经济学博士。原任公司第九届董事会独立董事。厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学EMBA主讲教授，同时担任德邦物流股份有限公司独立董事。上述独立董事符合证监会《指导意见》对独立董事任职的相关规定，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2020年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
本年度内，公司共召开了4次股东大会、14次董事会会议、8次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次战略发展委员会会议、1次风险控制委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、4次预算委员会会议。除吴世农先生、毛付根先生因公务请假1次股东大会外，我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。
在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的对外担保、自有资金委托理财、对外投资、关联交易、会计政策变更、董事及高管薪酬情况、开展商品及外汇衍生品业务、发行股份购买资产暨关联交易、股权激励计划、股东回报规划、聘任财务总监等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经营管理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司管理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，我们与管理层当面交流，直观了解公司的经营发展情况，更好地为公司的重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
根据中国证券监督管理委员会[2008]48号、[2009]34号通知及公司《独立董事工作细则》要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会会议审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。在2019年年报编制过程中，我们认真听取了公司管理层关于年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。在公司召开年度董事会会议时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会会议召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于公司参与认购国贸产业发展基金份额暨关联交易的议案》 | 第九届董事会2020年度第一次会议 | 事前意见：2020年2月19日 独立意见：2020年2月28日 |
| 《关于与厦门国贸控股集团有限公司合资设立厦门国贸发展有限公司的议案》 | 第九届董事会2020年度第三次会议 | 事前意见：2020年4月18日 独立意见：2020年4月28日 |
| 《关于公司参与认购建达翔实基金份额暨关联交易的议案》 | 第九届董事会2020年度第八次会议 | 事前意见：2020年8月15日 独立意见：2020年8月25日 |
| 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案》 | 第九届董事2020年度第九次会议 | 事前意见：2020年9月10日 独立意见：2020年 |
| 9月10日 | ||
| 《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案》 | 第九届董事2020年度第十一次会议 | 事前意见：2020年10月16日 独立意见：2020年10月16日 |
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于2021年度为控股子公司及参股公司提供担保的议案》 | 第九届董事会2020年度第十四次会议 | 2020年12月21日 |
益。我们已于2020年11月26日就该事项发表了独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（六）内部控制的执行情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《公司2019年度内部控制评价报告》。经核查，我们认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（七）独立董事候选人提名情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。我们认为1.公司第九届董事会独立董事候选人刘峰先生、戴亦一先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形；2.公司第九届董事会独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（八）关于会计政策变更情况
公司第九届董事会2020年度第三次会议审议了《关于会计政策变更的议案》。我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们已于2020年4月28日就该事项发表了独立意见。
（九）限制性股票激励计划实施情况
公司第九届董事会2020年度第六次会议审议了《2020年限制性股票激励计划（草案）》。我们认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益；公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。我们已于2020年7月28日就该事项发表了独立意见。
公司第九届董事会2020年度第十次会议审议了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。我们认为：1.本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。2.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4.关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。5.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们已于2020年9月14日就该事项发表了独立意见。
（十）高级管理人员提名情况
公司第九届董事会2020年第十三次会议审议了《关于聘任曾源先生为公司财务总监的议案》，我们认为聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司高管的资格和能力。未发现被聘任人有《公司法》等规定不得担任公司高管的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。聘任程序完备、合法。我们已于2020年11月26日就该事项发表了独立意见。
（十一）关于商品衍生品业务
公司第九届董事会2020年度第十四次会议审议了《关于公司2021年度开展商品衍生品业务的议案》。我们认为：公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2020年12月21日就该事项发表了独立意见。
（十二）关于外汇衍生品业务
公司第九届董事会2020年度第十四次会议审议了《关于公司2021年度开展外汇衍生品业务的议案》。经过对公司使用自有资金开展外汇衍生品业务的必要性、审批流程及风险管控措施等的了解，我们认为：公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2020年12月21日就该事项发表了独立意见。
（十三）关于使用自有资金进行投资理财
公司第九届董事会2020年度第十四次会议审议了《关于公司2021年度使用自有资金进行投资理财的议案》。经过对公司使用自有资金进行投资理财的必要性、审批流程及风险管控措施等进行了解，我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们已于2020年12月21日就该事项发表了独立意见。
（十四）公司及股东承诺履行情况
公司在2019年年度报告、2020年半年度报告中披露了公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方承诺及履行情况。公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露了公司控股股东、交易对方等的承诺。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。
我们对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
（十五）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为公司董事会能够认真负责，勤勉尽职，熟悉有关法律法规，对股东大会负责，能够从所有股东的利益出发履行职责、承担相应的义务。我们从自身专业研究角度就公司的战略规划、投资、高管提名及聘任等事项向公司提出建议，为董事会的科学决策提供专业化支持。董事会各专门委员会均按照相应实施细则有效运作，从而使公司治理结构得到进一步完善，更好地适应公司经营发展的管理需求。
四、总体评价和建议
2020年度，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实地履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验，为公司重大事项决策提供建议，积极参与董事会各项事项的决策，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：郑甘澍、刘峰、戴亦一、吴世农、毛付根2021年5月8日