证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2021-046
加加食品集团股份有限公司关于拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司本次参与司法拍卖能否成功存在不确定性，公司将综合评估风险，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会授权范围内审慎参与竞拍。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开第四届董事会2021年第六次会议，审议通过了《关于公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的议案》。董事会同意公司以自有资金参与竞买湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台（https://sf.taobao.com/）公开拍卖的公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）名下位于长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场701-705号、801-805号、1501-1505号、1601-1605号、1701-1705号共计25套办公房屋，作为公司办公场所，竞拍拟开展时间为2021年5月17日10时至2021年5月18日10时、2021年5月24日10时至2021年5月28日10时。
卓越投资直接持有公司18.79%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司于2021年5月6日召开第四届董事会2021年第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易的议案》，公司董事会中无关联董事。其中独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。本次交易预计发生金额在人民币3000万元以上，不超过最近一期经审计净资产绝对值5%，该事
项无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
卓越投资直接持有公司18.79%的股份，为公司控股股东。卓越投资与公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。
（二）关联方情况
1、基本情况
关联方名称：湖南卓越投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨振
注册资本：6353万元
成立日期：2007年10月19日
统一社会信用代码：914301246685504596
住所及主要办公地点：宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园13栋1102号）
经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东和实际控制人
截止2021年3月31日，卓越投资主要股东和实际控制人：杨振出资3240万元，持有卓越投资51%股权，肖赛平出资1830万元，持有卓越投资28.81%股权，杨子江出资1283万元，持有20.19%股权，杨振、肖赛平为夫妻关系，杨子江为杨振、肖赛平的儿子，杨振、肖赛平、杨子江为实际控制人。
3、业务发展状况及主要财务数据
卓越投资湖南卓越投资有限公司于2007年10月19日在宁乡县市场和质量监督管理局登记成立。公司经营范围包括实业投资、散装食品批发兼零售等，最近一年及最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年末 |
| 资产总额 | 529,243.00 | 536,377.00 |
| 净资产 | 151,906.00 | 152,119.00 |
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年 |
| 营业收入 | 542.00 | 2245.00 |
| 净利润 | 178.00 | 745.00 |
4、其他需说明的事项
2020年10月，北京市第二中级人民法院依据（2019）京02民初40号民事判决书，对卓越投资发出(2020)京02执1020号执行裁定，因卓越投资到期未履行相关义务，违反财产报告制度，2020年12月24日被北京市第二中级人民法院列为失信被执行人。本次交易属于司法拍卖，卓越投资被列为失信被执行人对本次交易无影响。
截止至目前，卓越投资及其实际控制人与上市公司及上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟竞买的标的资产为位于长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场701-705号、801-805号、1501-1505号、1601-1605号、1701-1705号共25套房地产，房屋用途均为办公，建筑面积总计6514.05平方米，土地用途为综合用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2052年4月9日止。
（一）标的资产租赁情况：
| 序号 | 租赁方 | 房屋名称 | 租赁开始日 | 租赁结束日 |
| 1 | 长沙加加食品销售有限公司 | 701-705 | 2019/10/23 | 2021/12/22 |
| 2 | 长沙丽兹卡尔喜运医疗美容有限公司 | 801-805 | 2018/12/28 | 2023/12/27 |
| 3 | 中兴通讯股份有限公司 | 1601-1605 | 2020/7/15 | 2021/7/14 |
| 4 | 长沙加加食品销售有限公司 | 1701-1705 | 2020/6/25 | 2021/6/24 |
（1）截至本公告披露日，1501-1505处于空置状态。
（2）截至本公告披露日，长沙丽兹卡尔喜运医疗美容有限公司尚欠物业费28110元，物业费由长沙丽兹卡尔喜运医疗美容有限公司自行承担。
（3）竞拍成功后，公司有权选择按照原租赁合同约定的事项继续执行，并和相关当事人重新签订合同，取得的租赁收益归公司所有。
（二）标的资产权利限制情况：
（1）标的资产为湖南卓越投资有限公司在湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）申请抵押贷款20,000万元的抵押物。
（2）截至本公告披露日，标的资产涉及被法院轮候查封情况如下：
| 限制范围 | 限制文号 | 限制时间 | 发文单位 |
| 1501、1502等25套房屋 | （2020）湘01执保120号 | 2020/06/29-2023/06/28 | 长沙市中级人民法院 |
| （2020）浙01执935号 | 2020/10/29-2023/10/28 | 浙江省杭州市中级人民法院 | |
| (2020)宁0106执保562号 | 2020/11/24-2023/11/23 | 宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 | |
| （2020）宁03执保219号 | 2020/12/16-2023/12/15 | 宁夏回族自治区吴忠市人民法院 | |
| （2020）宁03民初69号 | 2020/12/16-2023/12/15 | 宁夏回族自治区吴忠市人民法院 | |
| (2020)宁0381执1933 | 2021/01/20-2024/01/19 | 宁夏回族自治区青铜峡市人民法院 |
（3）截至本公告披露日，交易标的处于被抵押、法院查封状态，并已进入司法拍卖程序，公司拟参与竞买的上述房产系首封法院长沙市中级人民法院通过淘宝网络司法拍卖平台分层进行拍卖，具体拍卖情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 起拍价 | 保证金 | 拍卖时间 | 加价 幅度 |
| 1 | 701-705 | 1,462.657 | 150.00 | 2021年5月17日10时至2021年5月18日10时止 | 5万元以及其整数倍 |
| 2 | 801-805 | 1,478.064 | 150.00 | 2021年5月24日10时至2021年5月25日10时止 | 5万元以及其整数倍 |
| 3 | 1501-1505 | 1,491.574 | 150.00 | 2021年5月25日10时至2021年5月26日10时止 | 5万元以及其整数倍 |
| 4 | 1601-1605 | 1,491.574 | 150.00 | 2021年5月26日10时至2021年5月27日10时止 | 5万元以及其整数倍 |
| 5 | 1701-1705 | 1,491.574 | 150.00 | 2021年5月27日10时至2021年5月28日10时止 | 5万元以及其整数倍 |
| 合计 | 7415.443 | 750.00 | |||
处置机构：湖南省长沙市中级人民法院。保证金缴纳时间：公司参与竞买，需在拍卖开始时间前提前5个工作日完成报名及保证金缴纳手续。
（4）本次竞拍成功后，其他未获清偿的卓越投资的债权人不再继续对标的资产享有相应权利。
四、交易标的资产评估情况及关联交易定价依据
根据湖南省长沙市中级人民法院委托的具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司湖南分公司出具的《房地产估价报告》（估价报告编号：国众联评字（2020）第C-10096号），截至本公告披露日标的资产账面原值总计为3,581.01万元，累计折旧2,110.65万元，账面净值1,470.36万元，交易标的以2020年11月2日为评估基准日的评估价值总计为10,593.49万元（资产评估机构采用比较法和收益法对标的资产进行评估并以其评估结果作为评估结论）。
公司拟以竞价方式购买上述土地使用权及房产，并参考上述资产评估报告结果参与竞价，最终交易价格根据竞拍结果确定。另根据湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台发布的拍卖公告显示，本次交易所涉及的税费及相关
费用依据相关法律规定由相应主体承担。另根据拍卖申请人三湘银行、卓越投资与长沙市中级人民法院确认，本次拍卖卓越投资承担的税费（增值税及附加、土地增值税、印花税等）从拍卖价款中优先扣除。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司在第四届董事会2021年第六次会议审议通过后即可向湖南省长沙市中级人民法院报名竞拍，如在公司董事会授权的竞买价格范围内竞拍成功，公司将根据人民法院相关规定，竞拍成功后第七天17:00之前，支付拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款），在拍卖余款付清后10个工作日内（遇节假日顺延）到长沙市中级人民法院签署《拍卖成交确认书》，联系承办法官办理拍卖标的物（过户资料）交付手续。如竞拍不成功，保证金三天内原路退回。公司将及时披露相关进展。
六、该关联交易的目的、必要性以及对上市公司的影响
公司目前主要办公场所地处长沙市宁乡县，距长沙市中心较远，在吸引人才、留住人才方面存在一定的局限性，已不能满足公司规范化、精细化管理的工作需要。因此，公司拟在长沙市中心购置新的办公场所，以进一步为公司员工创造良好的办公环境，从而稳定员工队伍并提升公司对人才的吸引力，更好的提升公司的管理水平，满足公司未来战略发展需要。
同时，公司全资子公司长沙加加食品销售有限公司已承租标的资产中的10套房屋作为办公场所。公司参与本次竞买标的资产作为后续的办公场所，可以与目前长沙加加食品销售有限公司租赁房产办公场所连片贯通，有助于公司实现各业务方向的一体化管理，提升业务协同效率，降低管理成本。
本次交易事项采用公开竞拍方式进行，在授权价格范围内，最终以实际竞拍价格为准，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司使用自有资金参与司法拍卖购买土地使用权和房产，不会影响公司正常资金周转和公司主营业务的发展，本次交易对公司财务状况和经营成果不会构成重大不利影响。如竞拍不成功，竞拍保证金在拍卖活动结束后即时解冻，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、过去十二个月内公司与卓越投资及其控制公司累计已发生的各类关联交易情况
过去十二个月内公司与卓越投资及其控制的公司已发生的各类关联交易的金额合计为2,320.92万元，其中1,991.65万元金额已履行公司股东大会审议程序，
329.27万元因未达到审议标准尚未单独履行相关关联交易审议程序。本次竞拍涉及关联交易起拍金额为7,415.443万元（不含契税等相关税费）。尚未履行程序的关联交易及本次竞拍涉及关联交易起拍金额合计7,744.713万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.03%。公司将在授权价格范围内参与竞拍，最终关联交易金额以实际竞拍价格为准。
八、该关联交易履行的审议程序
（一）本次参与竞拍涉及关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第四届董事会2021年第六次会议审议。
（二）本次参与竞拍事项已经2021年5月6日召开的公司第四届董事会2021年第六次会议审议，公司董事会成员中无关联董事，经董事会5位董事（包括2位独立董事）全票审议通过，独立董事对本次参与竞拍涉及关联交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
本次拟参与司法拍卖竞买房产暨关联交易是公司拟购置新的办公场所，进一步为公司员工创造良好的办公环境，从而稳定员工队伍并提升公司对人才的吸引力，更好的提升公司的管理水平。本次关联交易是在公平、公正、公开的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
独立意见：
本次关联交易以具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果为定价参考依据，定价遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。董事会审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意本次关联交易事项，该事项无需提交股东大会审议。
十、风险提示及对公司的影响
公司本次参与司法拍卖能否成功存在不确定性，公司将综合评估风险，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会授权范围内参与竞拍。公司使用自有资金参与司法拍卖购买土地使用权和房产，不会影响公司正常资金周转和公司主营业务的发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易属于正常的、必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会授权范围内参与竞拍，价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会2021年第六次会议决议；
2、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见；
3、关联交易概述表；
4、房产评估报告。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2021年5月6日