招商证券股份有限公司
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
二〇二一年四月
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）接受广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“惠伦晶体”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 惠伦晶体/公司/发行人 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 新疆惠伦 | 指 | 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 |
| 公司章程 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人会计师/立信会所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构/大华会所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,LTD. |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 惠伦晶体 |
| 证券代码 | 300460 |
| 注册资本 | 276,004,251元（含本次向特定对象发行新增股份） |
| 法定代表人 | 赵积清 |
| 设立时间 | 2002年06月25日 |
| 上市时间 | 2015年05月15日 |
| 公司住所 | 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 |
| 邮政编码 | 523750 |
| 电话号码 | 0769-38879888-2233 |
| 传真号码 | 0769-38879889 |
| 网址 | www.dgylec.com |
| 经营范围 | 设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）发行人主营业务
公司是一家专业从事压电石英晶体元器件系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为MHz的SMD谐振器、TCXO振荡器和TSX热敏晶体。公司生产的SMD2520、SMD2016、SMD1612成为国内较早量产的小型化压电石英晶体元器件产品，SMD1210已完成研制并处于试产阶段，TCXO振荡器和TSX热敏晶体均已实现量产并且批量供货。公司产品广泛应用于通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域，主要用途是为电路提供参考频率基准（基频），是电路中必不可少的元器件，被誉为电子整机的“心脏”。
2017年，公司收购广州创想云科技有限公司，将公司业务领域拓展至安防联网监控领域。创想云科技主要产品包括安全管理平台、安全管理信息与决策系统、安保消防设施联网集中监控管理系统以及网络视频集中监控系统在内的消安防物联网平台软硬件系列产品与维护服务，广泛应用于城市公共安防、电信运营商、医院、高等院校、其他各类大型企业等。
（三）发行人核心技术
公司经过多年的研发和技术积累，在生产环节形成了一系列核心技术，具体情况如下表：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 主要应用产品 |
| 1 | 超小型AT矩形石英晶片设计 | 原始创新 | SMD1612、2016、2520、3225石英晶体谐振器、振荡器 |
| 2 | 石英晶片修外形技术 | 原始创新 | 各类DIP、SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 3 | 石英晶片精密抛光技术 | 引进消化吸收再创新 | SEAM SMD7050石英晶体高频振荡器 |
| 4 | 高基频AT切型石英晶片光刻、离子刻蚀技术 | 引进消化吸收再创新 | 1、SEAM SMD7050石英晶体振荡器； |
| 2、SEAM SMD1612、2016、2520、3225石英晶体谐振器（基频40MHz以上） | |||
| 5 | 石英晶片精密切割技术 | 引进消化吸收再创新 | 各类宽温区小公差SMD石英晶体谐振器 |
| 6 | 全自动石英晶片清洗技术 | 原始创新 | 各类石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 7 | 超小型压电石英晶体元器件电极设计 | 原始创新 | 各类SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 8 | 多层、多金属溅射镀膜技术 | 集成创新 | 各类SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 9 | 高精密点胶技术 | 引进消化吸收再创新 | 尺寸在2.5mm×2.0mm以下的SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 10 | 离子刻蚀调频技术 | 引进消化吸收再创新 | 尺寸在3.2mm×2.5mm以下的SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 11 | 高真空退火技术 | 引进消化吸收再创新 | 尺寸在3.2mm×2.5mm以下的SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 12 | 高频连续脉冲焊接技术 | 引进消化吸收再创新 | 各类SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 13 | 高频振荡器石英晶片设计与IC匹配技术 | 原始创新 | SEAM SMD7050、5032、3225石英晶体振荡器 |
| 14 | 高精度石英晶体元器件频率、电阻测量技术 | 集成创新 | 各类石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
（四）发行人研发水平
经过十几年的积累和发展，公司已拥有一支实力雄厚的管理与研发团队，建立了先进的技术研发体系和高效的生产体系，具备了较强的产品自主研发和技术创新能力。公司掌握了光刻工艺生产技术，可以突破机械研磨工艺的限制，生产高基频压电石英晶体元器件所需的石英晶片。截至2020年12月31日，公司已拥有8项发明专利和46项实用新型专利。
公司在压电石英晶体元器件生产环节方面掌握了一系列核心技术，包括高基频、小型化压电石英晶片生产技术，多层、多金属溅射镀膜技术，高精密点胶技术，离子刻蚀调频技术和高频连续脉冲焊接技术等，能够生产附加值较高的高基频、小型化SMD谐振器及TCXO振荡器、TSX热敏晶体等产品。
截至2020年底，公司已取得高通、英特尔（Intel）、联发科（MTK）、海思、展锐、絡达(Airoha)、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多个平台和方案商对于多项产品的认证，有利于提升公司行业知名度，并为公司进一步拓展直销客户奠定了坚实的基础。
（五）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 122,136.43 | 105,689.35 | 80,595.71 | 99,217.60 |
| 负债合计 | 61,765.51 | 50,379.54 | 28,256.99 | 33,583.68 |
| 股东权益合计 | 60,370.92 | 55,309.81 | 52,338.72 | 65,633.92 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 15,270.12 | 38,784.05 | 30,994.27 | 31,898.70 |
| 营业利润 | 4,372.33 | 1,690.45 | -14,220.96 | -2,322.57 |
| 利润总额 | 4,372.63 | 2,023.51 | -14,164.65 | -2,322.14 |
| 净利润 | 4,281.15 | 2,020.17 | -13,295.20 | -2,229.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,281.15 | 2,020.17 | -13,295.20 | -2,229.44 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,111.13 | 7,675.58 | 526.75 | 6,808.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,428.11 | -23,941.40 | -4,626.92 | -5,525.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,678.63 | 15,991.57 | 2,241.15 | -2,276.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,627.64 | -349.05 | -1,848.69 | -1,103.23 |
4、最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2021年1-3月 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.47 | 1.32 | 1.70 | 1.75 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.70 | 1.11 | 1.19 |
| 资产负债率（合并报表） | 50.57% | 47.67% | 35.06% | 33.85% |
| 资产负债率（母公司） | 52.37% | 49.38% | 36.22% | 32.98% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.56 | 2.35 | 3.11 | 3.90 |
| 财务指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.24 | 2.16 | 1.90 | 2.32 |
| 存货周转率（次） | 1.72 | 1.67 | 2.03 | 2.01 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.17 | 0.33 | 0.03 | 0.40 |
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
5、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额上述指标除特殊说明外，均以合并财务报表的数据为基础计算。
5、最近三年及一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司股东的净利润 | 2021年1-3月 | 7.40% | 0.18 | 0.18 |
| 2020年度 | 3.46% | 0.09 | 0.09 | |
| 2019年度 | -22.54% | -0.79 | -0.79 | |
| 2018年度 | -3.33% | -0.13 | -0.13 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2021年1-3月 | 7.26% | 0.18 | 0.18 |
| 2020年度 | 2.84% | 0.07 | 0.07 | |
| 2019年度 | -27.54% | -0.97 | -0.97 | |
| 2018年度 | -15.13% | -0.60 | -0.60 | |
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人经营相关的风险
（1）产品价格波动的风险
2017年至2019年公司产品平均售价呈现下降趋势。公司的主要产品压电石英晶体元器件是电子信息化产业产品中的频率控制与选择核心元件，在国民经济各个领域如通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域均有广泛应用。随着技术水平及生产效率的提高，下游行业产品的价格有下降趋势，导致了电子元器件产品的价格下降，对公司的盈利能力有一定的不利影响。虽然2020年压电石英晶体元器件产品价格有所回升，但是如果未来市场竞争加剧，公司产品价格存在再次下降的风险。若公司不能有效的降低成本，抵消产品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从而影响公司的经营业绩。
（2）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为晶圆、晶棒、基座和上盖，主要向京瓷株式会社、住友化学株式会社、日本爱斯国际贸易株式会社、潮州三环(集团)股份有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司等采购，如果原材料价格发生较大波动，公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
（3）市场竞争加剧的风险
目前，公司依靠已经掌握的先进技术水平，能够生产附加值较高的小型化
SMD谐振器、TCXO振荡器、TSX热敏晶体等器件产品。如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。同时，压电石英晶体元器件的研发前期投入较大，如果销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，给公司造成投资损失并影响公司盈利水平。
（4）营业收入及净利润波动的风险
公司营业收入和净利润波动变化十分明显。2018年至2021年1-3月，公司营业收入分别为31,898.70万元、30,994.27万元、38,784.05万元和15,270.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-2,229.44万元、-13,295.20万元、2,020.17万元和4,281.15万元。
2018年、2019年公司连续两年亏损，主要受资产减值、加大营销网络建设、加强5G研发投入等因素影响。2020年，公司实现净利润2,020.17万元，主要是因为部分产品价格回升、产能利用率提高、公司销售战略取得一定成效，主营产品毛利率增加。若未来行业竞争加剧，出现产品价格下滑、产能利用率降低、原材料成本上升等情形，将对公司业绩形成不利影响。通过对本次募投项目敏感性分析，其他条件不变的情况下，若募投项目产品价格降低5%，净利润将下降
49.08%；若募投项目产能利用率下降10%，净利润将下降23.01%；若募投项目原材料成本上升5%，净利润将下降36.95%。
如果未来公司不能将研发、销售等投入有效转化为提升收入规模、增强盈利能力，将面临收入下降、盈利下滑的风险。
（5）应收账款金额较高的风险
公司应收账款金额较高。2018年至2021年3月31日，公司应收账款账面价值分别为13,086.82万元、19,472.07万元、16,504.26万元和21,309.21万元，占当期末资产总额的比例分别为13.19%、24.16%、15.62%和17.45%。受公司销售模式、结算方式、信用账期、业务规模等多种因素影响，报告期内公司应收账款呈上升趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，
给公司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款金额持续增加，存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（6）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（7）汇率风险
公司受汇率的影响主要体现在原材料及生产设备的采购及产品销售两个方面。一方面，公司部分原材料及生产设备从国外进口，进口原材料和设备主要以日元和美元结算，如果人民币兑美元或兑日元贬值，公司以美元或日元进口原材料及设备的成本将上升。另一方面，公司的产品出口比重较高，且以日元和美元为主要结算货币。2018年至2021年1-3月，公司境外销售收入分别占营业收入的67.85%、49.49%、40.01%和51.41%，若人民币兑美元持续升值，将对产品出口造成不利影响。
（8）中美贸易摩擦加剧的风险
2018年至2021年1-3月，公司出口美国地区收入分别为281.55万元、37.31万元、47.11万元和11.40万元，占当期营业收入的比例分别为0.88%、0.12%、
0.12%和0.07%，占比较低。但2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，美国政府已将华为等中国先进制造业的代表企业列入美国出口管制的“实体清单”中。若美国不断加强对“实体清单”的限制，可能短期内会给包括华为在内的国内通讯厂商、整机厂商造成一定的负面影响，公司终端客户主要包括手机、对讲机、TWS耳机、Pad、GPS模块、蓝牙模块、WiFi模块等领域生产商，这些产品大部分在美国对中国加征关税的清单之中，加征关税增加了美国消费者的购买成本，可能导致上述产品出口美国的金额减少，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。同时，中美贸易摩擦不断加剧可能会影响
公司的出口业务，进而可能造成销售收入的下滑。
（9）核心技术泄密风险
公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，虽然公司已和核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定保密和竞业禁止相关事项，但是如果约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术的泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
（10）人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。经过多年的培养与持续发展，公司已拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍，不断地推动公司发展。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。尽管公司制定了有效的激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
（11）商誉减值风险
公司2017年收购广州创想云科技有限公司，形成了一定金额的商誉，截止2021年3月31日，公司商誉账面价值为2,262.50万元，占公司合并报表口径总资产的比例为1.85%。2018年度，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对10,423.06万元商誉计提减值准备；2019年度，公司继续计提商誉减值准备7,723.77万元；未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（12）新型冠状病毒疫情风险
2020年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫
情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口可能受阻，将传导至处于上游的石英晶体元器件产业，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
（13）固定资产减值风险
报告期各期末，公司对生产线进行了减值测试，并对长期处于闲置状态设备计提了减值准备。本次募投项目实施后，将新增SMD谐振器产能6亿只、器件产能1.44亿只，新增设备33,186.00万元。若本次募投项目实施后新产品价格、产能利用率不及预期，将导致该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。通过敏感性分析，其他条件不变的情况下，若募投项目产品产能利用率为70%，募投项目净现值为-3,019.39万元，设备将发生减值风险；若募投项目产品价格下滑10%，募投项目净现值为-1,980.83万元，设备将出现减值风险。
（14）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.31%、11.76%、27.04%和42.45%，受原材料价格波动、产品价格及结构变化、下游客户需求波动等因素影响存在一定的波动。以SMD谐振器2019年度毛利率为例，由于其单位价格较2018年下降10.75%，单位成本较2018年上升7.90%，导致毛利率较2018年下降16.36个百分点。公司如果未来原材料价格出现较大波动，下游客户需求下降、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快
速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施。本次募投产品中的SMD1210、高频SMD2016、高频TCXO1612和高频TSX1612为新产品，达产后新产品销售金额占本次募投项目的70%左右。新产品涉及新工艺、新技术——光刻技术，虽然公司已掌握相关生产技术，但尚未进入大规模量产阶段，且相关技术仍处于持续研发状态，新产品量产后尚需进行平台或方案商认证，后续相关产品能否顺利量产、能否取得市场广泛认可、能否获取客户大批量生产订单尚存在不确定性。若本次募投项目实施后新产品产量或销量低于预期，将导致募投项目效益不及预期。通过敏感性分析，本次募投项目达产后，其他条件不变的情况下，若新产品销量下降10%，将导致募投项目收入下降6.95%，净利润下降25.27%。
（2）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价格水平、根据技术发展水平及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次向特定对象发行股票募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。公司前次募集资金投资项目未达到预期效益，主要是受行业下游需求放缓、行业竞争加剧等影响，导致产品价格和销量出现下滑，造成前次募投项目收入和净利润不及预期。若未来行业下游需求继续放缓、行业竞争加剧，本次募投项目产品价格可能下降、销量下滑，将对本次募投项目造成不利影响，可能导致本次募投项目收入和净利润不达预期。通过敏感性分析，本次募投项目达产后，其他条件不变的情况下，若募投项目产品价格下降5.00%，将导致募投项目收入下降
5.00%，净利润下降49.08%，产品价格波动对募投项目的净利润影响较大。
（3）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目设备投资总额为33,186.00万元，土建投资7,826.40万元。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，预计项目建成后第一年将新增设备折旧1,576.34万元、房屋折旧
371.75万元，后续每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而导致的利润下滑、影响公司经营业绩风险。
二、发行人本次向特定对象发行股票方案情况
（一）向特定对象发行股票的种类
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。
2021年2月，本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]438号文同意注册，批文签发日为2021年2月7日，批文的有效期截止至2022年2月6日。
公司已于2021年4月28日完成本次发行，符合批文时间要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.37元/股，发行股数40,420,371股，募集资金总额499,999,989.27元。
本次发行对象最终确定为22家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选11号私募证券投资基金 | 12.37 | 4,232,012 | 52,349,988.44 | 6 |
| 2 | 安徽志道投资有限公司 | 12.37 | 4,042,037 | 49,999,997.69 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 12.37 | 3,815,674 | 47,199,887.38 | 6 |
| 4 | 深圳市前海成恩资本管理有限公司-成恩灏岭1号私募证券投资基金 | 12.37 | 3,233,629 | 39,999,990.73 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 5 | 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙） | 12.37 | 3,000,000 | 37,110,000.00 | 6 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.37 | 2,659,655 | 32,899,932.35 | 6 |
| 7 | 范广震 | 12.37 | 1,940,177 | 23,999,989.49 | 6 |
| 8 | 潘小玉 | 12.37 | 1,940,177 | 23,999,989.49 | 6 |
| 9 | 信达澳银基金管理有限公司 | 12.37 | 1,616,813 | 19,999,976.81 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 12.37 | 1,616,814 | 19,999,989.18 | 6 |
| 11 | 朱炳泉 | 12.37 | 1,495,553 | 18,499,990.61 | 6 |
| 12 | 叶芳 | 12.37 | 1,455,133 | 17,999,995.21 | 6 |
| 13 | 薛小华 | 12.37 | 1,293,451 | 15,999,988.87 | 6 |
| 14 | Goldman Sachs &Co.LLC | 12.37 | 1,212,611 | 14,999,998.07 | 6 |
| 15 | 大成基金管理有限公司 | 12.37 | 1,212,611 | 14,999,998.07 | 6 |
| 16 | 高玉华 | 12.37 | 1,212,611 | 14,999,998.07 | 6 |
| 17 | 刘理瑞 | 12.37 | 1,212,611 | 14,999,998.07 | 6 |
| 18 | 夏志燕 | 12.37 | 808,407 | 9,999,994.59 | 6 |
| 19 | 胡新忠 | 12.37 | 808,407 | 9,999,994.59 | 6 |
| 20 | 罗新梅 | 12.37 | 727,566 | 8,999,991.42 | 6 |
| 21 | 周泓宇 | 12.37 | 485,044 | 5,999,994.28 | 6 |
| 22 | 王东礼 | 12.37 | 399,378 | 4,940,305.86 | 6 |
| 合计 | — | 40,420,371 | 499,999,989.27 | — | |
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年4月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.37元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.37元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，为发行底价的1倍。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为40,420,371股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量60,000,000股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限40,420,371股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（六）锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）本次募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 | 45,232.40 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 55,232.40 | 50,000.00 | |
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人姓名及其执业情况
（1）招商证券孙坚主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 陕西航天动力高科技股份有限公司配股 | 保荐代表人 | 否 |
| 邦讯技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 江苏中设集团股份有限首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 上海拓璞数控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 否 |
（2）招商证券黄春主要保荐业务执业情况如下：
| 保荐项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 无 | - | - |
（二）项目协办人及其主要执业情况
| 项目协办人姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
| - | - | - | - |
（三）其他项目成员及其执业情况
| 项目组其他成员姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
| 洪德禄 | 3年 | 主要参与了晶瑞股份IPO、中设股份IPO等项目 | 未受处罚 |
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的规定，本保荐机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市所履行的程序
1、董事会审议过程
（1）2020年7月30日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。
（2）2020年9月4日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过根据2020年第二次临时股东大会的授权对本次发行方案进行调整的事项。
（3）2021年3月26日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。
2、股东大会审议过程
（1）2020年8月18日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。
（2）2021年4月12日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
（1）2020年12月16日，惠伦晶体收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]438号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，批文签发日为2021年2月7日，批文的有效期截止至2022年2月6日。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 安排 |
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论招商证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐惠伦晶体向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：孙 坚签名：黄 春内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：张 庆保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司2021 年 月 日