公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月十八日
目 录
聚辰半导体有限公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体有限公司2020年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一：聚辰半导体股份有限公司董事会2020年度工作报告 ...... 6
议案二：聚辰半导体股份有限公司独立董事2020年度述职报告 ...... 14
议案三：聚辰半导体股份有限公司监事会2020年度工作报告 ...... 20
议案四：聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案 ...... 24
议案五：聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告 ...... 25
议案六：关于续聘公司2021年度审计机构的议案 ...... 26
议案七：聚辰半导体股份有限公司2021年度董事薪酬方案 ...... 29
议案八：聚辰半导体股份有限公司2021年度监事薪酬方案 ...... 30
议案九：聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） ...... 31议案十：聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ... 32议案十一：关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 33
聚辰半导体有限公司2020年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月18日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2021年5月18日9:15-15:00
现场会议时间：2021年5月18日13:30
现场会议地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店
会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体有限公司2020年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份关于召开2020年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的半数以上同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康并全程佩戴口罩等防护用具。公司和酒店将按照疫情防控要求进行体温检测和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议。
议案一：
聚辰半导体股份有限公司董事会
2020年度工作报告
各位股东：
2020年是公司进入发展新时期的开局之年，在新冠疫情全球爆发和中美贸易摩擦加剧的背景下，公司专注于集成电路设计领域，积极协同上下游产业链进行资源整合，在强化产品品质控制的基础上，有效保证了产能的稳定供给，并凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，进一步提升了品牌认可度和市场影响力，巩固了在非易失性存储芯片领域的市场领先地位。
一、业务经营情况
1、非易失性存储芯片业务
“新型冠状病毒肺炎”疫情在全球各地陆续扩散以来，世界范围内的经济社会活动停顿与缩减降低了消费者的信心，人们重新分配了基本商品消费支出的优先次序，公司主要产品的下游终端应用市场需求处于短期紧缩状态。需求端的压力直接影响了作为公司最为主要收入来源的智能手机摄像头EEPROM产品，特别是应用于中高端机型的大容量EEPROM产品的销售收入，公司EEPROM产品全年实现销售收入40,872.25万元，同比下滑9.68%。为保障企业未来的长足发展，拓宽企业的业绩成长空间，降低单个下游应用领域行业波动对公司业绩造成的风险，公司持续进行技术升级和产品线完善，一方面实现已有产品线的更新迭代，巩固和增强公司产品在传统应用领域的竞争优势；另一方面，进一步拓宽EEPROM产品的应用领域，向汽车电子、DDR5内存条等更高附加值的市场拓展；同时，公司将进军具有一定技术共通性、且市场需求更广阔的NOR Flash领域，完善在非易失性存储芯片市场的布局。
（1）传统应用领域的EEPROM产品
公司现有EEPROM产品于智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域具
有明显优势，并获得了较高的市场份额，智能手机摄像头EEPROM收入已成为公司最为主要的收入来源。在新冠疫情全球爆发和中美贸易摩擦加剧的背景下，全球除苹果品牌外的智能手机总出货量同比下滑8%-12%
，公司业务发展不可避免地受到了下游应用市场波动的影响。为保持产品的市场竞争力，公司基于长期积累的EEPROM研发经验和技术储备，从容量、尺寸、性能、安全性等各个维度顺应市场需求和新技术发展趋势，提升产品与终端应用的契合度。随着疫情防控形势的好转，下游终端应用市场需求逐步回暖，公司预计2021年度应用于传统领域的EEPROM产品销量将实现较快速增长，在旗舰手机品牌厂商的市场占有率也将得到进一步提升，为公司拓宽EEPROM应用领域和进军NOR Flash市场提供坚实的保障。
（2）汽车级EEPROM产品
汽车级EEPROM产品具有比工业级EEPROM产品更可靠的性能、更强的温度适应能力和抗干扰能力，并设有更严格的生产及质量管控标准。根据不同的温度适应能力，汽车级EEPROM产品可分为以下4个等级：A3等级（-40℃~85℃），A2等级（-40℃~105℃），A1等级（-40℃~125℃），A0等级（-40℃~145℃）。作为国内产品线最完整、客户分布最为广泛的汽车级EEPROM产品供应商，目前公司A2等级的全系列EEPROM产品已通过AEC-Q100可靠性标准认证，主要应用于汽车娱乐系统、车载摄像头、液晶显示等外围部件，终端客户包括特斯拉、保时捷、现代、丰田、大众、马自达、吉利、长城等多家市场主流汽车厂商。为进一步提升公司在汽车电子应用领域的市场竞争力，向汽车核心部件应用领域进军，公司与中芯国际、华天科技等供应商在汽车级EEPROM工艺领域合作，建立汽车级晶圆制造和封装测试平台；并已与领先的智能汽车解决方案提供商达成协议，开发A1等级的全系列汽车级EEPROM产品并定义应用场景和指标规范。目前公司已取得第三方权威机构T?V颁发的IATF 16949:2016汽车行业质量管理体系的符合性证明，预计部分A1等级的EEPROM产品有望于2021年第四季度完成AEC-Q100可靠性标准认证。
（3）DDR5中的EEPROM产品
数据来源：IDC、Canalys以及Counterpoint。
当前内存条市场处于DDR4内存模组普及年代，公司已向Adata、Avant、记忆科技、G.skill等下游终端客户销售DDR4中的EEPROM产品，并形成了良好的业务合作关系，这为公司应用于DDR5的EEPROM产品的市场推广提供了便利性。随着JEDEC组织不断完善最新的DDR5内存的标准规范，DDR5内存技术有望在未来实现对DDR4内存技术的更新和替代。针对最新的DDR5内存技术，公司与澜起科技合作，历时三年，全程参与了JEDEC组织对DDR5内存模组用SPD5 EEPROM、SPD5+TS EEPROM芯片产品的规格定义，在该细分市场奠定了领先优势。目前，公司相关产品已顺利通过了三星、海力士等内存模组厂商的测试认证，并有望最早于2021年下半年实现量产销售，享受行业成长带来的收入增长机会。
（4）NOR Flash产品
由于公司现有客户群体中，有较多客户同时提出EEPROM及中低容量、低功耗NOR Flash的产品需求，考虑到此类产品具有良好的客户基础，推广成本相对可控，公司基于现有技术基础、研发成果和客户资源，向具有一定技术共通性的NORFlash领域拓展，完善公司在非易失性存储芯片市场的布局，成为全系列代码型存储芯片供应商。相较于市场同类产品，公司研发的NOR Flash产品在可靠性（包括擦写次数、保存时间）和功耗等关键性能指标方面建立了技术领先优势。公司预计于2021年第三季度实现64M及以下容量全系列NOR Flash产品的量产并推向市场，目标应用领域除了在智能手机摄像头模组、液晶面板、网络通信、笔记本电脑以及服务器等公司传统优势市场领域外，公司还将依托技术水平优势，积极拓展TWS耳机、智能路由器、安防监控产品以及物联网等新应用领域。
2、音圈马达驱动芯片业务
在音圈马达驱动芯片领域，公司是业内少数拥有完整的开环类产品组合和技术储备的企业之一。依托EEPROM产品的客户资源优势，通过前期的技术积累和市场拓展，公司音圈马达驱动芯片业务于报告期内取得了快速发展，开环音圈马达驱动芯片产品全年实现销售收入4,742.17万元，同比增长288.32%。随着产品性能与技术水平逐步获得客户端的认可，公司预计开环类产品的销售收入将保持较高增长水平。在整体控制性能更佳的闭环及光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片产品领域，公司已与行业领先的智能手机厂商合作进行产品开发，以满足中高端智能手机产品
的市场需求，目前相关工作进展较为顺利，公司将基于在稳定算法、参数自检测、失调电流自校准等方面的技术积累，持续进行技术优化升级，并依托客户资源优势，实现向闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片等更高附加值的市场拓展，提升该领域的市场份额和品牌影响力。
3、智能卡芯片业务
公司基于在EEPROM领域的技术积累和研发实力，顺应下游应用市场的需求，将EEPROM业务向应用端进行延伸，逐步开发了智能卡芯片产品。受下游终端应用市场需求短期紧缩影响，公司智能卡芯片产品全年完成销售收入3,566.51万元，同比下滑25.09%。随着下游应用市场需求逐步回暖，部分成熟产品销售单价的调高，以及加大对非接触式CPU卡芯片、高频RFID芯片等新产品的市场拓展力度，公司预计智能卡芯片产品的销售收入将实现恢复性增长。同时，公司将着力研发新一代非接触逻辑加密卡芯片、新一代RFID标签芯片以及超高频RFID标签芯片产品，强化原有产品的竞争力，并面向供应链管理、物流、新零售、交通管理等高需求、高增长市场，拓宽产品的成长空间。
（二）财务状况
报告期内，公司间接参与中芯国际科创板股票首次公开发行的战略配售，按照出资份额确认的公允价值变动收益增加本报告期业绩约7,851.87万元 。受此影响，公司全年共实现归属于上市公司股东的净利润16,294.77万元，同比增长71.33%。截至报告期末，公司的总资产为155,646.99万元，归属于上市公司股东的净资产为146,107.93万元，分别较期初增长9.93%和10.00%，净资产规模持续提升，自有资金实力和抗风险能力得到了进一步增强。
（三）研发能力
公司自成立至今，一直专注于集成电路设计领域，在巩固非易失性存储芯片领域市场地位的同时向音圈马达驱动芯片等混合信号类产品领域进行拓展，在上述领域具有深厚的技术积累。报告期内，公司荣获《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2020年中国IC设计成就奖——十大中国IC设计公司”，产品测试部荣膺“上海市2020年度模范集体”荣誉称号。公司申请境内发明专利8项，取得境内发明专利授权9项，获得集成电路布图设计登记证书7项、计
算机软件著作权认证2项；截至报告期末，公司拥有境内发明专利37项、实用新型专利16项、美国发明专利5项、集成电路布图设计登记证书51项、计算机软件著作权3项，目前正在申请的境内发明专利18项、集成电路布图设计登记证书13项，建立起了完整的自主知识产权体系，为公司保持市场竞争力、持续进行业务扩张提供了重要保障。作为科技创新企业，面对科技行业快速变化的发展趋势，公司将以现有研发和技术积累为基础和依托，持续扩大研发投入，配备不同层次的研发人员，壮大研发人员队伍，并完善研发所需的场地，配套相关研发测试软、硬件设备，进一步提升企业的研发水平，不断进行新技术、新产品的研发设计，巩固行业领先地位，增强企业的可持续发展能力。
（四）行业上下游资源
经过多年的发展与业务合作，公司已与中芯国际、江阴长电、日月光半导体、华天科技等知名晶圆制造厂商、封装测试厂商建立了长期稳定的合作关系，各主要供应商产能对公司业务的发展和扩张的保障程度较高。报告期内，下游市场需求波动较过往年度更为剧烈，对公司的产品供应能力提出了巨大的挑战，通过充分协调产业链各个环节的配置和运转，公司有效保证了产能的稳定供给，实现了年稳定生产超过23亿颗芯片的供应链能力。同时，公司强化了从晶圆制造到封装测试的专业质量控制流程，产品在客户端的失效率从上年同期的0.26DPPM降低到0.10DPPM，建立起了良好的品质信誉。在供应链产能持续紧张的背景下，公司与上述供应商的良好合作关系将有助于保持公司产能的稳定供给，降低行业产能波动对公司产品产量和供货周期的影响。借助多年运营积累的客户基础，公司已与舜宇、欧菲、丘钛、信利、立景、富士康等行业领先的智能手机摄像头模组厂商形成了长期稳定的合作关系，公司的手机摄像头EEPROM产品已应用于三星、华为、小米、OPPO、vivo、联想等多家市场主流手机厂商的消费终端产品，并积累了包括友达、群创、京东方、华星光电、LG、海信、强生、海尔、伟易达等液晶面板、通讯、计算机及周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子应用领域的优质终端客户。上述优质客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户的合作机会。同时，丰富的现有客户资源也为公司新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好的基础。
除良好的日常业务合作关系外，公司也积极协同上下游产业链进行资源整合，基于双方的合作规模、技术实力和行业地位双向选择，合作进行工艺提升或产品开发。在上游供应商方面，公司与中芯国际、华天科技等供应商合作推动工艺提升，并在工艺开发的同时通过设计优化提高公司新产品与新工艺之间的匹配度，缩短从新工艺落地到新产品量产的时间周期，抢占高性价比新产品的先发优势。在下游产业链方面，公司与澜起科技等企业在DDR5 EEPROM产品、汽车级EEPROM产品以及闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片产品等领域进行合作研发，及时了解和掌握终端用户的产品需求，准确进行芯片产品规划和产品规格定义，降低新产品的研发风险，提升新产品与终端应用的契合度和市场竞争力。
五、公司治理相关情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度。公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构，建立起了适应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制度所赋予的合法权益。
公司较早确立了“董事会授权下的总经理负责制”经营模式，董事会给予总经理为首的公司经营团队充分的信任和放权，对于发生的可能对公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。公司日常经营由以总经理为首的经营团队负责，重大经营决策交由董事会审批，并由监事会对董事会、高级管理层及其成员的履职进行监督，对于有关法律法规或《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的事项，提交公司股东大会审议批准，真正实践了现代企业治理中所有权和经营权的分离。
通过上述组织机构的建立和相关制度的实施，公司已经逐步建立健全了有效的法人治理结构。报告期内，公司严格按照所适用的各项规章制度运行，相关机构和人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，亦不存在被相关主管部门处罚的情形。 随着公司业务的发展以及规模的扩张，相应在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司提出了更高的要求，公司将及时调整与完善组织模式和管理制度，为规范和高效地运营以及决策
的科学化提供保障，实现股东利益最大化的目的。
六、未来的发展规划
1、技术升级与产品线拓展
（1）现有产品线完善升级，巩固行业领先地位
对于现有EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片产品线，公司将进行持续的技术升级和产品线完善，基于更加先进的工艺与更加优化的设计，为客户提供可靠性更高、性能更优、功耗更低、性价比更高的新一代产品，巩固和增强公司在上述产品领域的竞争优势。公司将进一步拓宽现有产品的应用领域，开发全系列A1等级的汽车级EEPROM产品和配套新一代DDR5内存条的SPD/TS EEPROM产品，并着力研发闭环和光学防抖音圈马达驱动芯片、新一代RFID标签芯片以及超高频RFID标签芯片产品，向更高附加值的市场拓展，以覆盖更广阔的市场需求，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
（2）新产品线研发设计，形成新的利润增长点
公司将充分利用研发优势和技术优势，基于多年发展积累的模拟、数字和混合信号的系统设计、电路设计、仿真以及最终产品的测试和验证等方面的丰富经验，并结合市场发展前景和目标客户需求，不断进行新产品的研发设计，开发NOR Flash和电机驱动芯片等新产品线，完善公司在非易失性存储芯片市场和驱动芯片等领域的产品布局，形成新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力和抗风险能力，保持经营业绩的稳定增长。
2、加强人才培养与团队管理
公司将在保障现有人才队伍稳定的同时，扩大研发团队规模，配备不同层次的研发人员，进一步提升公司的创新能力和技术水平，确保各项技术升级和产品研发目标的实现。公司也将积极进行管理、市场、销售等领域优秀人才的引进与培养，优化人员结构，提升公司的产品销售能力和运营管理水平，确保公司业务的稳定发展。此外，公司将完善人才激励机制，加强各种形式的在岗培训，为各个岗位的员工提供多样化的发展空间，吸纳更多优秀的人才为公司长期服务。
3、完善全球化的市场布局
公司将充分利用品牌知名度优势和销售网络优势，持续完善全球化的市场布局，巩固在中国大陆、中国台湾和韩国等国家/地区的市场地位，并积极进行欧洲、日本、东南亚等重点区域的市场拓展，实现各区域市场的均衡发展。公司将持续提升产品竞争力，加强市场宣传力度，完善全球营销网络建设，扩大营销渠道覆盖范围，增强技术支持和客户服务能力，巩固现有客户的合作关系，并利用新产品和新技术推动新市场的开发与扩张，进一步提升公司品牌的全球知名度和市场占有率。2021年是公司发展成为全系列代码型存储芯片供应商的关键之年，公司将紧紧把握新的战略发展机遇，持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对EEPROM、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等现有产品线进行完善和升级并积极开拓NORFlash、电机驱动芯片等新产品领域，巩固在非易失性存储芯片领域的市场领先地位，丰富在驱动芯片等领域的产品布局，进一步提升公司产品的竞争力和知名度，扩大产品的应用领域，完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先的非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片和电机驱动芯片等组合产品及解决方案供应商。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案二：
聚辰半导体股份有限公司独立董事
2020年度述职报告各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作制度》等有关规定赋予的权利和义务，作为公司第一届董事会独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在2020年的工作中践行诚信、勤勉义务，充分发挥和运用自身的专业优势和独立性，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2018年9月5日，公司创立大会暨第一次股东大会选举黄益建先生担任第一届董事会独立董事；2018年10月26日，公司2018年第一次临时股东大会选举潘敏先生、饶尧先生为公司第一届董事会独立董事。
（一）个人基本情况
1、黄益建先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。黄先生于2018年9月加入公司担任独立董事。黄先生于2008年6月至今，任中央财经大学会计学院副教授，现兼任久期智博（北京）投资有限公司执行董事以及成都华神科技集团股份有限公司、无锡新洁能股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事。
2、潘敏先生：中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。潘先生于2018年10月加入公司担任独立董事。加入本公司前，潘先生于1990年7月至1995年9月任武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000年6月至2003年10月任武汉大学商学院副教授；2003年11月至今任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士
生导师。此外，潘先生还于2005年6月至2013年6月任武汉大学经济与管理学院金融系副主任；2013年7月至2017年12月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中2016年1月至2017年12月任执行院长。
3、饶尧先生：中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于2018年10月加本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于2002年9月至2007年4月，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007年5月至2007年12月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008年1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。
（二）独立性说明
作为独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系均未持有公司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职要求，不存在与《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份独立董事工作制度》相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，积极维护公司整体利益和全体股东权益，在审议相关事项时，我们依据多年实务积累和专业资质能力提出了合理意见及建议，对于关系到中小股东切身利益的议案均以合理的谨慎态度发表了明确意见。
（一）出席董事会情况
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 |
| 黄益建 | 9 | 9 | 9 |
| 潘 敏 | 9 | 9 | 9 |
| 饶 尧 | 9 | 9 | 9 |
| 姓 名 | 审计委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 缺席次数 |
| 黄益建 | 6 | / | 1 | 3 | / |
| 潘 敏 | 6 | / | 1 | / | / |
| 饶 尧 | / | / | / | 3 | / |
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 黄益建 | 3 | 3 |
| 潘 敏 | 3 | 3 |
| 饶 尧 | 3 | 3 |
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
通过对报告期内董事、高级管理人员候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和条件，不存在《公司法》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
《聚辰股份2020年度董事薪酬方案》与《聚辰股份2020年度高级管理人员薪酬方案》由薪酬与考核委员会拟订，业经公司2019年年度股东大会及第一届董事会第十四次会议批准。上述薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东权益的情形。
（五） 业绩快报情况
《聚辰股份2019年度业绩快报公告》系严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定披露，公告所载主要财务数据和指标与《聚辰股份2019年年度报告》披露的实际财务数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求。
（六） 续聘会计师事务所情况
经2019年年度股东大会批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度审计机构。立信会计师事务所于新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，执业过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，在担任公司审计机
构期间，立信会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，在约定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作。我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司2020年度审计工作。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
经2019年年度股东大会批准，公司以2020年5月25日的总股本120,841,867股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利3,141.89万元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润之比为33.04%。本次利润分配系基于公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下做出的，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对股东合理的投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东严格履行了所作出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
为提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制定了《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告37份，所披露的内容均及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定信息，公司按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易亦未出现异常波动的情形。
（十） 内部控制的执行情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业特征
及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度，并建立起了适应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制度所赋予的合法权益。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定在所有重大方面均保持了有效的内部控制，相关机构和人员切实履行相应职责，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，亦不存在被相关主管部门处罚的情形。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的四个专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事多数并担任召集人。报告期内，专门委员会召集人依照职责权限组织开展专门委员会工作，并按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，在对财务报告和审计报告、募集资金管理、审计机构续聘以及董事、高级管理人员的薪酬与候选人资质审查等方面提供了重要的意见和建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、独立董事年度工作总体评价
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。我们将继续践行诚信义务和勤勉义务，秉承审慎、独立、客观的原则，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与董事、监事以及高级管理人员之间的沟通，为公司的可持续发展提出更多有建设性的建议，维护广大股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、有序、快速发展。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司独立董事
黄益建、潘敏、饶尧2021年5月18日
议案三：
聚辰半导体股份有限公司监事会
2020年度工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司监事会及全体监事本着对公司及全体股东负责的态度，践行忠实、勤勉义务，在推动公司内部控制体系建设等方面发挥了重要作用。
一、年度工作概况
报告期内，公司监事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，在保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益等方面发挥了重要作用。
（一）会议召开情况：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2020.01.10 | 第一届监事会第七次会议 | 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2020.04.16 | 第一届监事会第八次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司监事会2019年度工作报告》 2、《聚辰半导体股份有限公司2019年年度报告》 3、《聚辰半导体股份有限公司2019年度利润分配方案》 4、《聚辰半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 5、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 6、关于续聘公司2020年度审计机构的议案 7、《聚辰半导体股份有限公司2020年度监事薪酬方案》 |
| 2020.04.29 | 第一届监事会第九次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2020年第一季度报告》 |
| 2020.05.28 | 第一届监事会第十次会议 | 1、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案 |
| 2020.06.07 | 第一届监事会第十一次会议 | 1、关于豁免公司第一届监事会第十一次会议通知期限的议案 2、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案 |
| 2020.08.14 | 第一届监事会第十二次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2020年半年度报告》 2、《聚辰半导体股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2020.10.28 | 第一届监事会第十三次会议 | 1、《聚辰半导体股份有限公司2020年第三季度报告》 |
| 2020.11.16 | 第一届监事会第十四次会议 | 1、关于变更募集资金投资项目实施地点的议案 |
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 |
| 徐秋文 | 3 | 3 |
| 石 威 | 3 | 3 |
| 叶敏华 | 3 | 3 |
的原则，未发生除关键管理人员薪酬外的关联交易；公司审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中遵循《中国注册会计师独立审计准则》，较好地完成公司委托的各项审计工作，能够胜任公司2020年度审计工作。
（三）对公司内部控制的监督
报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行了有效监督，督促公司逐步建立和完善内控制度及相关工作规则，并对相关制度的执行进行全面的监督和评价。监事会认为，公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《聚辰股份公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，形成了较为规范的公司治理结构。公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，切实保障了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（四）对公司信息披露的监督
报告期内，监事会督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，并对董事会编制的定期报告进行审核。监事会认为，公司制定了《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以及《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。公司披露的定期报告与临时公告及时、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特定信息，公司已按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，并及时登记内幕信息知情人，暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，公司股票交易亦未出现异常波动的情形。
（五）对募集资金使用的监督
报告期内，监事会对公司使用暂时闲置的资金进行现金管理、置换自筹资金、超募资金用于永久补充流动资金、募投项目实施地点变更等事项进行了审议监督，并就公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了书面意见。监事会认为，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
三、年度工作总体评价
报告期内，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事会按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行了监督职责。监事会及全体监事将践行忠实、勤勉义务，加强与董事会、高级管理层及其成员之间的沟通，进一步健全和完善企业法人治理结构，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
汇报人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2021年5月18日
议案四：
聚辰半导体股份有限公司
2020年度利润分配方案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计分配现金红利总额为49,545,165.47元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.41%。如在实施权益分派股权登记之日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上方案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案五：
聚辰半导体股份有限公司
2020年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司第一届董事会第二十二次会议已于2021年4月27日批准《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》报出，现将公司2020年年度报告提交股东大会审议，具体内容请参阅公司2021年4月28日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《聚辰股份2020年年度报告》。
《聚辰股份2020年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。后附的财务报表（包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
以上报告，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案六：
关于续聘公司2021年度审计机构的议案各位股东：
经独立董事事前认可，公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，并授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2021年度的审计报酬。立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办， 2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市， 首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。立信2020年度为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户为69家，全年业务收入（未经审计）为38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
（二）投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、
自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。
二、项目信息
（一）基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 姚辉 | 1997年 | 2002年 | 1994年 | 审计合同签订后 |
| 签字注册会计师 | 戴莹 | 2019年 | 2015年 | 2015年 | 审计合同签订后 |
| 质量控制复核人 | 张朱华 | 2009年 | 2010年 | 2010年 | 审计合同签订后 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 东方财富信息股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 金轮蓝海股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2019年 | 浙江鼎力机械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年 | 爱柯迪股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2018年-2020年 | 常州朗博密封科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2020年 | 新疆机械研究院股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 无锡隆盛科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 光正集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 立昂技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018年-2019年 | 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2019年 | 新疆众和股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年 | 新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020年 | 西域旅游开发股份有限公司 | 质量控制复核人 |
姓名：戴莹
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2020年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 现场负责人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2019年 | 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年-2020年 | 圆通速递股份有限公司 | 签字会计师 |
| 审计费用 | 2020年度 | 2021年度 |
| 年报审计收费金额（万元） | 60.00 | 待定 |
| 内控审计收费金额（万元） | 15.00 | 待定 |
| 专项审核收费金额（万元） | 8.00 | 待定 |
| 合计（万元） | 83.00 | 待定 |
议案七：
聚辰半导体股份有限公司
2021年度董事薪酬方案各位股东：
根据国家有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合董事履职情况，公司董事2020年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 陈作涛 | 董事长 | 在职 | / |
| 张建臣 | 董事、总经理 | 在职 | 156.73 |
| ZHANG HONG | 董事、资深执行副总经理 | 在职 | 97.84 |
| Mok Kuan Wei | 董事 | 在职 | / |
| 黄益建 | 独立董事 | 在职 | 6.00 |
| 潘敏 | 独立董事 | 在职 | 6.00 |
| 饶尧 | 独立董事 | 在职 | 6.00 |
| YANG QING | 董事、总经理（离任） | 离任 | 123.08 |
议案八：
聚辰半导体股份有限公司
2020年度监事薪酬方案各位股东：
根据国家有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合监事履职情况，公司监事2020年度从公司获得的报酬情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 任职状态 | 税前薪酬（万元） |
| 徐秋文 | 监事会主席、非职工代表监事 | 在职 | / |
| 石 威 | 非职工代表监事 | 在职 | / |
| 叶敏华 | 职工代表监事 | 在职 | 50.45 |
议案九：
聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，现将公司2021年限制性股票激励计划（草案）提交股东大会审议，具体内容请参阅公司2021年4月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》。
以上草案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十：
聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法各位股东：
为了进一步健全公司激励约束机制，确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合自身实际情况，现将公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法提交股东大会审议，具体内容请参阅公司2021年4月28日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年5月18日
议案十一：
关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东：
为了确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜，授权范围包括但不限于以下事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2021年5月18日