北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
2021年5月25日
北京
文件目录
会议议程 ...... 3
议案1：关于2020年度财务决算方案的议案 ...... 4
议案2：关于2020年度利润分配预案的议案 ...... 6
议案3：关于《2020年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案4：关于《2020年度内部控制评价报告》的议案 ...... 8
议案5：关于《2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 9
议案6：关于《2020年度独立董事述职报告》的议案 ...... 18
议案7：关于《2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 19
议案8：关于2021年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 24议案9：关于续聘2021年度财务和内控审计会计师事务所的议案 ......42议案10.00：关于选举董事的议案 .................................45
议案10.01：关于选举顾鑫先生为公司董事的议案 ...................46
议案10.02：关于选举郑正先生为公司董事的议案 ...................48
议案11.00：关于选举监事的议案 .................................50
议案11.01：关于选举孙智华先生为公司监事的议案 .................51
会议议程
1、股东大会类型和届次：2020年年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2021年5月25日13:30地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月25日至2021年5月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、参会人员：2021年5月18日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1：
关于2020年度财务决算方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会制订了公司的年度财务决算报告，相关情况报告如下：
一、2020年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：527,246.62万元，比上年下降77.65%。
2、营业利润：-655,928.75万元，比上年下降3882.83%。
3、利润总额：-656,140.83万元，比上年下降4118.97%。
4、归属于母公司的净利润：-648,244.02万元，比上年下降7145.36%。
5、总资产：2020年末4,362,574.86万元，比上年下降26.23%。
6、归属于母公司的股东权益：2020年末1,092,097.21万元，比上年下降37.18%。
7、基本每股收益-1.8555元，比上年0.0264元下降7128.41%。
8、每股净资产3.13元，比上年4.99元下降37.27%。
9、加权平均净资产收益率-45.8335%，比上年0.5333%减少46.3668个百分点。
10、资产负债率：73.91%，比上年70.15%增加3.76个百分点。
二、2020年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：0万元，比上年不变。
2、营业利润：-5,440.38万元，比上年下降237.64%。
3、利润总额：-5,440.38万元，比上年下降220.69%。
4、净利润：-5,440.38万元，比上年下降220.69%。
5、总资产：2020年末为1,713,929.94万元，比上年下降0.49%。
6、股东权益：2020年末为1,713,180.39万元，比上年下降0.32%。
7、资产负债率：0.04％，比上年0.22％下降0.18个百分点。
议案已经公司九届二十六次董事会和九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意2020年度财务决算方案。
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董事会2021年5月25日
议案2：
关于2020年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-6,482,440,212.17元，母公司实现净利润为-54,403,773.30元，加上年初母公司未分配利润-237,176,370.32元，截止2020年末可供股东分配的母公司利润为-291,580,143.62元。
根据《公司法》相关规定，公司2020年不提取法定盈余公积金和任意公积金。
根据《公司章程》第一百七十一条规定：“(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。”因2020年母公司报表净利润为负且当年累计未分配利润为负，且当年度经营性现金流量净额为负，公司董事会拟定2020年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案已经公司九届二十六次董事会和九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意公司2020年度利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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董事会2021年5月25日
议案3：
关于《2020年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了2020年年度报告及摘要。详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
议案已经公司九届二十六次董事会和九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《2020年年度报告》及其摘要。
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董事会2021年5月25日
议案4：
关于《2020年度内部控制评价报告》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《2020年度内部控制评价报告》，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》。
议案已经公司九届二十六次董事会和九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《2020年度内部控制评价报告》。
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董事会2021年5月25日
议案5：
关于《2020年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，通过审议会议文件，组织到现场调研，听取公司经营层汇报，听取律师、审计师和评估师等中介机构的专业意见和建议等多种工作方式，勤勉履职，对公司经营发展中的重大事项进行科学决策。现将2020年度董事会工作报告如下：
一、 2020年度公司主要经营情况
2020年，受新冠肺炎疫情等因素影响，公司产销量未达预期，尤其是占比较高的对公销量受疫情影响严重，当期经营业绩下滑严重，截至2020年末，公司总资产4,362,574.86万元（人民币，下同），归属于母公司的股东权益1,092,097.21万元，全年实现营业收入527,246.62万元，归属于上市公司股东的净利润-648,244.02万元。
二、2020年度董事会主要工作情况
(一)董事会日常工作情况
1、 报告期内公司召开董事会会议的情况
2020年,公司共召开董事会会议10次。
2020年3月31日，公司召开九届十三次董事会会议，审议通过了《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司投资建设北京高端智能生态工厂并租赁定制厂房的议案》。
2020年4月17日，公司召开九届十四次董事会暨年度董事会会议，审议通过了《关于<重大资产重组标的资产2019年末减值测试报告>的议案》、《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2019年度财务决算方案的议案》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2019年度内
部控制评价报告>的议案》、《关于<2019年度社会责任报告>的议案》、《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》、《关于2020年度经营计划的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于续聘2020年度财务及内控审计会计师事务所的议案》、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》、《关于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的议案》和《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
2020年4月28日，公司召开九届十五次董事会会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》和《关于<2020年第一季度报告>及正文的议案》。
2020年6月17日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关于指定副经理代行经理职责的议案》、《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》和《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2020年7月24日，公司召开九届十七次董事会会议，审议通过了《关于聘任公司经理的议案》、《关于提名董事候选人的议案》和《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
2020年8月3日，公司召开九届十八次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于北汽蓝谷与北汽集团签署<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与北汽广州签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》和《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
2020年8月26日，公司召开九届十九次董事会会议，审议通过了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》、《关于补选董事会审计委员会委员的议案》、《关于<2020年半年度报告>及摘要的议案》和《关于<关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2020年9月11日，公司召开九届二十次董事会会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》和《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
2020年9月29日，公司召开九届二十一次董事会会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于选举董事会战略委员会委员的议案》。
2020年10月28日，公司召开九届二十二次董事会会议，审议通过了《关于子公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于子公司2020年资产处置计划的议案》和《关于公司<2020年第三季度报告>及正文的议案》。
2、董事会履行职责的情况
全体董事认真审阅会议文件，听取公司经营层汇报，听取律师、审计师和评估师等中介机构的意见和建议，全面了解相关情况，充分利用自身专业知识和经验，就审议的各项议案发表意见和建议，经过集体审慎研商，基于有利于公司发展和保障全体股东利益的基本原则，对董事会审议事项作出科学决策。
(二)董事会履行股东大会决议情况
1、 报告期内,公司召开股东大会的情况
2020年，公司共召开股东大会5次。
2020年5月22日,公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度财务决算方案的议案》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于续聘2020年度财务和内控审计会计师事务所的议案》、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》和《关于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的议案》。
2020年7月3日,公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2020年8月11日,公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》和《关于选举监事的议案》。
2020年8月19日,公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于北汽蓝谷与北汽集团签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与北汽广州签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2020年9月28日,公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》。
2、 董事会按照股东大会的授权，认真履行职责的情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，确保各项议定事项的落实。针对股东大会分别授权子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）董事会或北汽新能源董事会授权人士、公司法定代表人或其书面转授权人、公司董事长或其书面转授权人，在授权范围和期限内行使相关决策权或签署相关协议的事项，董事会给予了持续关注，确保授权事项的严格落实，具体情况如下：
公司九届四次董事会和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于子公司发行中期票据的议案》，同意授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在公司股东大会批准的发行方案范围内，全权决
定并办理与本次注册、发行中期票据相关的全部事宜。根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2019]MTN363、364、
365、366、367号），交易商协会同意接受子公司北汽新能源中期票据注册，注册额度55亿元。注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。2020年3月4日，子公司2020年度第一期10亿元中期票据发行完毕。
公司九届十四次董事会和2019年年度股东大会审议通过《关于续聘2020年度财务及内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务与内控审计会计师事务所并授权公司经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。该会计师事务所已为公司提供2020年度财务审计和内控审计服务，公司为其所提供的2020年度财务审计服务和内控审计服务所支付的费用分别为170万元和30万元。
公司九届十四次董事会和2019年年度股东大会审议通过《关于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的议案》，同意授权公司法定代表人或其书面转授权人根据公司及子公司暂时闲置自有资金情况，保证资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币48亿元的暂时闲置自有资金购买一年期以内的银行结构性存款，且资金在上述额度内可以滚动使用。授权有效期自公司股东大会批准之日起至2021年6月30日止。在上述额度及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等。受托人依据上述授权行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截至本报告期末，公司结构性存款余额为0。
公司九届十六次董事会和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意在股东大会审议通过子公司本次发行公司债券方
案和相关事项后授权子公司董事会或其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行30亿元公司债券的全部事项。截至本报告期末，尚未获得核准批复。
公司九届十八次董事会和2020年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意授权公司董事会并同意公司董事会可以转授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜。截至报告期末，公司完成非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复。
(三)董事会专门委员会工作情况
1、 报告期内，各专门委员会履行职责的总体情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内，各专门委员会按照规定召开会议审议相关事项，各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司非公开发行股份、关联交易、财务报告、对外投资等重大事项进行审核并提出有效的意见和建议。
2、 各专门委员会分别召开会议的情况
（1） 战略委员会召开会议情况
2020年3月25日，战略委员会召开2020年第一次会议，审议通过《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司投资建设北京高端智能生态工厂并租赁定制厂房的议案》。
2020年8月2日，战略委员会召开2020年第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2020年10月27日，战略委员会召开2020年第三次会议，审议通过《关于子公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易的议
案》。
（2） 提名委员会召开会议情况
2020年4月15日，提名委员会召开2020年度第一次会议，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》。
2020年6月16日，提名委员会召开2020年度第二次会议，审议通过《关于指定副经理代行经理职责的议案》。
2020年7月22日，提名委员会召开2020年度第三次会议，审议通过《关于提名公司经理人选的议案》和《关于提名董事候选人的议案》。
2020年9月11日，提名委员会召开2020年度第四次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》。
（3） 审计委员会召开会议情况
公司董事会审计委员会共召开5次会议。详见《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
(四)独立董事履职情况
报告期内，独立董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉、独立、公正地履行职责，分别出席了董事会、股东大会、董事会专门委员会会议，重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况等事项，并对相关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策和维护公司的整体利益发挥作用。详见《2020年度独立董事述职报告》。
三、2021年度主要工作
2021年是“十四五”开局之年，也是公司实现困境突围发展的关键之年。在汽车行业向新能源化和智能化发展的“百年未有之大变局”的竞争环境中，公司要以市场化思维聚焦主业，聚焦改革，聚焦创新，2021年重点工作如下：
2021年是十四五开局之年，董事会将带领公司高管团队，围绕“凝心聚力、高效运营”这一主基调，强力推动和落实“四降五提升”，即：
降库存，降成本，降“两金”，降杠杆；提升营销力、品牌力、产品力，提升运营效率、组织效率，全力开展全年经营工作。
2021年，公司董事会将始终保持战略意识、危机意识、风险意识，全力支持公司全力以赴、奋力拼搏，争取实现“十四五”开新局、创新高。
议案已经公司九届二十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《2020年度董事会工作报告》。
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董事会2021年5月25日
议案6：
关于《2020年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定，独立董事应当编制《独立董事年度述职报告》并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
公司独立董事共同编制了《2020年度独立董事述职报告》，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度独立董事述职报告》。
议案已经公司九届二十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意《2020年度独立董事述职报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年5月25日
议案7：
关于《2020年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真、勤勉地履行职责，通过到公司实地调研、列席股东大会和董事会等方式，切实履行监事会的监督职责。现将2020年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、2020年度监事会工作情况
2020年，根据《公司法》《公司章程》等规定，监事会成员按时出席监事会，积极列席董事会和股东大会，依法对公司重大事项决策程序的合法、合规性进行监督，认真履行监事会的知情、监督、检查职能。
(一)监事会召开情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，审议通过31项议案。监事会成员恪尽职守，认真审议每项议案，在全面了解情况的基础上，对公司募集资金管理、关联交易、年度报告、聘任会计师事务所等重要事项依法发表意见、审议并作出决议，切实维护公司和投资者合法权益。
会议召开具体情况如下：
2020年4月17日，公司召开九届十二次监事会会议，审议通过了《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》《关于<重大资产重组标的资产2019年末减值测试报告>的议案》、《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2019年度财务决算方案的议案》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2019年度社会责任报告>的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于续聘2020年度财务及内控审计会计师事务所的议案》和《关
于继续使用暂时闲置的自有资金购买结构性存款的议案》。
2020年4月28日，公司召开九届十三次监事会会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》和《关于<2020年第一季度报告>及正文的议案》。
2020年7月24日，公司召开九届十四次监事会会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。
2020年8月3日，公司召开九届十五次监事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于北汽蓝谷与北汽集团签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与北汽广州签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于北汽蓝谷与渤海汽车签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2020年8月26日，公司召开九届十六次监事会会议，审议通过了《关于<2020年半年度报告>及摘要的议案》和《关于<关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2020年10月28日，公司召开九届十七次监事会会议，审议通过了《关于子公司向蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司增资暨关联交易的议
案》和《关于公司<2020年第三季度报告>及正文的议案》。
(二)列席董事会会议情况
2020年，监事会成员以现场和通讯方式列席了董事会召开的所有会议，通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、会议程序、表决情况等进行监督，并提出监事会的建议和意见。
(三)出席股东大会情况
监事尹维劼出席了2019年年度股东大会。监事付金豹出席了2019年年度股东大会、2020第三次临时股东大会。职工监事周阳出席了2020年第一次、第二次、第三次临时股东大会。职工监事孟繁宇和于洪东出席了2019年年度股东大会、2020年第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会。
(四)监事变更情况
2020年7月，武玉福先生向监事会申请辞去监事职务。公司监事会根据股东推荐，向股东大会提名徐婧鹤女士为监事候选人。经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，同意选举徐婧鹤女士为公司监事，自股东大会审议通过之日起履职至第九届监事会任期届满日止。
二、监事会对重要事项的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会，对会议召集召开和决策程序等进行了监督。监事会认为,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，公司法人治理结构及内控制度健全且运作有效；股东大会和董事会的召集召开、审议程序依法合规，表决结果合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
(二)董事和高级管理人员工作情况
报告期内，公司董事和高级管理人员行使职责时，能做到勤勉尽职和
规范管理，未发现违反《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定的情形。
(三)对公司财务状况评价
监事会对公司的2020年财务状况和财务管理情况进行了审核，认为公司财务管理规范，制度完善。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四)关联交易情况
监事会对公司2020年度关联交易情况进行了监督和审查，认为报告期内公司所发生的关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，价格公允，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
(五)内部控制情况
公司根据相关法律法规和上交所《上市公司内部控制指引》要求，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的合规、有序开展。2020年，监事会未发现公司有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
八、2021年监事会工作安排
2021年，监事会将继续严格有关法律法规的规定，勤勉履行监督职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司监事会将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，持续加强内部控制建设，进一步提高专业能力和监督水平，更好地发挥监事会的监督职能。
2021年，监事会将根据公司经营发展需要，及时召开监事会会议审议相关事项并发表意见和建议，并将不定期地到公司现场走访调研，下沉一线，全面了解情况，助力公司生产经营工作顺利推进。
议案已经公司九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《2020年度监事会工作报告》。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
监事会2021年5月25日
议案8：
关于2021年度日常关联交易预计额度的议案各位股东及股东代表：
公司及子公司根据生产经营实际需要，预计2021年度发生日常关联交易金额约人民币2,076,965.00万元，对比2020年日常关联交易预计金额4,357,700.00万元下降52.34%。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 910,453.00 | 142,127.22 | 新能源汽车市场波动，销售未达预期 |
| 北京电控爱思开科技有限公司 | 90,387.00 | 21,685.86 | ||
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 | 32,583.00 | 8,081.79 | ||
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 18,387.00 | 4,573.62 | ||
| 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | 16,517.00 | 4,167.37 | ||
| 北京和中普方新能源科技有限公司 | 732,577.00 | - | 不再属于公司关联方 | |
| 北京海纳川协众汽车空调有限公司 | 10,276.00 | 2,838.47 | ||
| 北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 | 10,093.00 | 6,344.74 | ||
| 北京北汽李尔汽车系统有限公司 | 6,601.00 | 650.30 | ||
| 湖南光华荣昌汽车部件有限公司 | 997.00 | 103.58 | ||
| 北京海纳川航盛汽车电子有限公司 | 335.00 | 122.52 | ||
| 北京博格华纳汽车传动器有限公司 | - | 6,173.59 | 采购原材料增加 | |
| 其他关联方 | 2,237.00 | 7,092.35 | ||
| 接受劳务 | 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 57,904.00 | 49,813.06 | 仓储物流费减少 |
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 24,657.00 | 15,114.37 | 项目进度变更 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 6,281.00 | 5,437.92 | ||
| 北京汽车集团有限公司及其子公司 | 4,329.00 | 1,301.89 | ||
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 4,302.00 | 591.99 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 华夏出行有限公司及其子公司 | 3,154.00 | 5,137.04 | ||
| 北京北汽恒盛置业有限公司及其子公司 | 3,360.00 | 1,186.11 | ||
| 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 245.00 | 100.13 | ||
| 北京市工业设计研究院有限公司及其子公司 | 205.00 | 92.68 | ||
| 北京汽车国际发展有限公司及其子公司 | - | 334.16 | ||
| 其他关联方 | 175.00 | 3,992.42 | ||
| 提供劳务 | 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 15,730.00 | 13,678.51 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 1,200.00 | - | ||
| 江西昌河汽车有限责任公司及其子公司 | 1,036.00 | 198.88 | ||
| 其他关联方 | 300.00 | 1,870.16 | ||
| 销售产品、商品 | 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 686,457.00 | 144,110.68 | 新能源汽车市场波动，销售未达预期 |
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 99,325.00 | 36,492.46 | ||
| 华夏出行有限公司及其子公司 | 106,775.00 | 21,526.55 | ||
| 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司 | 30,000.00 | 328.75 | ||
| 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 59,950.00 | 34,671.71 | ||
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | 59,950.00 | 8.85 | ||
| 北京出行汽车服务有限公司及其子公司 | 39,567.00 | - | ||
| 北京奥动新能源投资有限公司 | 18,490.00 | 5,386.62 | ||
| 北京汽车国际发展有限公司及其子公司 | 21,104.00 | 184.69 | ||
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 10,225.00 | 1,322.68 | ||
| 北京兴东方科技有限公司及其子公司 | 6,083.00 | 2.34 | ||
| 青岛石大汽车销售服务有限公司 | 6,000.00 | - | ||
| 江西昌河汽车有限责任公司及其子公司 | 4.00 | 140.22 | ||
| 其他关联方 | 3,398.00 | 412.47 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 600,000.00 | 252,981.50 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 646,945.00 | 199,656.06 | |
| 其他 | 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 8,722.00 | 10,270.26 | |
| 其他关联方 | 384.00 | 1,117.47 | ||
| 合计 | 4,357,700.00 | 1,011,424.04 | ||
（三）2021年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例(%) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 263,548.00 | 63.92 | 26,487.70 | 142,127.22 | 69.68 | 预计业务规模扩大，采购增加 |
| 北京电控爱思开科技有限公司 | 81,524.00 | 19.77 | - | 21,685.86 | 10.63 | ||
| 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | 28,908.00 | 7.01 | 1,019.22 | 4,167.37 | 2.04 | ||
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 | 16,993.00 | 4.12 | 1,191.85 | 8,081.79 | 3.96 | ||
| 北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 | 6,638.00 | 1.61 | 359.94 | 6,344.74 | 3.11 | ||
| 北京海纳川协众汽车空调有限公司 | 4,966.00 | 1.20 | 236.00 | 2,838.47 | 1.39 | ||
| 北京博格华纳汽车传动器有限公司 | 4,810.00 | 1.17 | - | 6,173.59 | - | ||
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 3,695.00 | 0.90 | 328.73 | 4,573.62 | 2.24 | ||
| 北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司 | 503.00 | 0.12 | 83.90 | - | - | ||
| 北京北汽李尔汽车系统有限公司 | - | - | - | 650.30 | 0.32 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例(%) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南光华荣昌汽车部件有限公司 | - | - | - | 103.58 | 0.05 | ||
| 北京海纳川航盛汽车电子有限公司 | - | - | - | 122.52 | 0.06 | ||
| 其他关联方 | 731.00 | 0.18 | 106.54 | 7,092.35 | 6.50 | ||
| 接受劳务 | 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 57,301.00 | 45.73 | 4,120.36 | 49,813.06 | 59.94 | 预计仓储物流费增加 |
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 17,472.00 | 13.94 | 360.39 | 15,114.37 | 18.19 | ||
| 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 12,132.00 | 9.68 | - | - | - | 预计新发生业务 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 34,185.00 | 27.28 | - | 5,437.92 | 6.54 | 预计业务增加 | |
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 1,065.00 | 0.85 | 8.49 | 591.99 | 0.71 | ||
| 北京市工业设计研究院有限公司及其子公司 | 959.00 | 0.77 | - | 92.68 | 0.11 | ||
| MAGNAINTERNATIONALAUTOLAUNCHIRELANDLIMITED | 720.00 | 0.57 | - | - | - | ||
| 华夏出行有限公司及其子公司 | - | - | - | 5,137.04 | 6.18 | 预计不再发生 | |
| 北京汽车集团有限公司及其子公司 | - | - | - | 1,301.89 | 1.57 | ||
| 北京北汽恒盛置业有限公司及其子公司 | - | - | - | 1,186.11 | 1.43 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例(%) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 北京汽车股份有限公司及其子公司 | - | - | - | 100.13 | 0.12 | ||
| 北京汽车国际发展有限公司及其子公司 | - | - | - | 334.16 | 0.40 | ||
| 其他关联方 | 1,482.00 | 1.18 | 304.29 | 3,992.42 | 4.80 | ||
| 提供劳务 | 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 21,976.00 | 81.10 | - | 13,678.51 | 86.86 | 项目进度调整 |
| 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 2,520.00 | 9.30 | - | - | - | ||
| 北京汽车研究总院有限公司 | 1,200.00 | 4.43 | - | - | - | ||
| 江西昌河汽车有限责任公司及其子公司 | - | - | - | 198.88 | 1.26 | ||
| 其他关联方 | 1,400.00 | 5.17 | - | 1,870.16 | 11.88 | ||
| 销售产品、商品 | 北京汽车股份有限公司及其子公司 | 163,728.00 | 61.48 | 5,108.34 | 144,110.68 | 58.92 | 预计销售结构变更 |
| 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 26,525.00 | 9.96 | - | 34,671.71 | 14.18 | 预计销量减少 | |
| 北京出行汽车服务有限公司及其子公司 | 45,800.00 | 17.20 | - | - | - | 预计新发生业务 | |
| 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 | 19,007.00 | 7.14 | 1,260.89 | 36,492.46 | 14.92 | 预计销量减少 | |
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 8,111.00 | 3.05 | - | 1,322.68 | 0.54 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例(%) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 | 623.00 | 0.23 | - | - | - | ||
| 华夏出行有限公司及其子公司 | - | - | - | 21,526.55 | 8.80 | 预计不再发生 | |
| 北京奥动新能源投资有限公司 | - | - | - | 5,386.62 | 2.20 | 预计不再发生 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司 | - | - | - | 328.75 | 0.13 | ||
| 北京汽车国际发展有限公司及其子公司 | - | - | - | 184.69 | 0.08 | ||
| 江西昌河汽车有限责任公司及其子公司 | - | - | - | 140.22 | 0.06 | ||
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | - | - | - | 8.85 | 0.00 | ||
| 北京兴东方科技有限公司及其子公司 | - | - | - | 2.34 | 0.00 | ||
| 其他关联方 | 2,532.00 | 0.95 | 261.27 | 412.47 | 0.17 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 430,000.00 | 100.00 | 150,000.00 | 252,981.50 | 100.00 | 预计存款额度增加 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 809,360.00 | 100.00 | 156,027.86 | 199,656.06 | 100.00 | 预计贷款额度增加 |
| 其他 | 北京汽车集团产业投资有限公司及其子公司 | 4,550.00 | 69.46 | - | 10,270.26 | 90.19 | 预计融资租赁业务减少 |
| 其他关联方 | 2,001.00 | 30.54 | 4.46 | 1,117.47 | 9.81 | ||
| 合计 | 2,076,965.00 | 347,270.23 | 1,011,424.04 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、北京汽车股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)法定代表人：姜德义注册资本：801533.8182万人民币住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源集团有限责任公司、北京首钢股份有限公司、现代创新控股有限公司
关联关系：受同一母公司控制
2、北京汽车集团财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：张建勇
注册资本：500000.00万人民币
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企
业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司，北京海纳川汽车部件股份有限公司，北京汽车集团有限公司，北京汽车投资有限公司
关联关系：受同一母公司控制
3、华夏出行有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：陈江
注册资本：150000.00万人民币
住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼5层502-5号
经营范围：网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技术培训；技术推广；组织文化艺术交流活动；代售机票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京市盈润基金管理中心（有限合伙），北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
4、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：刘义注册资本：209793.50万人民币住所：北京市朝阳区华威里10号楼18层经营范围：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、北京鹏龙汽车服务贸易有限公司、绍兴平安创新投资有限责任公司
关联关系：受同一母公司控制
5、北京汽车集团产业投资有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张建勇
注册资本：275911.625万人民币
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
主要股东：北京汽车集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
6、北京汽车研究总院有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：刘宇注册资本：14397万人民币住所：北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢(D7-001)经营范围：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零部件、机械设备、玩具；机械设备租赁。
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制
7、北汽大洋电机科技有限公司
法人代表：张琴注册资本：6000.00万人民币类型：其他有限责任公司地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路1号经营范围：生产驱动电机及控制器系统；研究、开发新能源汽车电驱动系统、整车控制器；销售驱动电机及控制器系统。
主要股东：中山大洋电机股份有限公司、北京新能源汽车股份有限公司
关联关系:公司的联营企业
8、北汽蓝谷信息技术有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：陈江
注册资本：33000.00万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层505-1C
经营范围：计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；互联网信息服务；经营电信业务。
主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车股份有限公司、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、华夏出行有限公司、北京新能源汽车股份有限公司
关联关系：受同一母公司控制
9、北京海纳川汽车部件股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：谢伟
注册资本：246808.5034万人民币
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号经营范围：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。
主要股东：北京工业发展投资管理有限公司、北京汽车集团有限公司
关联关系:受同一母公司控制
10、北京海纳川协众汽车空调有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：田安民
注册资本：4300.00万人民币
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街11号
经营范围：生产汽车空调；销售汽车空调设备及零部件、电气设备；技术开发、咨询、服务。
主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、南京协众汽车空调集团有限公司
关联关系：母公司的合营企业
11、北京电控爱思开科技有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：何章翔
注册资本：301666.67万人民币
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路9号1幢、2幢
经营范围：生产电动汽车锂离子动力电池包；电动汽车电池包及储能电池系统的研究、开发；销售自产产品；以上产品的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：SK创新、北电新能源科技（江苏）有限公司
关联关系：公司关联自然人担任北京电控爱思开科技有限公司董监高
12、北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：何章翔
注册资本：24000.00万人民币
住所：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号5号厂房
经营范围：生产、测试、维修车用电机逆变器、电机和其他车用电驱动系统产品，销售自产产品并提供售后服务，以及支持上述产品的车辆集成（布置，需求工程和计算机辅助设计）的开发活动；车用电驱动系统产品的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、VeloSiemenseAutomotiveGermanyGmbH、VeloSiemenseAutomotiveBSAESHoldingGmbH
关联关系：公司的联营企业
13、麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)法
法定代表人：KlausDrobnak
注册资本：2000.00万人民币
住所：镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号
经营范围：新能源汽车开发和制造产业的研发和技术咨询服务；汽车工程和集成服务；业务管理咨询服务及技术许可、技术转让和技术服务。
主要股东：北京新能源汽车股份有限公司、MagnalnternationalAutolaunchlrelandLtd.
关联关系：公司的合营企业
14、北京博格华纳汽车传动器有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：斯坦芬蒂姆
注册资本：376.4251万美元
住所：北京市通州区潞城中路5号
经营范围：制造、开发汽车扭矩管理系统和传动产品、各种分动器、自动变速器执行器（电磁阀）、智能扭矩管理系统（ITM）、粘性连轴器、动力转换装置和其他汽车动力产品以及上述产品的零部件；并提供相关服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司、博格华纳（中国）投资有限公司
关联关系：母公司的联营企业
15、北京汽车蓝谷营销服务有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李一秀
注册资本：4000.00万人民币
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢4层A4-010室(科技创新功能区)
经营范围：企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议、展览服务；项目策划与公关服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司、北京汽车股份有限公司
关联关系：公司的合营企业
16、北京出行汽车服务有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：岳殿伟
注册资本：83696.00万人民币
住所：北京市通州区创益中路1号院2号楼2层101号A0205
经营范围：汽车租赁（不含九座以上客车）；汽车装饰：销售汽车、摩托车及配件、汽车配件、装饰材料、仪器仪表、润滑油、钢材、建筑材料、化工产品、五金交电、日用杂货、通讯设备及配件；信息咨
询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务；装卸服务；道路货运代理；承办展览展示；机动车公共停车场经营管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京汽车集团有限公司关联关系：受同一母公司控制
17、北京海纳川恒隆汽车转向系统有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人：谢万军注册资本：4100万人民币住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街3号经营范围：制造汽车转向系统产品；研发汽车转向系统产品；销售自产产品；技术服务；售后服务。
主要股东：北京海纳川汽车部件股份有限公司，湖北恒隆汽车系统集团有限公司
关联关系：受同一母公司控制
18、北京市工业设计研究院有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：付军
注册资本：37224万人民币
住所：北京市西城区广外大街甲275号
经营范围：工程设计；工程咨询；工程项目管理；城市规划编制乙级；压力管道设计；对外承包工程；人防工程施工图设计审查；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术服务。
主要股东：中关村发展集团股份有限公司、中国北京同仁堂（集
团）有限责任公司，北京汽车集团有限公司，北京电子控股有限责任公司，北京中关村发展投资中心
关联关系：受同一母公司控制
19、MagnaInternationalAutolaunchIrelandLtd.（麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司）
类型：外商投资企业
注册地：爱尔兰
法定股本：350万欧元
经营范围：涉及车身冲压件及模具制造、国际投资等。
主要股东：MagnaInternationalInc.（麦格纳国际公司）
关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。
20、北京汽车集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：姜德义
注册资本：1995650.8335万人民币
住所：北京市顺义区双河大街99号
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、
代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京国有资本经营管理中心关联关系：公司的母公司
（四） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析关联方前期同类关联交易执行情况良好，且经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
1、主要内容
公司及下属公司2021年度预计与上述关联方的关联交易金额不超过人民币2,076,965.00万元。
2、定价政策和定价依据
公司与北京汽车股份有限公司（以下简称：北汽股份）按照对车型的贡献分配商业利益，公司提供“三电”零部件及动力合件，北汽股份负责生产，公司销售的合作产品按边际贡献进行分配。
公司与其他关联方进行的日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
3、 关联交易协议签署情况
公司按照股东大会审议通过的2021年度日常关联交易预计情况，并结合2021年度日常经营的实际需要，与上述关联方签订相关合同。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
2021年日常关联交易预计均是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，符合公司及全体股东的利益。公司与关联方之间的日常关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。公司不会因该等交易而对关联方产生严重依赖，不会影响公司的独立性。
议案已经公司九届二十六次董事会和九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
确认公司2020年度日常关联交易情况，并同意公司及子公司2021年度预计与关联方发生交易额度不超过人民币2,076,965.00万元的日常关联交易。
关联股东对本议案回避表决。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年5月25日
议案9：
关于续聘2021年度财务和内控审计会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟聘任2021年度财务和内控审计会计师事务所相关情况报告如下：
一、机构信息
1、基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2011年12月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
截至2020年12月31日合伙人数量：202人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1267人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过400人；
致同会计师事务所2019年度经审计的收入总额19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，审计收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。
2、投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑建彪，注册会计师。1991年起从事注册会计师业务，1991年开始从事上市公司审计，1994年开始在致同会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，至今为近四十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年签署上市公司审计报告近6份。
签字注册会计师：张志威，注册会计师。2011年起从事注册会计师业务，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，至今为2家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年签署上市公司审计报告近2份。
项目质量控制复核人：王怀发，注册会计师。1998年起从事注册会计师业务，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告8份。近三年复核上市公司审计报告8份、复核新三板挂牌公司审计报告8份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2020年度审计费用200万元，其中财务报表审计费用170万元、内部控制审计费用30万元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2019年度审计费用200万元，其中财务报表审计费用170万、内部控制审计费用30万。
三、生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案已经公司九届二十六次董事会和九届十八次监事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定其报酬事宜并签署相关协议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年5月25日
议案10.00：
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会收到公司董事张建勇先生和董事刘瑞女士递交的辞职报告。张建勇先生因工作安排原因向董事会提出辞去公司九届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。刘瑞女士因工作安排原因向董事会提出辞去公司九届董事会董事职务。张建勇先生、刘瑞女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，张建勇先生、刘瑞女士不再担任公司任何职务。刘瑞女士自愿继续履行董事职责并承担董事责任至公司完成新任董事补选之日。
经公司股东北京汽车集团有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核，董事会提名顾鑫先生为公司九届董事会董事候选人。经公司股东芜湖信石信冶投资管理有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核，董事会提名郑正先生为公司九届董事会董事候选人。顾鑫先生、郑正先生自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会任期一致。
现提交股东大会审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年5月25日
议案10.01：
关于选举顾鑫先生为公司董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会提名顾鑫先生为九届董事会非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会一致。
顾鑫先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举顾鑫先生为公司九届董事会董事，自股东大会选举通过之日起履职，任期与九届董事会任期一致。
附件：董事候选人简历
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年5月25日
附件：
董事候选人简历顾鑫先生，男，1976年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学工商管理硕士专业，研究生学历、硕士学位。2009年4月至2014年5月，历任北京京城机电控股有限责任公司战略与运营管理部分析师及副部长、上市办公室专职副主任、证券部副部长、证券与改革部副部长。2014年5月至2015年4月，任京宏达日新电机有限公司副总经理。2015年4月至2015年10月，任北京汽车集团有限公司资本运营部副部长。2015年10月至2017年8月，任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部副部长。2017年8月至2018年11月，任北京汽车股份有限公司董事会秘书。2018年11月至2021年1月，任北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事会秘书。2021年1月至今，任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部部长。
议案10.02：
关于选举郑正先生为公司董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会提名郑正先生为九届董事会非独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届董事会一致。
郑正先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本议案已经公司九届二十六次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举郑正先生为公司九届董事会董事，自股东大会选举通过之日起履职，任期与九届董事会任期一致。
附件：董事候选人简历
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2021年5月25日
附件：
董事候选人简历
郑正先生，男，1983年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历、硕士学位。2009年至2010年任渣打银行北京分行职员；2010年至2015年历任德勤华永会计师事务所北京分所审计师、高级审计师；2015年至2016年任中国信达资产管理股份有限公司资产经营部经理；2016年至今，先后任中国信达资产管理股份有限公司战略客户四部经理、高级副经理、业务四处副处长。
议案11.00：
关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
公司监事会收到监事尹维劼先生的书面辞职报告。尹维劼先生因工作调动原因申请辞去公司监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达监事会之日起生效。
经公司股东北京汽车集团有限公司推荐，公司九届十八次监事会经审议通过了《关于选举监事的议案》，同意提名孙智华先生为公司九届监事会监事候选人（简历见附件），自股东大会选举通过之日起履职，任期与九届监事会任期一致。
现提交股东大会审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
监事会2021年5月25日
议案11.01：
关于选举孙智华先生为公司监事的议案各位股东及股东代表：
公司监事会提名孙智华先生为公司九届监事会监事候选人，自股东大会选举通过之日起履职，任期与本届监事会一致。
孙智华先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本议案已经公司九届十八次监事审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意选举孙智华先生为公司九届监事会监事，自股东大会选举通过之日起履职，任期与九届监事会任期一致。
附件：监事候选人简历
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
监事会2021年5月25日
附件：
监事候选人简历孙智华先生，男，1981年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于首都经济贸易大学会计学专业，研究生学历、硕士学位，会计师、高级审计师、国际注册内部审计师。2005年7月至2008年11月，任中国国际展览中心集团公司财务部会计。2008年11月至2011年9月，先后任北京汽车集团有限公司审计部主管、审计部高级主管。2011年9月至2013年1月，先后任北京汽车集团财务有限公司审计稽核部副经理、经理。2013年1月2019年2月，先后任北京汽车集团有限公司审计部副部长、审计部副部长（主持工作）。2019年2月至今，任北京汽车集团有限公司审计部部长。