上海凯众材料科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年5月28日
上海凯众材料科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明
书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法
定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东
代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海凯众材料科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2021年5月28日（星期五）13：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2020年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2020年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2020年年度报告》及其摘要的议案 |
| 4 | 关于《2020年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《2020年度内部控制评价报告》的议案 |
| 6 | 关于《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 7 | 关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案 |
| 8 | 关于2020年度利润分配的议案 |
| 9 | 关于续聘公司2021年度审计机构的议案 |
五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
七、 统计投票表决结果（休会）；
八、 主持人宣读投票结果；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 签署会议记录及会议决议；
十一、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2020年度的工作情况汇报如下：
一、 2020年公司总体经营情况
2020年由于全球汽车行业普遍低迷，受全球疫情及国内经济增速放缓和行业政策因素等叠加影响，乘用车产销量出现较大幅度下滑，产销量分别为1945.3万辆和1928.8万辆，比上年同期分别下降6.2%和6.8%。在如此复杂和困难的环境下，公司逆势微涨，2020年实现营业收入4.94亿元，比上年同期增长了0.14%，实现归属于上市公司股东的净利润8,271.85万元，比上年同期增长了2.08%。经营活动现金净流量更是获得了较大提高，2020年实现经营活动现金净流量18,505.28万元，比上年同期增长了79.16%。
二、 2020年董事会日常工作情况
（一）2020年董事会的会议召开情况
2020年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，共召开五次会议，会议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2020年4月24日 | 第三届董事会第四次会议 | （一）关于《公司2019年度总经理工作报告》的议案； （二）关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案； （三）关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案； （四）关于《公司2019年度财务决算报告》的议案； （五）关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案； （六）关于续聘公司2020年度审计机构的议案； （七）关于公司2020年关联交易额度的议案； （八）关于公司部分募集资金投资项目延期的议案； （九）关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； （十）关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案； （十一）关于公司2019年度利润分配的议案； （十二）关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案； （十三）关于修订公司《委托理财管理制度》的议案； （十四）关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案； |
| （十五）关于调整公司组织架构的议案； （十六）关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》的议案； （十七）关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》的议案； （十八）关于公司提请股东大会授权董事会办理公司核心员工长期服务持股计划有关事宜的议案； （十九）关于召开公司2019 年年度股东大会的议案。 | ||
| 2020年4月28日 | 第三届董事会第五次会议 | （一）关于公司2020年第一季度报告及报告正文的议案 |
| 2020年6月4日 | 第三届董事会第六次会议 | （一）关于聘任公司高级管理人员及确定其薪酬的议案 |
| 2020年8月21日 | 第三届董事会第七次会议 | （一）关于公司2020年半年度报告及报告摘要的议案； （二）关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案； （三）关于变更公司会计政策的议案； （四）关于制定公司《全面预算管理制度》的议案。 |
| 2020年10月28日 | 第三届董事会第八次会议 | （一）关于公司2020年第三季度报告及报告正文的议案 |
络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。
三、2021年董事会工作计划
1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。
2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时地检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案
2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成立以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将第三届监事会2020年度履行职责情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2020年，公司三届监事会共召开了四次会议，完成了会议的各项议程，具体如下：
| 召开时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2020年4月24日 | 第三届监事会第四次会议 | （一）关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案； （二）关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案； （三）关于《公司2019年度财务决算报告》的议案； （四）关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案； （五）关于续聘公司2020年度审计机构的议案； （六）关于公司2020年关联交易额度的议案； （七）关于公司部分募集资金投资项目延期的议案； （八）关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； （九）公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票； （十）关于2019年度利润分配的议案； （十一）关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案； （十二）关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》的议案； （十三）关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》的议案。 |
| 2020年4月28日 | 第三届监事会第五次会议 | (一) 审议《关于公司2020年第一季度报告及报告正文的议案》 |
| 2020年8月21日 | 第三届监事会第六次会议 | （一）关于公司2020年半年度报告及报告摘要的议案； （二）关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案； （三）关于变更公司会计政策的议案。 |
| 2020年10月28日 | 第三届监事会第七次会议 | (一) 审议《关于公司2020年第三季度报告及报告正文的议案》 |
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 2019年12月31日募集资金专户总额 | 20,789,081.60 |
| 减：2020年1-12月使用募集资金金额 | 17,507,647.36 |
| 其中：研发中心建设项目投入 | 17,507,647.36 |
| 补充流动资金 | |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 198,337.52 |
| 减：结项转出 | 3,477,196.09 |
| 截至2020年12月31日募集资金专户余额 | 2,575.67 |
风险，进一步维护公司和股东的利益。以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司监事会
2021年5月28日
议案三：关于2020年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2021)第04191号《审计报告》。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2020年年度报告》以及《2020年年度报告摘要》。《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》全文详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日
议案四：关于2020年度财务决算报告的议案
2020年度决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务报告包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2020年年度报告。现将2020年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、2020年度经营状况综述
2020年度公司实现营业收入4.94亿元，比上年同期增加0.14%，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润8,271.85万元，比上年同期增加2.08%。
二、资产负债情况
截至2020年12月31日公司资产总计为9.63亿，比上年末增加0.22亿元，其中：
流动资产合计6.54亿元，比上年末减少0.08亿元，非流动资产合计3.09亿元，比上年末增加0.31亿元；负债合计为0.94亿元，与上年末基本持平；归属于公司所有者权益为8.69亿元，比上年末增加0.24亿元。
三、利润实现情况
2020年度公司实现营业收入4.94亿元，利润总额8,900.15万元，实现归属于上市公司股东净利润8,271.85万元，归属于上市公司股东的销售净利润率16.73%。
四、现金流量情况
2020年经营活动产生的现金流量净额1.85亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.76元；投资活动产生的现金流量净额为-0.66亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-0.71亿元。截至2020年12月31日，现金及现金等价物为3.29亿元。
五、主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 494,397,944 | 493,692,452 | 0.14% | 548,981,329 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 82,718,535 | 81,033,062 | 2.08% | 126,978,510 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 67,625,667 | 71,552,969 | -5.49% | 113,803,303 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,052,780 | 103,287,244 | 79.2% | 132,714,626 |
| 主要会计数据 | 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年末 增减（%） | 2018年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 868,864,457 | 845,152,267 | 2.81% | 832,952,714 |
| 总资产 | 963,246,947 | 940,826,470 | 2.38% | 963,084,568 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期 | 2018年 |
| 增减(%) | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.78 | 0.77 | 1.30% | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.64 | 0.68 | -5.88% | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.63 | 9.65 | 减少0.02个百分点 | 15.84 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.94 | 8.57 | 减少0.63个百分点 | 14.18 |
议案五：关于2020年度内部控制评价报告的议案
2020年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海凯众材料科技股份有限公司、洛阳凯众减震科技有限公司、上海凯众聚氨酯有限公司 、重庆泰利思汽车零部件有限公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 95.32 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 98.61 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、企业文化、社会责任、物资采购业务、工程项目管理业务、销售与收款、货币资金管理、全面预算、信息与沟通、内部监督、对子公司的管理与控制等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售和收款、收入确认、安全生产管理风险、资产管理风险、法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制度、质量管理体系、内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财务报告错报 | 导致的错报金额大于等于凯众股份最近一期经审计 | 导致的错报金额大于等于凯众股份最近一期经审计 | 导致其它错报金额 |
| 资产总额（合并）的5%，或营业收入（合并）的5%，或利润总额绝对值（合并）的5% | 资产总额（合并）的2%，或营业收入（合并）的2%，或利润总额绝对值（合并）的2.5% |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 导致注册会计师对凯众股份出具拒绝表示或否定意见的审计报告；导致凯众股份更改对外提供的财务报表 |
| 重要缺陷 | 导致注册会计师对凯众股份出具保留意见的审计报告 |
| 一般缺陷 | 导致注册会计师对凯众股份出具带非提示性说明段的无保留意见审计报告 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产损失 | 导致的资产损失大于等于1000万元 | 导致的资产损失大于等于500万元 | 导致的资产损失小于500万元 |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 董事、监事和高级管理人员舞弊；违反国家法律、法规，导致监管机构责令停业整顿;重要业务缺乏控制或制度系统性失灵。 |
| 重要缺陷 | 违反国家法规，导致监管机构罚款并没收违法所得、责令限期整改、警告、通报批评；内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项缺陷组合 |
| 一般缺陷 | 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的一般缺陷在可控范围内，并且从汇总角度亦不会对公司构成重大缺陷或实质性影响。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将围绕发展战略，不断加强内部控制规范实施工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保障公司健康有效发展、促进公司战略目标实现。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日
议案六：关于《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2020年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 2019年12月31日募集资金专户总额 | 20,789,081.60 |
| 减：2020年1-12月使用募集资金金额 | 17,507,647.36 |
| 其中：研发中心建设项目投入 | 17,507,647.36 |
| 补充流动资金 | - |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 198,337.52 |
| 减：结项转出 | 3,477,196.09 |
| 截至2020年12月31日募集资金专户余额 | 2,575.67 |
（三）募集资金专户储存情况
截至2020年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 310066137018800087371 | 0 | 活期存款 |
| 洛阳凯众减震科技有限公司 | 交通银行股份有限公司洛阳金谷支行 | 413061100018800015751 | 0 | 活期存款 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金计划投入金额 | 截至2017年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 169,000,000.00 | 169,000,000.00 | 55,781,476.99 |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 59,290,000.00 | 51,890,000.00 | 12,556,965.06 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 63,110,000.00 | 63,110,000.00 | 3,157,433.65 |
| 合计 | 291,400,000.00 | 284,000,000.00 | 71,495,875.70 | |
期后可滚动使用，也可以提前偿还。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。（具体内容详见公司于2017年4月19日于上海证券交易所网站披露的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2019年3月25日，公司该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期，该部分资金已赎回至募集资金专户。
具体内容详见公司于2018年8月21日、2018年9月27日、2019年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-028）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：2018-035）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-004）。
（五）部分募投项目延期的情况
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为2020年3月，因规划许可审批事项及疫情影响延误，公司经审慎评估，将项目作延期调整，并在2020年4月24日召开
的第三届董事会第四次会议，及2020年5月22日召开的2019年度股东大会中通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。（具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-012）。
（六）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，轿车悬架系统减震产品建设项目未使用完毕金额为8,211.11万元，轿车踏板总成生产建设项目未使用完毕金额为1,426.52万元，公司上述项目未使用金额合计为9,637.63万元，未使用金额占本次募集资金总额的比例为
33.94%，此外上述募集资金累计形成利息收入净额为497.28万元，故共节余募集资金10,134.91万元。2019年5月17日，公司2018年度股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
公司已于2019年5月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。（具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-010）。
截至2020年12月31日，“研发中心建设项目”主体已完工，并投入使用，“研发中心建设项目”未使用完毕金额为273.21万元及累计形成利息收入净额为74.51万元，共节余募集资金347.72万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司已于2020年12月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至2020年12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日
附件1：2020年度募集资金使用情况对照表
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,750.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,788.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资总额 | ||||||||||||
| 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 无 | 16,900.00 | - | 16,900.00 | - | 8,688.89 | -8,211.11 | 51.41% | 2018.12 | 净利润 3690.43 | 否 | 否 |
| 轿车踏板总成生产建设项目 | 无 | 5,189.00 | - | 5,189.00 | - | 3,762.48 | -1,426.52 | 72.51% | 2018.12 | 净利润 2051.01 | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 6,311.00 | - | 6,311.00 | 1,750.76 | 6,337.37 | 26.37 | 100.42% | 2020.12 | 项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益 | 否 | |
| 合计 | — | 28,400.00 | - | 28,400.00 | 1,750.76 | 18,788.74 | -9,611.26 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见专项报告三、（二） | |||||||||||
| 使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目 | 见专项报告三、（三） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理 | 见专项报告三、（四） | |||||||||||
| 部分募投项目结项的情况 | 见专项报告三、（六） | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见专项报告一、（二） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
议案七：关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，特制订以下利润分配政策及未来三年（2020-2022）股东回报规划：
一、利润分配政策
公司重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配遵循以下规定：
（一）股利分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
7、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
8、公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3000万元人民币。
（二）分红比例的规定
1、公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序，提出具体的现金分红政策。
2、公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时，所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配政策的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
5、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台；
6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式；
8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。
10、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
（六）未分配利润的使用
公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。
二、未来三年（2020-2022年）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2020-2022年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的40％。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年优先以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的40％；公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日
议案八：关于公司公司2020年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币259,819,728.51元。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本104,901,350股，以此计算合计拟派发现金红利6,294,0810.00元（含税）。公司2020年年度现金分红总额占2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的76.09%。
2.本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本扣除拟回购注销的限制性股票余额发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日
议案九：关于续聘公司2021年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所公告》。以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2021年5月28日