西藏华钰矿业股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月
西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021年5月19日15点00分网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2021年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00会议地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七楼会议室会议主持人：董事长 刘建军先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、听取独立董事的2020年年度述职报告
五、相关人员宣读会议议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案；
（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告》及摘要的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度财务报告》的议案；
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度利润分配方案的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2021年度审计机构的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订《公司章程》的议案；
（7）关于补充确认公司日常关联交易的议案；
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案
六、股东对上述议案进行审议
七、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
八、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情况，宣布股东大会最终表决结果
九、主持人宣读2020年年度股东大会会议决议
十、律师宣读见证意见
十一、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东大会决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护公司股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、 西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
二、 本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
三、 出席现场会议的股东应按照股东大会会通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、 现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
五、 为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。
六、 参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。
七、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、 股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
议案一 关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面请公司董事长刘建军先生代表董事会做《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件一：《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料附件一
西藏华钰矿业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会将2020年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、 2020年董事会会议决策及执行情况
2020年度公司召开了三届十二次至三届二十一次共10次董事会会议，会议均由董事长刘建军先生主持，通过现场和电话通讯两种方式召开。具体会议情况如下：
1、2020年4月8日，公司召开了第三届第十二次董事会会议，应到董事8人，实到6人，董事刘鹏举先生、邓瑞女士因公务出差未出席本次会议。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了（5票同意，0票反对、1票弃权）以下议案：
（1）关于公司对外投资暨签署股权转让协议的议案
独立董事李永军先生认为：受近两年经济形势影响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性，因此投票弃权。
该议案已执行。
2、2020年4月24日，公司召开了第三届第十三次董事会会议，应到董事8人，实到8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案；
（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度报告》及摘要的议案；
（4）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度财务报告》的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案；
（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案；
（7）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料的专项报告》的议案；
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2020年度审计机构的议案；
（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案；
（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司补选非独立董事的议案；
（11）西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
（12）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司章程的议案；
（13）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年第一季度报告》的议案；
（14）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2019年年度股东大会的议案。以上议案已执行。
3、2020年5月11日，公司召开了第三届第十四次董事会会议，应到董事7人，实到7人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案；
（2）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（3）关于公司非公开发行股票方案的议案；
（4）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（5）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（6）西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（7）关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案；
（8）西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
（9）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
（10）关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案；
（11）关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划；
（12）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2020年度第一次临时股东大会的议案。
以上议案已执行。
4、2020年8月10日，公司召开了第三届第十五次董事会会议，应到董事8人，实到8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1） 关于不提前赎回“华钰转债”的议案。
该议案已执行。
5、2020年8月19日，公司召开了第三届第十六次董事会会议，应到董事8人，实到8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案；
（2）关于公司为西藏集为向银行借款事项提供反担保的议案。
以上议案已执行。
6、2020年8月28日，公司召开了第三届第十七次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要的议案；
（2）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案；
（3）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案。
以上议案已执行。
7、2020年10月30日，公司召开了第三届第十八次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1） 关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年第三季度报告的议案。
该议案已执行。
8、2020年12月8日，公司召开了第三届第十九次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于签署《西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议》的议案。
该议案已执行。
9、2020年12月22日，公司召开了第三届第二十次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案。
该议案已执行。
10、2020年12月23日，公司召开了第三届第二十一次董事会会议，应到董事8人，实到董事6人，独立董事李永军先生、董事布景春先生因出差，未参加本次董事会。公司监事、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司为西藏集为向银行借款事项提供担保的议案。
该议案已执行。
二、 2020年专委会工作情况
1、审计委员会
公司第三届审计委员会由王聪、刘建军、王瑞江3名董事组成，其中王聪、王瑞江为独立董事，委员会主任由具有专业会计资格的独立董事王聪担任，并负责召集和主持会议。
2020年度董事会审计委员会一共召开6次会议，分别是：
1、2020年4月22日，第三届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、公允地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度报告及摘要>的议案》。
（3）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度财务报告>的议案》。
（4）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》，委员会讨论并审议《关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度内部控制
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料评价报告的议案》，全体委员一致认为报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
（5）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2020年度审计机构>的议案》，全体委员一致同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（6）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告>的议案》，全体委员一致认为公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司募集资金的存放与使用情况，公司2019年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（7）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案》，全体委员一致认为本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（8）审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》，全体委员一致同意根据相关法律法规规定修改《前次募集资金使用情况报告》，同意将该议案提交董事会审议。
（9）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年第一季度报告>的议案》，全体委员一致认为上述报告真实、公允地反映了公司2020年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。
2、2020年8月17日，第三届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》。
3、2020年8月24日，第三届董事会审计委员会召开第七次会议，审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》，委员会一致认为上述报告真实、公允地反应了公司2020年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，本次向塔铝金业借款的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事需回避表决。
4、2020年10月28日，第三届董事会审计委员会召开第八次会议，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年第三季度报告的议案》，委员会一致认为上述报告真实、公允地反应了公司2020年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
5、2020年12月2日，第三届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过了《关于签署<西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议>的议案》。
6、2020年12月15日，第三届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，本次向塔铝金业借款的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
2020年，审计委员通过召集会议、电话沟通等形式与会计师事务所协商公司审计工作的安排，在会计师进场前认真审阅公司编制的财务报表，在审计期间与会计师事务所进行沟通；监督公司建立健全内部审计制度，组织落实内部审计实施；认真审查重大关联交易，防止关联股东通过关联交易损害公司利益。
2、薪酬与考核委员会
2020年薪酬与考核委员会一共召开了1次会议：2020年4月22日，第三届董事会薪酬与考核委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告>的
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料议案》，2019年，薪酬与考核委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
3、战略委员会
2020年度董事会战略委员会一共召开1次会议：2020年4月22日，第三届董事会战略委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度董事会战略委员会履职情况报告>的议案》，2019年，战略委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《战略委员会工作细则》。2019年度，战略委员会为增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，不断提高业务素质，按要求履行职责。
4、提名委员会
2020年度董事会提名委员会一共召开1次会议：2020年4月22日，第三届董事会提名委员会召开了第三次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2019年度董事会提名委员会履职情况报告>的议案》，2019年,提名委员会在公司董事会的领导下，积极履行职责严格按照《提名委员会工作细则》，切实履行职责。
2、审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司补选非独立董事的议案》。委员会一致认为：委员会按照有关规定，根据非独立董事的任职条件，对布景春先生的工作履历和学历等情况进行审查，征求被提名人对提名的同意，委员会审议并通过该议案，一致同意将布景春先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交董事会审议。
三、 独立董事工作情况
2020年独立董事对主要工作情况如下：
1、出席董事会、股东大会情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王聪 | 10 | 9 | 1 | 0 | 0 | 3 | |
| 王瑞江 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 3 | |
| 李永军 | 10 | 9 | 0 | 0 | 1 | 3 | |
（1）王聪先生和王瑞江先生对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票； 李永军先生审议第三届董事会第十二次会议《关于公司对外投资暨签署股权转让协议的议案》时，投弃权票，李永军先生认为：受近两年经济形势影响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性，因此投票弃权。
（2）王聪先生和王瑞江先生无缺席董事会的情况。李永军先生因出差，未参加第三届董事会第二十一次会议。
2、履行职责情况
2020年度，独立董事认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。重点关注事项如下：
（1）关联交易情况我们作为公司的独立董事，经查验，截至2020年12月31日，公司存在5次关联交易情况。
1.1 公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于签署<西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议>的议案》，公司将持有的恒琨冶炼15.6363%股权协议转让给西藏博舜创业投资有限公司。目前，该股权转让事宜已在西藏自治区市场监督管理局完成了转让恒琨冶炼股权相关工商变更登记，公司目前持有恒琨冶炼48%股权。
1.2 2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、建设选矿厂和必要的基础设施需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过人民币49,000万元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一致，则借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。
1.3 2020年12月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过人民币700万美元的借款。借款利率为年利率
6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。
1.4 2020年5月29日，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订《借款协议》，根据合同约定借款金额为3,000万元，借款利息为年利率4.35%，该事宜已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审核程序。截至报告期末，青海西部稀贵金属有限公司已向公司支付借款3,000万元。截至目前，公司已归还青海西部稀贵金属有限公司2,000万元，剩余借款余额1,000万元。2020年7月31日，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订《借款协议》，根据合同约定借款金额为1,700万元，借款利息为年利率4.35%，该事宜已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审核程序。2020年8月6日，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订《借款协议》，根据合同约定借款金额为300万元，借款利息为年利率4.35%，该事宜已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审核程序。
1.5 2020年7月31日，道衡投资与公司签订房屋租赁合同，定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价，租赁期一年，费用14,400元。该事项已按《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续。
经认真审查，上述关联交易，完全符合《公司法》和《公司章程》的规定，交易体现了公允、公平、公正的原则，不存在关联方利益输送和损害股东及中小股东利益的情形。
公司与西藏开恒、西藏诚康之间发生的关联交易因公司管理层对关联关系缺乏专业准确判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务。对此，上述关联交易未能及时履行相关审议程序，反映公司对关联方的识别存在不足。我们做为独立董事，在后续日常经营中要求公司持续对关联方识别保持高度关注，要求相关人员加强对法律法规的学习，提高专业度，持续完善对关联方的核查程序，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，对发生的关联交易事项严格按照《华钰公司关联交易管理制度》执行相应的决策程序及披露义务。进一步加强内部控制，完善审查流程，严格履行关联交易的审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。
（2）对外担保及资金占用情况
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对外担保及资金占用情况发表独立意见。经查验，截至2020年12月31日，公司对外担保情况如下：
2019年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为西藏集为向银行借款提供反担保的议案》，同意公司为西藏集为建设工程有限公司（以下简称“西藏集为”）贷款事项向担保公司提供反担保。2020年7月31日，西藏集为归还其与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订的《流动资金借款合同》项下3000万元本金及利息。同日，公司涉及上述借款的反担保合同自动终止。2021年2月22日，西藏集为归还其与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订的《流动资金借款合同》项下1000万元本金及利息。同日，公司涉及上述借款的反担保合同自动终止。
2020年8月19日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为西藏集为向银行借款事项提供反担保的议案》，同意公司为西藏集为贷款事项（合计贷款3000万元）向担保公司提供反担保。
公司为西藏集为公司的本次借款事项向担保公司提供反担保，有助于增加西藏集为流动资金，保证塔铝金业项目按期完成。不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在上述反担保事项中的决策程序及表决结果合法、有效。因此我们同意此次反担保事项。
2020年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为西藏集为向银行借款事项提供担保的议案》，同意公司为西藏集为贷款事项（合计贷款12,000万元）提供担保。具体详见公司于2020年12月24日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告（公告编号：2020-086号）。
截至2020年12月31日，公司合计对外担保余额为17,000万元。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；
（3）募集资金的使用情况
《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司募集资金的存放与使用情况，公司2020年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、 2020年公司经营及项目进展情况
一、西藏地区
（一）生产经营情况
1、生产指标
出矿量：2020年计划65万吨，实际完成61.30万吨，完成率：94.31%；选矿量：年计划65万吨，实际完成61.07万吨，完成率：93.95%。
2、竖井项目：2020年取得重大进展，已于2020年12月20日圆满完成内部竣工验收工作，
试运行方案已于2021年1月11日报县相关部门备案，计划于2021年正式全面投入使用，届时将
对生产提供有力支持。
（二）、基建、固定资产投资
2020年度，西藏地区固定资产总投资9,619.02万元，其中：井巷工程7,099.57万元，主要
包括竖井工程结算2,588.50万元，其它井巷工程结算4,511.07万元。基建工程全年投资2,519.44
万元，主要包括查个勒110kv变电站719.27万元，山南选厂及矿山钢结构工程617.94万元，麦
莎尾矿库加高工程384.01万元，扎西康变电站增容工程297.06万元，以及其他环保维修等基建
工程。
（三）资源增储情况
2020年，公司继续以找矿和增加资源储量为核心，开展了自有矿山的补充勘查工作，通过加
大对公司现有矿山的增储，提升公司内在价值。全年编制完成《西藏自治区隆子县扎西康铅锌多金属矿2020年度矿山储量年报》、《西藏自治
区当雄县铅锌多金属矿2020年度矿山储量年报》，探矿权延续方面，共完成桑日则、柯月、拉屋、
查个勒及夏隆岗5个矿区的10份报告的编制，并通过区自然资源厅组织的专家评审工作；完成相
关矿区资料汇交，为探矿权延续提供了基础资料。在自然资源厅放开探矿权延续政策后，公司柯
月探矿权第一时间完成了探矿权证的延续工作。
二、塔铝金业项目
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料2020年项目建设情况如下：
（一）矿山供电系统工程
依据项目设计，新建一条长30公里共设97个塔架的110KV高压供电线路，完成两座变电站康桥奇（110KV/10KV）变电站和萨尔瓦达（110KV/35KV）变电站建设。通向采矿厂和选矿厂（通向萤石矿）二条23公里10KV矿区供电线路建设工程已于2020年5月建设完成并投入使用。
（二）尾矿库系统工程
两座截水坝和4.7公里排水明渠工程于2020年5月建设完成并投入使用。在完成尾矿主坝体清基工程的基础上正在进行82万立方米主坝体的土石方堆积施工。
（三）生产供水系统
用于采、选生产用水供给的三座高位水池截止2020年12月完成了混凝土的浇筑。
（四）采矿系统工程
井巷基建采掘工程计划掘进巷道28995米（包括开拓、采准及探矿工程），截止2020年12月底实际完成26353米（其中斯堪勒矿段14494米、楚尔波矿段2636米、康桥奇2636米），完成计划的91%。目前，矿山已完成6个采场备采和37个采场进行采切施工，已形成开拓矿量502万吨、采准矿量169万吨、备采矿量62万吨。
（五）选矿系统工程
一是选厂土建工程：于2020年12月份完成了厂区平整、厂房混凝土基础及设备混凝土基础等主要工程。二是钢结构厂房和钢结构平台工程：钢结构厂房安装工程正在紧锣密鼓的施工中，截止2021年1月份粗碎车间、药剂车间、水处理车间、锅炉房等厂房安装完成。磨浮车间钢结构厂房和钢结构平台计划在2021年3月底完成。
（六）地质勘探工程成果
2020年完成了矿山生产勘探实施方案编制，并通过塔吉克斯坦国家地矿总局批准取得探矿权批复。首采区完成部分二次圈定矿体17条， C2转C1资源量升级矿量557万吨。
（七）基础设施建设
进出矿山桥梁修建和修缮、矿山场内道路、生活供水/供暖系统、办公室、食堂、澡堂、宿舍等基础设施建设均基本满足前期需求。
三、埃塞俄比亚项目
2019年中，公司成功并购埃塞俄比亚金矿项目，因受新冠疫情及当地政治环境影响，致使该项目不能按期投产。
四、安全环保与生产技术管理
（一）安全环保方面
绿色矿山创建工作是本年度工作的重中之重，2020年安委会先后完成了《扎西康绿色矿山自评估报告》、《绿色矿山标准化管理手册》、《绿色矿山第三方评估材料汇编》、《山南分公司能源体系认证》、《山南分公司环境体系认证》等关键资料制定和体系认证工作，8月份通过自治区专家组现场验收，在各项指标评估、验收打分等环节成绩名列自治区2020年度绿色矿山遴选第一名，截止目前扎西康矿山已顺利入选国家级绿色矿山名录。
2020年，安委会积极组织深入矿山、选厂开展隐患排查治理工作，严格落实闭环管理要求。并组织员工及施工单位学习安全系列文件、讲解安全防范知识，全年组织培训4次，培训人数为470人次。公司2020年度安全资格证考试成绩居西藏自治区各企业之首。
（二）生产技术管理方面
2020年主要开展了以下几点工作：
1.规范生产运营，生产技术管理
生产技术中心汇同矿山讨论下发《采场管理细则》、《工程验收管理细则》、《废石管控细则》相关文件，并协同分公司全力推进实施。通过制度规范，使得公司生产运营，生产技术管理水平有了较大程度改善。
2.规范合同，验收管理
工程结算严格执行合同中的各项条款，全年无违规结算现象。对不达要求的安全生产工程、设施设备、数据指标等在施工过程中严格按设计要求执行，达不到要求的不予验收结算。政策的严厉执行，有力的保障了安全生产和各项指标超预期完成。
3.矿山六大系统，尾矿库在线监测系统建设工作
按照行业要求开展扎西康矿山六大系统，尾矿库在线监测工程建设工作，并已通过公司内部及监管单位外部验收，试运行效果良好，降低了公司安全、环保工作风险，节约了公司成本支出。
五、贸易平台运营
2020年上海钰能公司通过降本增效、业务调整等措施，逐步规范运营，2020年贸易平台同比实现营业收入大幅增加。香港公司稳步运营，通过香港平台与国际市场接轨，为公司埃塞项目投资提供平台支持，为海外矿业贸易奠定基础。
六、企业管理与社会责任
（一）权证办理
1、公司各项权证及时更新维护
2020年对总公司6个权证、山南分公司12个权证、拉屋分公司9个权证进行了统计汇总，梳理出5个即将过期权证，进行了更新维护。全年完成到期更换安全生产许可证3个、排污证2个，保证了公司依法安全生产。
2、柯月与查个勒采矿证取得重大进展
公司柯月铅锌多金属矿采矿证于2020年5月7日获得自治区发改委核准批复；查个勒铅锌矿环评报告于2020年6月22日获得自治区生态环境厅批复，项目将进入申报、核准和申请办理采矿证环节，公司将积极推进两个采矿证的办理工作。
（二）财务管理与融资
1、完成建设银行续贷
公司于2020年12月初完成建行融资5000万元，后续按计划正常推进融资工作。
2、落实全面预算管理
全年各项生产经营及费用指标都在预算可控制范围内。
3、申请政府补贴
公司已申报的拉萨市商务局对外投资补贴149万元，政府已经公示完毕，待有关部门审核后发放。
（三）董事会工作
1、合规运作，保护投资者权益
按法律法规及《股票上市规则》要求，本年度召开10次董事会、8次监事会、股东大会3次、审计委员会6次、薪酬与考核1次，战略委员会1次、提名委员会1次）。保障上市公司和投资人的合法权益。
2、配合公司完成项目收购
为了推进公司向贵金属转型，进一步增加公司长期战略资源黄金储量，提升公司核心竞争力，助力公司发展，增强公司持续盈利能力。积极组织安排公司组织召开公司董事会、股东会审议并通过《关于公司对外投资并签订转让协议的议案》，成功完成贵州亚太40%股权的收购工作。
3、再融资工作
年度内完成了6.4亿元可转债的后续季度转股进展及债券持有人年度利息对付工作，持续跟进可转债的合规运作。为配合公司塔铝金业项目建设融资，公司于2020年筹划非公开发行6.8亿元人民币股票融资项目，组织安排中介机构前期尽调工作，融资预案并已经公司董事会、股东
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料大会等审议并通过，拟计划于2021年完成非公开发行股票项目。
（四）内部管理
2020年公司以“降本增效”、“规范管理”为核心目标展开公司内部管理提升工作。
1、人力资源方面：通过优化公司组织架构，精准人岗匹配，拟定管理制度，明确岗位职责，引进信息化工具等手段，在保证工作质量的前提下，实现公司人工成本同比下降21.65%。
2、行政管理方面：通过制度优化和内控的提升，2020年度差旅费、车辆使用费、办公费等行政费用均较去年同比大幅下降。
3、信息化建设方面： 2020年在全公司推广使用新管理系统，系统上线后由于系统机制及功能的优越性，为公司的内部管理、工作协同提供了更强大的支撑，大幅降低了基础工作量，提高了管理效率，为公司整体“降本增效”提供助力。
（五）党建与企业文化
1、党建与工会工作：近两年来，从中央到自治区各级党委都非常重视民营经济党建工作，做好企业党建工作，对外有助于树立企业正面形象。
2、企业文化与宣传工作：2020年全年在公司内外各类宣传平台共计发布新闻/宣传稿件464条；《华钰之窗》全年发行5期。同时借助新华社平台，与上海证券报、中国有色金属报和西藏区内主流媒体合作，在省级及以上媒体发表新闻26篇，在扩大公司影响力的同时树立了正面的企业形象。
（六）社会责任
华钰矿业自创立以来，始终秉持“开发一矿、惠及一片、造福一方”的理念，以开展扶贫、济困、赈灾、助学兴教、环境保护等公益救助活动，为社会弱势群体提供帮助，认真履行企业的社会责任。2020年公司先后多次对隆子县6个村85户及那曲市贫困户进行帮扶，并出资协助西藏证监局开展扶贫物资采购工作。截止目前，华钰慈善基金会已累计捐资300余万元。
五、2021年董事会工作计划
华钰矿业历经多年的发展与积累，拥有专业的人才团队和丰富的矿山开发管理经验。2020年公司进一步增加黄金资源储备，成功收购贵州亚太矿业40%股权，提升公司抗风险能力，为公司持续增强盈利能力和提升综合实力提供坚实基础。
2021年，随着公司的发展壮大，市场环境的瞬息万变，公司承载着更重的使命和责任，也对我们的管理工作提出了更高的标准和严格的要求，我们需要不断加强学习上市公司规范治理新政策，提升公司内部管理水平，使企业在资本市场健康、良性、
可持续发展，维护好企业良好公众形象。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规则规定，董事会将根据工作需要召开董事会会议，及时召集股东大会会议，向股东大会报告工作，认真贯彻股东大会决议，不断完善公司规章制度及规范企业行为，并认真研究和科学合理地制定公司的经营计划、投资方案和年度财务预算、决算方案，督促检查经营管理层工作，使年度内各项工作按计划顺利稳步推进，并确保年度各项目标圆满完成。
随着公司在资本市场稳步发展及经验的积累，2021年将结合公司发展战略目标，继续解放思想，解放生产力，通过实体产业与资本市场的有效结合，拓宽融资渠道，加快资源储备步伐，迅速扩大公司资产规模，增强公司盈利能力，并进一步加强并落实安全环保管理工作，执行并落实国家安全环保政策，强化培训提升员工素质，塑造公司的企业文化，确保公司圆满完成2021年的各项工作指标。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案二 关于《西藏华钰矿业股份有限公司
2020年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见附件二。《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告》及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露，现提请各位股东及股东代表审议。
附件二：《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告摘要》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料附件二
公司代码：601020 公司简称：华钰矿业债券代码：113027 债券简称：华钰转债转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告摘要
二零二一年四月
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称华钰矿业）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华钰矿业2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，参见公告，请投资者注意阅读。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司总经理办公室决定，2020年度公司利润分配方案为：根据公司未来投资计划，结合目前经营情况、资金状况，公司2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将用于公司主业的继续投入发展。该分配方案，尚需第三届董事会第二十二次会议审议通过，并提交2020年年度股东大会审议。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料二 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 华钰矿业 | 601020 | / |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙艳春 | 袁莉 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区双营路甲6号3楼 | 北京市朝阳区双营路甲6号3楼 |
| 电话 | 010-64937589 | 010-64937589 |
| 电子信箱 | sunyc@huayumining.com | yuanl@huayumining.com |
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》，在评估基准日2019年9月30日，亚太矿业全部股权评估价值为184,342.45万元。考虑到标的公司尚未完成选冶工程项目核准等开采手续，交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行本次交易，标的股权（即亚太矿业40%股权）的转让价格为50,000万元。亚太矿业目前拥有一宗采矿权证：贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权；两宗探矿权证：贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权，亚太矿业资源储量为黄金59.14金属吨。收购本项目是为了进一步增加公司优质资源黄金储量、提升综合盈利能力，实现可持续发展。
截至目前，交易双方已完成贵州亚太矿业有限公司40%股权的交割及工商变更。泥堡金矿采矿权延续已于2021年3月19日获得贵州省自然资源厅批复；贵州省自然资源厅已受理泥堡南详查探矿权到期保留的申请，同时配套探转采手续正在同步推进。
3、海外业务拓展
“塔铝金业”项目原计划于2019年底完成建设，但由于疫情影响及临时突发的不确定性因素，工期推迟，该项目预计在2021年下半年投产。项目投产后年处理矿石量为150万吨，年产锑精矿1.6万金属吨、金锭2.2金属吨，将提升公司的盈利能力及抗风险能力，对公司在塔吉克斯坦未来获取优质矿产项目具有重要意义，为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础。公司在海外发展迈出了重要的一步，进一步加强了公司的国际化进程。随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司将加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作，声誉及影响力将不断增强。公司将紧跟国家发展战略，以塔铝金业公司为依托，继续开发有潜力的矿业项目，同时优先发展金银铜铅锌锑等优势矿种，进一步提高公司抗风险能力及盈利能力。
——2019年6月28日，公司全资公司丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了《股权买卖协议》及《合资经营合同》，丝路资源以120万美元对价收购提格雷资源私人有限公司70%股权，并将于后续与其他股东方共同经营提格雷资源私人有限公司。提格雷资源私人有限公司目前拥有两份矿产使用权证（采矿权证）：
Da Tambuk和Mato Bula使用权证，可控资源储量黄金为9.475金属吨。目前，该项目处于基建期。
根据战略规划，公司将持续在国内外寻找矿业项目投资机会。公司将立足西藏，面向西部地区，重点寻找内蒙古、新疆、云南、贵州和广西等区域的投资机会，项目所处阶段涵盖探矿权、采矿权及在产项目，主要矿种为贵金属和有色金属，报告期内，公司完成亚太矿业
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料项目股权收购。海外投资重点为国家“一带一路”政策沿线的贵金属矿山项目，公司已完成塔吉克斯坦的塔铝金业项目及埃塞俄比亚的提格雷项目并购，目前上述项目均处于建设阶段。公司将确保国内国外三个项目建设期内人力、物力和财力的稳定与充裕，争取按计划早日投产。
二、公司的经营模式
——资源储备模式：公司通过勘探、并购、参股等多种方式获得矿产资源。公司坚持矿产优先战略，明确矿产资源是生存和发展的基础；公司重视勘探工作，每年勘探投入占公司净利润的10%左右，国内项目已控制的资源量50%以上是通过自身勘探取得，确保了资源储量的低成本和可持续性发展；同时公司积极拓展国内和海外矿产项目，通过并购方式增储扩能，增加贵金属和有色金属矿产的资源储备，为公司可持续发展提供坚实基础。
——采购模式：公司实行计划采购模式。根据生产经营计划制定采购方案，严格按《采购管理制度》执行，对采购物品实行先询价、比质，再筛选、确定供应商。对重大设备和大宗原材料采购以招标的方式，在确保质量、价格、服务的条件下，选择最佳供应商作为合作伙伴。
——生产模式：公司生产分采掘和选矿两个环节，其中采掘业务采用外包形式组织生产，选矿业务采用自营形式组织生产。公司每年年初，参照市场、矿山实际和上一年度生产经营情况，制定年度生产经营计划，包括年度采掘计划和年度选矿计划。
采掘业务：年初，公司根据矿山的实际生产情况、勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划，确定年度采掘工作量及品位等指标。同时根据上一年度合同执行情况，材料价格变动情况及税率调整情况等，及时调整外包采掘施工合同单价及其它相应约束条款。
选矿业务：根据年度编制的采矿计划，结合历年生产数据，制定相应的选矿计划及生产指标。
——销售模式：
自有矿销售：公司采用以产定销、全产全销的产销模式，其中铅、锌、锑以上海有色网的价格为定价依据，白银以中国白银网的价格为定价依据，铜以上海期货交易所的价格为定价依据，将精矿产品销售给长期合作的下游冶炼厂和贸易企业。
贸易销售：根据全年的资金安排和营收目标制定全年的销售计划，每月以实际采购数量进行相应调整。主要产品为上海期货交易所可交割的有色精炼金属产品，包括铅、锌、铜、镍、白银等，定价以上海期货交易所以及上海有色网的价格为依据，客户为冶炼厂和贸易商。
三、行业情况分析
1、有色金属锌、铅、锑、黄金、白银、铜2020年供需面及价格走势
锌：2020年，锌价呈现震荡下行后回升的趋势，一季度，随着国内外疫情相继爆发，经济生产活动重挫，金融市场恐慌情绪蔓延，沪锌指数自年初的18,000附近，迅速下跌，最低14,265元/吨。随着二季度开始，疫情率先在国内得到控制，叠加原料供应端紧张和国内外利好政策刺激带动内外锌价企稳反弹。到了三季度，反弹持续且更为猛烈。年末由于加工费持续下滑，矿端矛盾仍未解决，加之刚性消费犹存带动库存低位，锌价在年底接连突破，超过年初价格，年度涨幅超过20%。铅：2020年，全球政治经济格局重构，面对国内外的复杂形势，党中央明确提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在这种背景下，铅内需和出口消费多点开花，各项指标呈现“V”字强劲反转。尽管中长期铅消费天花板已经形成，但由于终端应用高度关联于居民消费产品，疫情带来的居民消费习惯的改变，将铅消费重新拉回了增长阵营，2020年国内铅消费实现同比增长0.8%，达到497.7万吨。国内铅酸蓄电池、电动自行车产量等相关指标均实现双位数增速，二季度起，海外疫情开始加剧，部分欧洲或美国制造业行业停工，导致相应产业链受到限制，全球企业不得不自中国开展替代性商品进口，海外需求快速反弹和国内供应链率先恢复，支撑铅价表现抗跌。锑：2020年，国际市场锑价走势与国内锑价基本类似，2月份中国突发新冠疫情后，影响锑市场供应，锑价小幅上涨。锑锭（MMTA标准II级）价格在1月初为5750-6100美元/吨,3月上旬上升到6250-6485美元/吨。之后因新冠疫情在欧美等国暴发并快速蔓延影响锑市场需求，锑锭价格逐渐下跌，7月下旬价格下降到5100-5350美元/吨（年内最低价）。此后由于锑锭现货供应比较紧张，供应商提高报价，锑锭价格逐渐回升，12月末价格上升到6675-6950美元/吨（年内最高价），比1月初上升15.0%。
黄金：2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济大幅萎缩。以美国为代表的西方经济体纷纷采取极度宽松的货币政策与大规模的财政刺激政策：一方面向金融市场注入流动性、为中小企业提供贷款；另一方面为失业者提供救济、为中小企业提供援助、为实体经济纾困。市场流动性充裕以及经济衰退触发的市场避险需求推动金价大幅上涨，并在8月上旬创出2075.14美元/盎司的历史新高。随后，新冠疫苗研发不断取得进展，市场避险情绪有所消退，金价自高位回落。2020年，伦敦现货黄金开盘1517.18美元/盎司，最高2075.14美元/盎司，最低1451.13美元/盎司，收于1897.53美元/盎司，年涨幅25.07%。按伦敦金银市场协会下午定盘价计算，2020年全年现货黄金平均价1769.59 美元/盎司，同比增长27.07%。2020年，上海黄金交易所黄金 Au9999 开盘 341.95 元/克，最高 449.00 元/克，最低 278.39 元
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料/克，收于 390.00 元/克，年涨幅 14.44%。全年加权平均价格为 388.10 元/克，同比增长
25.72%。从供需方面看，据中国黄金协会最新统计，2020 年国内原料黄金产量为 365.34 吨，与 2019 年同期相比减少 14.88 吨，同比下降 3.91%。其中，黄金矿产金完成 301.69 吨，有色副产金完成 63.65 吨。2020 年，全国黄金实际消费量 820.98 吨，同比下降 18.13%。2020 年上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量双边 5.87 万吨，同比下降 14.44%；成交额双边 22.55 万亿元，同比增长 4.91%。上海期货交易所全部黄金品种累计成交量单边
5.48 万吨，同比增长 18.39%；成交额累计单边 20.73 万亿元，同比增长 38.26%。
铜：2020年，铜价走势跌宕起伏，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，对全球经济和资本市场造成了巨大而深远的影响。一季度，面对突如其来的新冠疫情，全球金融市场暴跌，铜价一度下跌至35170元/吨历史低位。二季度，随着国内疫情得到有效控制，政府大力扶持企业复工复产，中国二季度经济率先转正，国内企业订单需求强劲，海外铜矿山则受疫情因素影响，精铜去库明显，铜价在二季度维持单边上涨。三季度下游需求转弱，铜累库之下，铜价在三季度整体维持横盘震荡。四季度，宏观利好因素叠加。在各国央行刺激政策下，全球制造业延续回升；美国大选落地，国际政局不确定性下降；全球疫苗研发得到进展，点燃了市场做多铜的热情。此外，疫情扩散之下南美秘鲁、智利等主要铜产地的铜矿的开采和运输也受到了不同程度的影响，引发市场对于铜供给端的中断的担忧，铜精矿供应持续紧张，精铜库存重新下降。因此，铜价加速上涨至2013年以来新高。2020年12月31日，LME三个月期铜收盘价为7753.5美元/吨，同比上涨25.68%；2020年LME三个月期铜均价为6199.1美元/吨，同比上涨2.95%。
2、公司行业地位
目前，公司国内控制铅、锌、铜、锑、银资源储量分别达到66.23万金属吨、106.04万金属吨、2.50万金属吨、14.05万金属吨、1,451.07金属吨，该数据均已在自然资源部完成备案手续；公司在海外投资的“塔铝金业”合资公司可控资源储量锑、金分别达到26.46万金属吨、49.90金属吨，该资源储量已在塔吉克斯坦共和国国家资源储量委员会备案。2019年7月，公司收购提格雷资源私人有限公司70%股权，项目资源储量黄金（Au）达到9.475金属吨。2020年4月，公司收购贵州亚太矿业有限公司40%股权，项目资源储量黄金（Au）达到59.14金属吨。自2017年，为增强公司持续发展能力，把握稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”、“贵州亚太金矿项目”的股权收购工作。目前黄金、白银价格已进入上行通道，随着国内柯月矿山以及海外塔铝金业项目的投产，公司黄金、白银产能有
望释放，业绩弹性有望进一步增强，为公司在海外发展奠定良好的基础，将进一步加快华钰矿业国际化进程。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2020年 | 2019年 | 本年比上年 增减(%) | 2018年 | |
| 总资产 | 4,914,902,047.01 | 4,538,015,773.36 | 8.31 | 3,895,675,113.63 |
| 营业收入 | 2,378,942,506.55 | 1,519,274,646.32 | 56.58 | 1,144,988,699.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,380,454.50 | 125,149,564.34 | -42.16 | 224,609,903.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 64,586,003.79 | 113,454,605.59 | -43.07 | 205,702,885.33 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,516,285,131.90 | 2,188,039,775.05 | 15.00 | 1,989,539,226.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 543,397,713.82 | 429,302,111.50 | 26.58 | 387,967,924.18 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1359 | 0.2400 | -43.38 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1313 | 0.2400 | -45.29 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.16 | 4.63 | 减少1.47个百分点 | 11.70 |
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 702,262,583.18 | 679,781,778.96 | 428,205,848.13 | 568,692,296.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,411,106.61 | 19,568,843.82 | 38,387,552.60 | 12,012,951.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 7,102,589.47 | 11,175,602.51 | 38,661,509.59 | 7,646,302.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,390,241.32 | 381,684,520.92 | 135,091,014.57 | -4,768,062.99 |
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 43,191 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 47,238 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 西藏道衡投资有限公司 | -16,333,275 | 187,501,721 | 33.78 | 0 | 质押 | 187,501,721 | 境内非国有法人 |
| 青海西部资源有限公司 | -13,561,585 | 80,657,860 | 14.53 | 0 | 质押 | 68,287,445 | 境内非国有法人 |
| 西藏博实创业投资有限公司 | -21,383,691 | 10,849,642 | 1.95 | 0 | 质押 | 10,000,000 | 境内 |
| 非国有法人 | |||||||
| 孟星 | 3,260,500 | 3,260,500 | 0.59 | 0 | 无 | 未知 | |
| 邵逸群 | 2,850,000 | 2,850,000 | 0.51 | 0 | 无 | 未知 | |
| 李继东 | 103,900 | 2,130,900 | 0.38 | 0 | 无 | 未知 | |
| 茹方勇 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.36 | 0 | 无 | 未知 | |
| 李向东 | 1,910,000 | 1,910,000 | 0.34 | 0 | 无 | 未知 | |
| 杜晓君 | 1,638,100 | 1,638,100 | 0.30 | 0 | 无 | 未知 | |
| 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金2 | 1,611,650 | 1,611,650 | 0.29 | 0 | 无 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未发现上述股东存在关联关系和一致行动的情况 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率 | 还本付息方式 | 交易场所 |
| 西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券 | 华钰转债 | 113027 | 2019年6月14日 | 2025年6月13日 | 325,402,000 | 0.6 | 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息 | 上海证券交易所 |
用评级结果为“AA”，评级展望为“稳定”；“华钰转债”前次评级结果为“AA”，评级机构为鹏元资信，评级时间为2019年7月30日。鹏元资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2020年7月24日出具了《2019年西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪信用评级报告》，本次公司主体信用评级结果为：“AA-”，评级展望维持“稳定”；“华钰转债”评级结果为：“AA-”。具体详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的相关报告。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
| 主要指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 35.34 | 37.85 | -2.50 |
| EBITDA全部债务比 | 0.11 | 0.15 | -25.48 |
| 利息保障倍数 | 2.48 | 4.35 | -42.95 |
截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 西藏山南华钰经销有限公司（以下简称“山南经销”） |
| 西藏中泓工贸有限公司（以下简称“中泓工贸”） |
| 西藏日喀则嘉实矿业有限公司（以下简称“嘉实矿业”） |
| 西藏恒琨冶炼有限公司（以下简称“恒琨冶炼”） |
| 西藏华钰融信经贸有限公司（以下简称“融信经贸”） |
| 上海钰能金属资源有限公司（以下简称“上海钰能”） |
| 华钰资源控股有限公司（以下简称“华钰资源控股”） |
| “塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”） |
| 丝路资源投资有限公司（以下简称“丝路资源”） |
| 华钰资源国际控股有限公司（以下简称“华钰资源国际”） |
| 提格雷私人资源有限公司（以下简称“提格雷”） |
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料议案三 关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度
财务报告》的议案各位股东及股东代表：
根据公司2020年度的经营情况和财务状况，公司经营管理层编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度财务报告》，具体详见附件三。该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件三：《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度财务报告》
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
附件三
西藏华钰矿业股份有限公司
2020年度财务报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2021]第ZB10839号审计报告。2020年度公司实现营业收入2,378,942,506.55元，较上年增长56.58%；归属于上市公司股东的净利润72,380,454.50元，较上年减少42.16%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润68,966,288.87元，较上年减少39.21%。
《公司2020年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZB10839号）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案四 关于西藏华钰矿业股份有限公司
2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司正处于战略转型与升级的快速发展时期，黄金是公司长期战略发展的重要资源种类之一。近两年黄金等贵金属价格处于上行趋势，是投资黄金较好时期，2017－2020年公司并购优质的黄金项目，资金需求较大，为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将用于公司主业的继续投入发展。上述利润分配方案最终须经股东大会审议通过后生效。
该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案五 关于西藏华钰矿业股份有限公司
聘请2021年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务，公司董事会拟提请股东大会授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定审计费用。
该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案六 关于西藏华钰矿业股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求，公司可转换债券进入转股期后，注册资本和总股本发生变更，截至2020年12月31日，公司拟对公司注册资本进行变更，并修订《公司章程》中相关条款，具体修订情况如下：
| 修订前《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为525,916,790元人民币。 | 第六条 公司注册资本为555,147,178元人民币。 |
| 第十九条 公司股份总数为 525,916,790股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为 555,147,178股，全部为人民币普通股。 |
附件四
西藏华钰矿业股份有限公司
章 程
二〇二一年四月
目录
第一章 总则 ...... 44
第二章 经营宗旨和范围 ...... 45
第三章 股份 ...... 45
第一节 股份发行 ...... 45
第二节 股份增减和回购 ...... 46
第三节 股份转让 ...... 47
第四章 股东和股东大会 ...... 48
第一节 股东 ...... 48
第二节 股东大会的一般规定 ...... 50
第三节 股东大会的召集 ...... 53
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 54
第五节 股东大会的召开 ...... 55
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 58
第五章 董事会 ...... 61
第一节 董事 ...... 61
第二节 董事会 ...... 64
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 69
第七章 监事会 ...... 70
第一节 监事 ...... 70
第二节 监事会 ...... 71
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 73
第一节 财务会计制度 ...... 73
第二节 利润分配 ...... 73
第三节 内部审计 ...... 76
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 76
第九章 通知、公告和报告 ...... 77
第一节 通 知 ...... 77
第二节 公 告 ...... 78
第三节 报 告 ...... 78
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 78
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 78
第二节 解散和清算 ...... 79第十一章 信息披露 ............................................................................................... 错误!未定义书签。第十二章 修改章程 ...... 81
第十三章 附则 ...... 81
第一章 总则
第一条 为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更的方式设立，经西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号：91540091741900655B。第三条 公司于2016年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股52,000,000股，于2016年3月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：西藏华钰矿业股份有限公司。
英文全称：Tibet Huayu Mining Co. Ltd.
第五条 公司住所：拉萨市经济开发区格桑路
邮政编码：850000
第六条 公司注册资本为555,147,178元人民币。
第七条 公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：安全环保，高效进取，金言钰质，和谐共荣。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：铜、锌多金属矿开采；铅矿、锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；固体矿产勘查；一般经营项目：矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；矿山设备销售；矿产信息咨询服务；选矿试验；实验器材；化工产品（不含危化品）；建材贸易；房屋租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司发起人、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间为：
| 序号 | 发起人的姓名或名称 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 1 | 西藏道衡投资有限公司 | 10200 | 51 | 净资产 | |
| 2 | 北京福金兴矿业投资有限公司 | 6000 | 30 | 净资产 | |
| 3 | 北京华迪宏翔矿业投资有限公司 | 1840 | 9.2 | 净资产 | |
| 4 | 北京华迪天宇矿业投资有限公司 | 980 | 4.9 | 净资产 | |
| 5 | 青海西部资源有限公司 | 980 | 4.9 | 净资产 | |
| 合计 | 20000 | 100 | 净资产 | ||
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
社保保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料管理机构依法监督的其他投资主体等机构投资者，通过行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理，通过推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在上市公司治理中发挥积极作用。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产（该购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、无论交易标的是否相关，涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以高者为准）或成交金额在连续12个月内经累计计算（已履行过相关股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续12个月内的对外担保总额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：拉萨市经济开发区格桑路西藏华钰矿业股份有限公司会议室。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式进行。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称：“西藏证监局”）和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向西藏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向西藏证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售或以其他形式处置重大资产涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当充分听取中小投资者意见，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当
在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百〇六条 独立董事应当充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（含购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。提供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定连续十二个月内购买、出售或以其他形式处置公司最近一期经审计总资产30%以下资产的事项（交易金额符合本章程第一百零九条的规定），审议批准第四十二条规定之外的担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审核该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：临时董事会召开2日前通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十六条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当交董事会审议决定。
专门委员会成员均由3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事2人，并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。第一百二十七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
第一百三十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，通过总经理办公会行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职权由总经理根据工作需要合理确定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中1名为职工代表监事），监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并应当向董事会通报或者股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向西藏证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向西藏证监局和上海证券交易报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20 %。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（六）利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整
1. 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
2. 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策、调整股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会以特别决议批准。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况
1. 当发生股东违规占用公司资金情况时，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2. 当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和报告
第一节 通 知第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告第一百七十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第三节 报 告第一百八十条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
西藏华钰矿业股份有限公司
二〇二一年四月
议案七 关于补充确认公司日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
经西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）核实，西藏开恒实业有限公司（以下 简称“西藏开恒”）、西藏诚康物资有限公司（以下简称“西藏诚康”）实际控制人为刘桂英女士，刘桂英女士为公司实际控制人刘建军先生的妹妹，因此，西藏开恒和西藏诚康与公司构成关联方。公司与关联方西藏开恒、西藏诚康2019年和2020年因销售累计发生的关联交易金额合计为31,917.66万元。公司与西藏开恒、西藏诚康之间发生的关联交易系公司正常生产经营业务，交易价格公允。因公司管理层对关联关系缺乏专业准确判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务，现对此关联交易事项进行补充披露。
该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
议案八 关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面请公司监事会代表做《2020年度监事会工作报告》，具体内容详见附件五。该议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件五：《西藏华钰矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告》
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
附件五
西藏华钰矿业股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会将2020年度公司监事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
五、 2020年监事会工作情况
2020年度，华钰矿业先后召开了第三届监事会第十次会议至第三届监事会第十七次会议共8次监事会会议，会议均由监事会主席刘劲松先生主持，通过现场和电话通讯两种方式召开。具体会议情况如下：
1、2020年4月8日，召开了第三届监事会第十次会议,审议通过了以下议案：
（1）关于公司对外投资暨签署股权转让协议的议案。
该议案已执行。
2、2020年4月24日，召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案；
（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2019年年度报告》及摘要的议案；
（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度财务报告》的议案；
（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案；
（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司2019年度利润分配方案的议案；
（6）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2020年度审计机构的议案；
（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案；
（9）西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（10）关于<西藏华钰矿业股份有限公司2020年第一季度报告>的议案。以上议案已执行。
3、2020年5月11日，召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案；
（2）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（3）关于公司非公开发行股票方案的议案；
（4）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（5）关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
（6）西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（7）关于公司非公开发行股票即期回报及填补措施的议案；
（8）西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
（9）关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案；
（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
（11）关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。
以上议案均已执行。
4、2020年8月19日，召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案。
该议案已执行。
5、2020年8月28日，召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要的议案；
（2）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案。
以上议案均已执行。
6、2020年10月30日，召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2020年第三季度报告的议案。
该议案已执行。
7、2020年12月8日，召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于签署《西藏恒琨冶炼有限公司股权转让协议》的议案。
该议案已执行。
8、2020年12月22日，召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案。
该议案已执行。
在公司全体股东的支持下，在董事会和经营管理层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，对会议的程序和内容依法予以监督，并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。
监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营管理层的职务行为，保证公司经营管理行为的规范。
二、监事会的独立意见
1. 公司依法运作情况
2020年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的历次董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好的落实，公司内部控制制度较为健全，形成了经营、决策和监督相互制衡的机制。
但是，在年度审计中，还是发现了公司存在未及时识别、监管和披露的关联交易事项。此事项说明，公司在关联交易管理方面出现较大漏洞，公司内部控制体系存在缺陷，内控监管缺位。监事会郑重要求公司董事会和管理层，以此为戒，全面检查公司经营管理尤其是内部控制体系建设和运行情况，查清问题，消除隐患，吸取教训，强化内部控制制度建设，保持管理体系有效运行。
本年度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务情况
2020年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，对公司财务运作情况进行检查、监督，审议公司年度报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，监事会同意董事会对外披露的2020年12月31日华钰矿业公司2020年财务报表出具的审计报告。
3. 公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。但是，审计发现的关联交易问题说明，公司的治理结构和运行的有效性方面存在问题。公司监事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求还有差距。
4. 审核公司内部控制情况
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制事项进行了有效性、全面的自我评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，两份报告表明：公司内控体系存在缺陷，公司董事会和管理层需要不断提升专业能力，敬畏法律，增强发现和解决问题的能力，公司管理层要强化内部控制制度建设，保持内控体系的有效运行。
三、 2021年监事会工作
公司2020年工作中出现的问题，说明监事会年度工作也存在监管漏洞。2021年，公司监事会将与公司董事会和管理层一道，全面检查公司经营管理尤其是内
西藏华钰矿业股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料部控制体系建设和运行情况，查清问题，消除隐患，吸取教训，强化内部控制制度建设，保持管理体系有效运行。认真贯彻《证券法》、《公司法》等国家法律、法规，继续严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营管理工作，认真履行监督职能，强化服务意识，以维护公司及股东利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序地进行。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会