兆讯传媒广告股份有限公司（天津空港经济区中心大道华盈大厦1036）
《关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
兆讯传媒广告股份有限公司 落实函
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深圳证券交易所：
贵所于2021年4月23日出具的“审核函〔2021〕010508号”《关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除另有说明外，本落实函回复中的简称或名词的释义与《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| ?黑体（加粗）： | 落实函所列问题 |
| ?宋体（不加粗）： | 对落实函所列问题的回复 |
| ?楷体（加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的修改 |
| ?楷体（不加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
兆讯传媒广告股份有限公司 落实函
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目录
目录 ...... 2
问题一、关于员工 ...... 3
问题二、关于关联交易 ...... 8
问题三、关于2020年新增客户 ...... 17
问题四、关于媒体资源使用费 ...... 22
问题五、关于销售费用 ...... 29
问题六、关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 34
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问题一、关于员工审核问询回复显示，2017年度至2020年度，发行人员工各期末人数分别为233人、246人、293人和361人。2017年度至2020年度，发行人员工离职率分别为32.85%、22.15%、18.16%和27.66%，离职人数分别为114人、70人、65人和138人；2020年离职的员工中126人为营销人员。
请发行人：
（1）补充披露员工数量与营业收入的匹配性；
（2）结合2020年疫情对经营状况的影响，补充披露2020年员工离职率较高且多为营销人员的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，发行人销售费用的核算是否准确、完整。
请保荐人、发行人申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露员工数量与营业收入的匹配性
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第五节、九、（四）、4、员工数量与营业收入的匹配性”补充披露如下：
4、员工数量与营业收入的匹配性
（1）发行人员工数量与营业收入的匹配性
公司基于自建的高铁数字媒体网络从事广告发布业务，涉及的人员主要包括：运营人员、技术人员、营销人员、其他管理、行政等人员，具体人员构成情况如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 运营人员 | 69 | 19.11% | 62 | 21.16% | 63 | 25.61% |
| 技术人员 | 47 | 13.02% | 51 | 17.41% | 44 | 17.89% |
| 营销人员 | 205 | 56.79% | 151 | 51.54% | 114 | 46.34% |
| 其他管理、行政等人员 | 40 | 11.08% | 29 | 9.90% | 25 | 10.16% |
公司运营人员主要负责开拓媒体资源、设备维护、巡站、支持广告上刊等
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工作，运营人员分成7个大区，每个大区一般4-12人，负责26-81个大区内站点，在当地办公，已成熟稳定运作多年，工作量相对稳定，员工数量与营业收入规模相关性较弱。此外，运营人员还包括6名内容媒介人员和5名运营支持人员，由于公司不涉及广告素材制作，信息化程度较高，人员也相对稳定。
公司技术人员主要负责维护高铁数字媒体网络数字化运营，在总部办公。公司建成的信息系统平台已安全运行多年，已将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊。技术人员工作量相对稳定，与公司营业收入规模相关性较弱。其他管理、行政等人员主要为高级管理人员和后台支持人员，人员数量与营业规模存在一定的相关性。报告期内，随着公司营业收入不断增长，其他管理、行政等人员数量亦不断增长。
公司营销人员主要负责开拓和维护客户，分布在全国14个销售大区，在当地办公。随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，公司不断加大营销团队的建设，营销团队逐年壮大，营销人员数量与公司营业收入相关性较高。
（2）与同行业可比公司对比分析
为进一步分析公司员工数量与营业收入的匹配性，公司与同行业可比公司分众传媒进行了对比分析，由于北巴传媒未单独披露广告板块销售人员，未进行对比分析。
①营销人员数量与营业收入的匹配性
公司与分众传媒对比分析如下：
单位：万元、人、万元/人
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | |
| 营业收入 | 48,806.36 | 1,209,710.61 | 43,604.74 | 1,213,594.81 | 37,479.94 | 1,455,128.51 |
| 营销人员数量 | 175 | 1,726 | 134 | 2,136 | 114 | 2,274 |
| 人均收入 | 278.89 | 700.88 | 325.41 | 568.16 | 328.77 | 639.90 |
报告期内，公司营销人员人均创收低于分众传媒，主要系双方行业地位、
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市场知名度、品牌影响力、业务规模尚存在较大差距。分众传媒是我国规模最大、市场知名度最高的生活圈媒体资源企业，竞争优势明显。公司专注于高铁传媒领域，在行业地位、市场知名度、品牌影响力、业务规模等方面与分众传媒仍有一定的差距，营销人员人均创收低于分众传媒合理。报告期内，公司营销人员人均创收相对稳定，受新冠疫情影响，2020年度人均创收略有下滑，营销人员数量与营业收入匹配。
②员工总数与营业收入的匹配性
公司与分众传媒对比分析如下：
单位：万元、人、万元/人
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | |
| 营业收入 | 48,806.36 | 1,209,710.61 | 43,604.74 | 1,213,594.81 | 37,479.94 | 1,455,128.51 |
| 员工总数 | 324 | 6,779 | 270 | 11,005 | 242 | 12,736 |
| 人均收入 | 150.64 | 178.45 | 161.50 | 110.28 | 154.88 | 114.25 |
注：按任职时间加权计算的员工数量。
报告期内，公司营销人员人均创收低于分众传媒，整体员工人均创收与分众传媒相当，主要系双方人员结构存在差异，具体对比如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | |
| 营销人员 | 56.79% | 25.46% | 51.54% | 19.41% | 46.34% | 17.85% |
| 技术人员 | 13.02% | 3.44% | 17.41% | 2.03% | 17.89% | 1.70% |
| 运营人员 | 19.11% | 47.91% | 21.16% | 61.09% | 25.61% | 45.01% |
| 其他管理、行政等人员 | 11.08% | 23.19% | 9.90% | 17.47% | 10.16% | 35.44% |
公司专注于高铁媒体网络运营，媒体结构比较单一，并已通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊，所需的技术人员相对较多，运营人员相对较少。同时，随着我国高铁建设网络的不断延伸，高铁媒体资源的市场认可度也不断提升，在高铁媒体投放广告的客户也相应逐年增加。与高铁广告巨大的发展空间相比，公司的收入规模还比较小，加强营销对于公司业务规模的发展壮大至关重要，报告期内公司营销人员数量呈增长趋势，营销人员占比较高。
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分众传媒以生活圈媒体为主，资源遍布楼宇、商场和居民小区，媒体规模庞大并比较分散，分众传媒广告上刊存在人工转化，运营人员相对较多,需要大量的运营人员进行维护和保障。根据分众传媒2020年度报告，其原有换广告的自有员工的作业模式转为业务外包和灵活用工的方式，同时随着技术革新，部分电子广告上刊从传统人工转化为系统推送，员工人数在报告期内有较大幅度的减少，运营人员占比已大幅下降，2019年度和2020年度运营人员占比分别为
61.09%和47.91%。因分众传媒运营人员较多，导致其营销人员占比较低，并低于发行人。
综上，公司与分众传媒人员结构方面存在较大差异，与双方的运营模式、媒体分布、市场地位匹配性较强，人员结构分布合理。公司人均创收相对稳定，公司员工数量与营业收入变动匹配。
二、结合2020年疫情对经营状况的影响，补充披露2020年员工离职率较高且多为营销人员的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，发行人销售费用的核算是否准确、完整
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第五节、九、（一）、3、发行人2020年营销人员离职率较高的原因”补充披露如下：
3、发行人2020年营销人员离职率较高的原因
2020年1月新冠疫情爆发以来，全国范围内实施了延期复工、交通管制、限制人员流动等管控措施，全国各行业均受到了不同程度的影响。而公司主要从事广告发布业务，广告行业与全国各行业的经济景气度息息相关。受新冠疫情的影响，公司2020年度的营业收入虽保持增长，但增速下滑。
受新冠疫情影响，营销人员业务拓展难度增大。一方面，客户一般在经济形势不好的情况下，下调广告预算，营销人员开发新客户和挖掘老客户的投放需求的难度增大；另一方面，由于交通管制，营销人员无法现场洽谈业务，开拓和维护业务的效果变差，亦造成业务拓展难度增大。
公司所处行业竞争比较激烈、业务拓展难度增大，营销人员业绩考核压力增大，同时，公司在新冠疫情期间，执行了快速扩张战略，加速了站点的布局、设备的更新，以及通过优胜劣汰快速筛选优秀的营销人员，导致2020年度营销
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人员变动较大。2020年度公司营销人员离职数量为126人，离职率为38.07%，其中当年入职即离职的员工60人，公司营销人员离职率较高，但与分众传媒相似。根据分众传媒年度报告披露，其2020年度营销人员净减少410人（由于分众传媒未披露2020年度新招聘的营销人员数量，其实际离职人数应大于等于410人），仅根据营销人员净减少数量计算的离职率为19.19%。按照同样的口径计算，分众传媒2019年度的离职率为6.07%。北巴传媒未单独披露广告板块人员变动。
综上，公司营销人员离职率较高，与同行业可比公司分众传媒不存在重大差异。发行人根据会计准则据实核算营销中心产生的费用，并计入销售费用，发行人销售费用的核算准确、完整。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人2017年度至2020年度的员工名册、部分劳动合同、人员入离职情况表了解发行人各类员工的流动情况、离职率及流动原因；
2、访谈了公司总经理、高级管理人员等，了解公司各类别人员离职情况、工作职责等，分析公司营业收入与员工数量的匹配情况；
3、查阅发行人同行业可比上市公司年度报告公开披露信息，对比分析营业收入与员工数量的匹配情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人人均创收与同行业可比公司存在差异具有合理性，同时公司人均创收相对稳定，发行人员工数量与营业收入具有匹配性；
2、因新冠疫情的影响，公司营销人员考核压力增大，营销人员离职率较高具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，发行人销售费用的核算准确、完整。
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问题二、关于关联交易
报告期内，发行人向关联方的销售金额占营业收入比例分别为2.11%、5.34%和8.85%。
请发行人：
（1）列表披露关联销售与第三方公允价格的比较情况，折扣率是否存在较大差异；说明上述关联交易的必要性、各关联交易所履行的法律程序，关联交易今后的持续性及变化趋势；
（2）补充披露发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；关联销售金额逐年增加是否对发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列表披露关联销售与第三方公允价格的比较情况，折扣率是否存在较大差异；说明上述关联交易的必要性、各关联交易所履行的法律程序，关联交易今后的持续性及变化趋势
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第七节、九、（二）、2、（2）出售商品/提供劳务”补充披露如下：
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 奥林投资 | 提供广告发布服务 | 132.08 | 0.27% | - | - | - | - |
| 四季房地 | 330.19 | 0.68% | 424.53 | 0.97% | 424.53 | 1.13% | |
| 联美置业 | 452.83 | 0.93% | 433.96 | 1.00% | 245.28 | 0.65% | |
| 安顺安酒 | 75.47 | 0.15% | 433.96 | 1.00% | 122.64 | 0.33% | |
| 贵州安酒销售 | 528.30 | 1.08% | - | - | - | - | |
| 金宝利首饰 | - | - | 1,033.43 | 2.37% | - | - | |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 联虹置业 | 1,528.30 | 3.13% | - | - | - | - | |
| 遵义安酒 | 301.55 | 0.62% | - | - | - | - | |
| 贵州安酒 | 207.55 | 0.43% | - | - | - | - | |
| 雅倩置业 | 169.81 | 0.35% | - | - | - | - | |
| 天芮化妆品 | 405.66 | 0.83% | - | - | - | - | |
| 天芮商贸 | 188.68 | 0.39% | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,320.42 | 8.85% | 2,325.88 | 5.34% | 792.45 | 2.11% | |
①背景和必要性
随着中国高铁的高速发展，客流量快速增长，高铁媒体资源传播价值越来越大。公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度和高效的数字化运营能力，在高铁数字传媒领域推广能力较强，奥林投资、四季房产、联美置业和雅倩置业等公司分别为推广“北京奥林匹克花园”、“品院”、“河畔公馆”、“帝璟苑”等地产项目而在项目地周边站点投放广告。安顺安酒、贵州安酒销售、遵义安酒、贵州安酒等为推广“安酒”品牌选择“全国套餐”和“一二线城市套餐”站点投放广告。天芮化妆品、天芮商贸因推广法国化妆品品牌“Terrake”，2020年度开始选择“全国套餐”在高铁投放广告。前述房地产类、酒类、化妆品类企业因有品牌和产品推广需要，双方产生了关联交易。2020年度公司关联交易上升的主要原因如下：
2020年4月，安酒集团“安酒赤水酒谷”计划正式开启，建成后将实现年产3万吨大曲酱香制酒、6万吨优质高温大曲，以及18万吨陶坛储酒，为开拓市场，配套的广告投放大幅增加，于2020年度在兆讯传媒投放1,112.87万元的广告。
2020年9月，联虹置业旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体首期开业，该综合体毗邻上海国家会展中心，总体量140万平方米，因开业招商需求，联虹置业于2020年度在兆讯传媒投放1,528.30万元的广告。
金宝利首饰系兆讯传媒历史自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮于2018年11月转让其间接持有的兆讯传媒股份，因此金宝利首饰于2017年1月至2019
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年10月为公司关联方。金宝利首饰成立于1999年，注册资本1,300万港币，主要从事生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品业务，业务规模较大。2019年度金宝利首饰为了推广其零售端业务，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源，于2019年度在兆讯传媒投放1,462.26万元的广告，其中于2019年1月至2019年10月期间投放1,033.43万元，认定为关联交易。自2019年11月起，金宝利首饰已不再是发行人的关联方。
②交易定价公允性
报告期内，公司向关联方销售广告发布服务严格按照公司制定的《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》《兆讯传媒广告股份有限公司销售管理制度》执行，遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则。报告期内公司前五大客户刊例价折扣率区间上限下限相差约为2折，关联方刊例价的折扣率处于前述区间中间水平，交易价格公允。由于公司主营业务成本相对固定，毛利率与刊例价折扣率相关性较高，而关联方与非关联方折扣率不存在重大差异，因此，其销售毛利率亦不存在重大差异。
公司关联方与非关联方刊例价折扣率对比情况
刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露。
③关联交易履行的程序
报告期内，公司关联交易履行的程序如下：
| 关联交易发生期间 | 关联方 | 法律程序 | 回避情况 |
| 2018年度和2019年度 | 四季房地、联美置业、安顺安酒、金宝利首饰 | 2020年7月25日第四届董事会第五次会议审议确认，独立董事发表了同意的独立意见 | 关联董事苏壮强、潘文戈回避表决 |
| 2020年9月1日2020年第三次临时股东大会审议确认 | 发行人全体股东均系关联股东，所议事项由全体股东表决 | ||
| 2020年度 | 奥林投资、四季房地、联美置业、安顺安酒、贵州安酒销售、遵义安酒、贵州安酒、雅倩置业、天芮化妆品、天芮商贸 | 2020年4月10日第四届董事会第三次会议审议关联交易预计事项 | |
| 2020年4月30日2019年年度股东大会审议关联交易预计事项 | 发行人全体股东均系关联股东，所议事项由全体股东表决 |
| 2021年1月11日第四届董事会第八次会议审议确认，独立董事发表了同意的独立意见 | 关联董事苏壮强、马冀回避表决 |
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| 关联交易发生期间 | 关联方 | 法律程序 | 回避情况 |
| 2021年1月26日2021年第一次临时股东大会审议确认 | 发行人全体股东均系关联股东，所议事项由全体股东表决 | ||
| 2020年度 | 联虹置业 | 2020年6月15日第四届董事会第四次会议审议通过 | 关联董事苏壮强、潘文戈、肇广才回避表决导致董事会无关联董事不足三人，直接提交股东大会审议 |
| 2020年6月30日2020年第二次临时股东大会审议通过 | 发行人全体股东均系关联股东，所议事项由全体股东表决 |
上述报告期内的关联交易，发行人严格按照报告期内适用的《公司章程》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》等规章制度履行了相应的审批程序。关联董事、关联股东在审议或确认此议案时均回避表决，董事会、股东大会对发行人报告期内的关联交易事项进行了审议或确认，发行人独立董事就关联交易事项发表了同意的独立意见。
④关联交易今后的持续性及变化趋势
公司实际控制人经营的房地产、化妆品、酒等行业存在客观的广告投放需求，该类关联交易具有合理的商业背景，将持续存在。关联方后续将结合其业务发展阶段及业务规模等进行广告投放，交易过程中，发行人将严格遵守关联交易定价的公允性及程序的合规性。剔除关联方大型项目开业或推出新产品等广告投放需求，发行人每年关联交易规模总体稳定；随着发行人业务规模不断增长，预计关联交易占比将降低。
二、补充披露发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；关联销售金额逐年增加是否对发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第七节、九、（四）规范和减少关联交易措施”补充披露如下：
（四）规范和减少关联交易措施
1、发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况
（1）发行人已制定关联交易的相关制度并经发行人股东大会审议通过
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发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了在报告期内适用的《公司章程》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》及其在创业板上市后适用的《兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司董事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司监事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理制度，该等治理制度中规定了股东大会、董事会、监事会、独立董事关于关联交易的审议权限，对于不可避免的关联交易，发行人将严格执行相关规章制度制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人已出具关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
①发行人控股股东承诺：“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）股东的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
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4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”
②发行人实际控制人承诺：“1、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策。
2、本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。4、如果本人违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”
③发行人承诺：“1、保证独立经营、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损
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害公司及其他股东的合法权益；4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”。
（3）上述制度安排及承诺的执行情况
上述报告期内的关联交易，发行人根据报告期内适用的《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》、参照在创业板上市后适用的《兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司董事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司监事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度履行了相应的审批程序。关联董事、关联股东在审议或确认此议案时均回避表决，董事会、股东大会对发行人报告期内的关联交易事项进行了审议或确认，发行人独立董事就关联交易事项发表了同意的独立意见。根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第00442号），兆讯传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。因此，报告期内，发行人公司治理制度有效执行，发行人及其控股股东、实际控制人未违反其作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
2、关联销售金额逐年增加是否对发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业
（1）发行人报告期内关联销售逐年增加的原因
剔除2020年度因安酒集团大幅扩产、联虹置业旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体首期开业增加的广告投放需求，发行人报告期内关联交易占营业收入的比例分别为2.11%、5.34%、3.60%，相对稳定，对发行人目前业务影响较小；随着发行人规模进一步增长，前述关联交易的影响将会进一步减小。发行人关联销售金额逐年增加系因2020年“安酒”扩产、“首位SHOWAY”开业增加了广告投放需求，报告期内关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不会对发行人独立性构成重大不利影响，发行人
1-15
业务经营及持续发展能够独立于控股股东及其关联企业。
（2）发行人的业务经营及持续发展独立于控股股东及其关联企业报告期内，发行人已建立了符合创业板上市公司规范治理的相关制度，包括《兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司董事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司监事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》等多项制度，独立于控股股东及其他关联方。发行人主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务。发行人具有独立的销售和运营的业务体系，独立的决策和执行机构，独立签署各项与其经营有关的合同，独立采购并销售产品或服务；发行人具备与经营有关的运营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、无形资产；发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第00442号），兆讯传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
三、保荐人、发行人律师核查意见
（一）核查过程
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保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人关联销售合同、发行人的银行流水。
2、访谈了公司关联方客户，获取公司关联方及非关联方的主要客户销售协议，核查刊例价折扣情况；
3、访谈发行人董事长、总经理、财务总监、销售人员，了解报告期内发行人关联销售的必要性、合理性和公允性以及相关交易的持续性及变化趋势，并将发行人报告期内发生的关联交易价格与市场价格或独立第三方价格比对，核查关联交易价格的公允性；
4、取得发行人公司章程，关联交易相关制度，董事长、董事会、独立董事、监事会、股东大会关于关联交易的独立意见，发行人控股股东、实际控制人、发行人的《关于规范关联交易的承诺函》，核查发行人针对报告期内关联交易的决策程序，核查公司对上述制度及承诺的执行情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人向关联方提供广告发布服务严格按照《公司章程》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》等规章制度履行了相应的审批程序，相关交易遵从市场化定价，与发行人前十大客户中大部分客户折扣率一致或接近，不存在较大差异，关联交易价格公允；发行人实际控制人经营的房地产、化妆品、酒等行业存在客观的广告投放需求，该类关联交易具有合理的商业背景，将持续存在，剔除关联方大型项目开业或推出新产品等广告投放需求，发行人每年关联交易规模总体稳定；
2、报告期内发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价公允，不会对发行人的独立性构成重大不利影响；发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人的业务经营及持续发展独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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问题三、关于2020年新增客户
2020年年报显示：
（1）发行人房地产行业客户新增润恒集团和天勤置业，对上述两家公司2020年的销售金额分别为2,594.34万元和1,745.28万元；
（2）前五大应收账款欠款方新增百信商业、上海金臣房地产发展有限公司、润恒集团，应收账款欠款金额分别为1,100万元、950.00万元和950.00万元。
请发行人说明发行人与上述客户的合作背景、合作历程及其基本情况，向发行人投放广告的类型、与对应业务的匹配关系，对上述客户刊例价的折扣率、信用期是否存在异常；上述客户的期末应收账款的情况及期后的回款情况，发行人与上述客户是否存在关联关系或潜在利益安排。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人说明发行人与上述客户的合作背景、合作历程及其基本情况，向发行人投放广告的类型、与对应业务的匹配关系，对上述客户刊例价的折扣率、信用期是否存在异常；上述客户的期末应收账款的情况及期后的回款情况，发行人与上述客户是否存在关联关系或潜在利益安排
（一）润恒集团
1、基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳润恒集团有限公司 |
| 成立时间 | 1992年10月20日 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 注册地 | 深圳市 |
| 主营业务 | 房地产、厂房租赁、酒店经营、物业管理 |
| 股权结构 | 润恒国际控股有限公司持股100% |
| 公司简介 | 润恒集团主营房地产开发，兼营酒店管理、物业管理等多元化产业，是宝安区大型企业之一，推广的“都市茗荟”体量11万多平方米，均价为11万元/平米，2020年度实现收入约40亿元。 |
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2、业务合作情况
| 项目 | 内容 |
| 合作背景、合作历程 | 2017年，兆讯传媒管理层要求全国销售团队重点摸排地产行业，跟踪行业相关客户的发展阶段。公司于2017年开始接洽“都市茗荟”项目营销中心，跟踪客户发展、推介投放方案。2019年润恒集团员工出差看到兆讯传媒高铁广告，该公司进一步认可高铁广告效果。2020年度该公司因“都市茗荟”地产项目存在对外推广需求，主动联系兆讯传媒，双方于2020年度开始合作。 |
| 投放广告类型 | 华东套餐、华南套餐 |
| 投放广告规模 | 2020年度投放2,594.34万元 |
| 与对应业务的匹配关系 | 润恒集团推出的“都市茗荟”项目，位于深圳，楼盘体量11万多平方米，均价为11万元/平米，以高端客户为主，为吸引周边高端客户，选择在华东地区和华南地区高铁站投放广告，该楼盘2020年度实现收入约40亿元。该公司在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性，与对应业务具有匹配性。 |
| 刊例价折扣率 | 刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露 |
| 信用期是否存在异常 | 该公司的信用政策为：根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后4个月支付，不存在异常。 |
| 期末应收账款的情况及期后的回款情况 | 2020年末应收账款950万元，截至2021年4月23日已收回500万元。 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系或潜在利益安排 | 否 |
（二）天勤置业
1、基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市天勤置业有限公司 |
| 成立时间 | 2011年5月31日 |
| 注册资本 | 55,555.56万人民币 |
| 注册地 | 深圳市 |
| 主营业务 | 房地产、配套商业、机器人行业等 |
| 股权结构 |
| 公司简介 | 天勤置业主营房地产开发，项目多为旅游地产，此外还涉及商业、住宅、公寓等房地产项目。公司主要投资的地产项目“星都-梅沙天邸”位于深圳盐田区大梅沙旁边，楼盘体量14万平方米，均价6万元/平米，2020年度实现收入 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 约为8亿元。 |
2、业务合作情况
| 项目 | 内容 |
| 合作背景、合作历程 | 2017年，兆讯传媒管理层要求全国销售团队重点摸排地产行业，跟踪行业相关客户的发展阶段。公司于2018年开始接洽该地产项目。2019年以前，天勤置业对兆讯传媒高铁广告已有了解。2020年该公司因推出大梅沙旅游地产项目，在项目开盘前主动联系兆讯传媒，双方于2020年度开始合作。 |
| 投放广告类型 | 华南套餐 |
| 投放广告规模 | 2020年度投放1,745.28万元 |
| 与对应业务的匹配关系 | 天勤置业推出的“星都-梅沙天邸”项目，位于深圳大梅沙，属于旅游地产，包括商业、住宅、公寓，楼盘体量14万多平方米，为吸引周边客户，选择华南地区高铁站投放广告，该楼盘于2020年度实现收入约8亿元。该公司在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性，与对应业务具有匹配性。 |
| 刊例价折扣率 | 刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露 |
| 信用期是否存在异常 | 该公司信用政策为：根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后7个月支付，不存在异常。 |
| 期末应收账款的情况及期后的回款情况 | 2020年末应收账款850万元，截至2021年4月23日已收回450万元。 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系或潜在利益安排 | 否 |
（三）百信商业
1、基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 广州百信商业有限公司 |
| 成立时间 | 2004年7月26日 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 注册地 | 广州市 |
| 主营业务 | 商务服务业，商场运营 |
| 股权结构 | 广东百信投资集团有限公司持股98%，广州哈哈信息科技有限公司持股2% |
| 公司简介 | 百信商业主营商务服务业及商场运营，其运营的百信广场位于广州北白云区双核心商圈交汇处，5公里范围内辐射200多万人口，其商业体量达24万平米，拥有丰富的交通 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 网络及成熟的生活配套，是广州北最具商业价值的城市综合体之一。 |
2、业务合作情况
| 项目 | 内容 |
| 合作背景、合作历程 | 2018年，公司广州销售团队了解到百信广场因营业面积大幅扩增，一直跟踪客户发展，了解其广告投放渠道。百信广场因招商和促销活动等原因在交通媒体（公交、地铁等）渠道上投放广告，双方于2020年度双节开始前达成业务合作。 |
| 投放广告类型 | 华南套餐、广东省套餐 |
| 投放广告规模 | 2020年度投放1,792.45万元 |
| 与对应业务的匹配关系 | 百信广场因营业面积大幅扩增，为招商和促销活动选择了在交通媒体投放广告，包括公交、地铁、环城高铁等。百信广场商业体量达24万平米，2020年平日客流量日均7万，2021年元旦客流量达20万，2019年度销售规模30亿元左右。该公司在环城高铁站投放广告及其投放金额具有商业合理性，与对应业务具有匹配性。 |
| 刊例价折扣率 | 刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露 |
| 信用期是否存在异常 | 该公司信用政策为：根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后6个月支付，不存在异常。 |
| 期末应收账款的情况及期后的回款情况 | 2020年末应收账款1,100万元，截至2021年4月23日已收回600万元。 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系或潜在利益安排 | 否 |
（四）上海金臣房地产发展有限公司
1、基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海金臣房地产发展有限公司 |
| 成立时间 | 2009年10月27日 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 注册地 | 上海市 |
| 主营业务 | 房地产开发销售 |
| 股权结构 | 上海兆城投资有限公司持股50%，上海金沪投资集团有限公司持股50% |
| 公司简介 | 金沪集团为上海知名房地产公司，年销售规模超过100亿元 |
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2、业务合作情况
| 项目 | 内容 |
| 合作背景、合作历程 | 公司总经理2009年以前曾在金螳螂集团任职，在地产行业拥有一定的知名度，对于金沪集团的业务情况较为了解，并一直跟踪该客户的发展、推介投放方案，双方于2014年开始合作。 |
| 投放广告类型 | 华东套餐 |
| 投放广告规模 | 2018年度至2020年度所在金沪集团分别投放1,754.72万元、1,792.45万元、3,349.06万元。 |
| 与对应业务的匹配关系 | 金沪集团推广的地产项目包括广东方花园、金臣别墅、金臣颐墅等高端豪宅，位于华东地区，为吸引周边高端客户，选择在华东地区高铁站投放广告。金沪集团为上海知名房地产公司，所在集团年销售规模超过100亿元，选择在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性，与对应业务具有匹配性。 |
| 刊例价折扣率 | 刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露 |
| 信用期是否存在异常 | 该公司信用政策为：根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后4-8个月支付，不存在异常。 |
| 期末应收账款的情况及期后的回款情况 | 2020年末应收上海金臣房地产发展有限公司账款950万元，截至2021年4月23日已收回500万元。 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系或潜在利益安排 | 否 |
二、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得客户的销售明细表、上刊素材、串播单、上刊信息表、上刊额计算表、监播报告，执行了细节测试和分析性程序，检查每月确认已投放完成的收入金额的真实性、准确性；
2、对客户进行实地访谈/视频访谈，了解销售的交易情况，商务谈判过程，进一步判断业务的真实性、准确性，是否存在关联关系；
3、对客户执行函证程序，函证内容包括合同内容、合同金额、合同约定播放时间、是否正常执行及客户当年付款金额，以确认报告期广告投放额及回款金额；
4、访谈了发行人高级管理人员和主要业务部门负责人，了解发行人签署主
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要新增客户业务开拓过程、商务谈判过程。
5、通过网络查询客户的企业信用状况经营规模及业务情况，取得报告期后客户的回款明细及单据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与上述客户的合作背景具有合理性，向发行人投放广告的类型、与对应业务具有匹配关系，上述客户刊例价的折扣率、信用期不存在异常；上述客户期后回款正常，发行人与上述客户不存在关联关系或潜在利益安排。
问题四、关于媒体资源使用费
2020年年报显示，2020单个站点采购金额为39.97万元，较2019年大幅度上涨20.30%，发行人解释主要系2019年末与南昌局媒体资源使用权到期，双方重新签订媒体资源采购协议，由于竞争愈加激烈，使得资源使用费增加2,276.40万元。
请发行人：
（1）补充披露目前在手主要站点媒体资源使用权到期的时间及后续续约安排，是否存在媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险，发行人未来经营状况会否发生重大不利变化，如存在，请在重大事项提示部分量化分析并披露媒体资源使用权采购价格上涨对经营业绩的影响；
（2）补充披露相关站点媒体资源协议到期后，发行人安装于站点内的媒体设备如何进行处置，是否存在媒体资源到期而未续期，需要对相关媒体设备计提减值的风险，如存在，请进一步完善相关风险提示内容。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、补充披露目前在手主要站点媒体资源使用权到期的时间及后续续约安排，是否存在媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险，发行人未来经营状况会否发生重大不利变化，如存在，请在重大事项提示部分量化分析并披露媒体资源使用权采购价格上涨对经营业绩的影响以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、四、（十）在手主要站点媒体资源使用权到期时间及后续安排”补充披露如下：
（十）在手主要站点媒体资源使用权到期时间及后续安排
1、媒体资源使用协议后续续期具体安排
截至2020年12月31日，公司在手主要站点媒体资源使用权协议（覆盖二线及以上城市站点或2020年单个合同执行金额200万元以上的合同）到期时间及后续安排具体如下：
| 铁路局集团 | 开始合作日期 | 在手主要合同 | 在手合同到期日期 | 核心站点 | 后续续约安排 |
| 广州局 集团 | 2008年1月 | 广珠城际31站视频一体机及新增54点位 | 2024年1月 | 珠海北 | 刚完成续约 |
| 深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏） | 2023年9月 | 深圳北站 | 期满若无违约、双方无异议，续约3年 | ||
| 广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机） | 2023年9月 | 广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站 | |||
| 广铁局48站客运视频媒体 | 2021年7月 | 广州、广州东、长沙、深圳站 | 到期后履行谈判或招投标程序 | ||
| 海南东西环高铁站刷屏机 | 2022年3月 | 海口站、三亚站 | |||
| 佛山西站刷屏机 | 2022年3月 | 佛山西站 | |||
| 沈阳局集团 | 2010年1月 | 沈阳局12站立式独立刷屏机 | 2024年3月 | 沈阳站 | 刚完成续约 |
| 四平东、公主岭南、德惠西、扶余北4站视频一体机及长春西 | 长春西：2021年4月 | 长春西站 | 补充协议签署中 | ||
| 京沈10站 | 2022年1月 | 沈阳西站 | 到期后履行谈判或招投标程 | ||
| 沈阳局9站视频一体机 | 2021年6月 | 沈阳、沈阳北站 | |||
| 长春站6块LED显示屏 | 2021年12月 | 长春站 | |||
| 沈阳北站6块LED屏 | 2023年8月 | 沈阳北站 | |||
| 上海局集团 | 2008年1月 | 上海局40站LCD刷屏机 | 不同站点不同日期，按照开播时间算三个经营年度 | 南京、合肥站 | 补充协议签署中，新到期日为2023年12月 |
| 上海局高铁28站LCD刷屏机 | 2021年4月止，期满若双方合作良好可顺延三年 | 南京南、杭州东 | 补充协议签署中，已确定延期1年 | ||
| 上海虹桥LCD刷屏机 | 2021年10月 | 上海虹桥站 | 到期后履行谈判或招投标程序 | ||
| 合肥南站 | 2021年6月 | 合肥南站 |
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| 铁路局集团 | 开始合作日期 | 在手主要合同 | 在手合同到期日期 | 核心站点 | 后续续约安排 |
| 北京局集团 | 2007年11月 | 北京局26站 | 2021年9月 | 北京南、天津站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 石济线5站 | 2021年11月 | 石家庄东站 | |||
| 济南局集团 | 2014年6月 | 济南局29站刷屏机 | 2022年6月 | 济南西、青岛北站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 南昌局集团 | 2011年12月 | 南昌局刷屏机项目（厦门、厦门北站、福州、福州南站、南昌、南昌西站、莆田、宁德、龙岩站、新余北、宜春、萍乡北站、漳州、泉州、晋江等） | 起始日为2019年12月及以后，协议期限为三年零一个月（莆田、宁德站为三年零半个月；南昌、南昌西站、漳州、泉州、晋江为三年） | 厦门、厦门北、福州、福州南、南昌、南昌西站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 哈尔滨局集团 | 2008年1月 | 哈西客站落地式刷屏机及LED一体机 | 2023年12月 | 哈尔滨西站 | 刚完成续约 |
| 哈尔滨站单面独立刷屏机 | 2022年4月 | 哈尔滨站 | 到期后履行谈判或招投标程序 | ||
| 哈西客站中间LED屏视频媒体 | 2021年9月 | 哈尔滨西站 | |||
| 哈尔滨东站一体机、独立刷屏机 | 2023年6月 | 哈尔滨东站 | |||
| 成都局集团 | 2010年7月 | 成都局26站视频媒体 | 2022年1月 | 成都、重庆、贵阳站 | 刚完成续签 |
| 南宁局集团 | 2010年1月 | 南宁局22站视频媒体站 | 2021年12月 | 南宁站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 兰州局集团 | 2008年1月 | 兰州、银川2站 | 2022年6月 | 兰州、银川站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 郑州局集团 | 2008年8月 | 郑州（1-6候车厅） | 2023年6月 | 郑州站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 太原局集团 | 2008年10月 | 太原南、太原及大西高铁 | 2022年8月 | 太原、太原南站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 西安局集团 | 2010年1月 | 西安北站北站房刷屏机 | 2022年4月 | 西安北站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 呼和浩特局集团 | 2008年1月 | 呼局6站 | 2021年9月 | 呼和浩特站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 武汉局集团 | 2008年6月 | 武汉局19站刷屏机 | 2022年5月 | 武昌、汉口站 | 刚完成续签 |
| 昆明局集团 | 2008年1月 | 昆明站 | 2022年3月 | 昆明站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
截至目前，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，覆盖的主要高铁站点包括北京、上海、广州、深圳、主要省会城市、发达城市高铁站点。公司与大部分铁路局集团合作时间超过10年，前述站点历史上多次出现续期情形，公司已通过自动续约条款或者履行谈判、招投标程序后成功完成续签，合同到期后不能续约的情况较少。
报告期内，公司共参与33次招投标，31次成功中标，其中1未中标续期的为成都东站检票口媒体，公司已于2021年4月重新取得了成都东的候车室刷屏机媒体资源。
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2、媒体资源使用权到期后价格上涨情况
报告期内，公司媒体资源使用费变动情况如下：
单位：万元
| 铁路局集团 | 年复合增长率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 变动 | 采购金额 | 变动 | 采购金额 | ||
| 南昌局集团 | 96.57% | 2,932.19 | 347.12% | 655.79 | -13.59% | 758.89 |
| 广州局集团 | 30.92% | 2,577.05 | 14.20% | 2,256.59 | 50.09% | 1,503.46 |
| 上海局集团 | 19.79% | 4,985.21 | 12.37% | 4,436.23 | 27.69% | 3,474.30 |
| 沈阳局集团 | 8.71% | 905.93 | -4.73% | 950.87 | 24.04% | 766.58 |
| 济南局集团 | 2.01% | 657.55 | 2.50% | 641.51 | 1.52% | 631.89 |
| 北京局集团 | -6.88% | 602.26 | 20.65% | 499.18 | -28.13% | 694.58 |
| 哈尔滨局集团 | 13.45% | 512.51 | 25.17% | 409.44 | 2.83% | 398.17 |
| 其他 | 17.29% | 2,094.78 | 29.91% | 1,612.43 | 5.88% | 1,522.83 |
| 合计 | 25.13% | 15,267.46 | 33.20% | 11,462.03 | 17.55% | 9,750.70 |
公司早期签署的协议以6-10年合同为主，合同经过多次延续以后，目前在手媒体资源协议以3年期的中长期合同为主。在合同有效期内，价格一般按年上涨3%-5%，较为稳定。合同到期后，通过招投标或者谈判新签的合同，部分协议面临较大涨度。按全口径计算，报告期内，媒体资源使用费年复合增长率为
25.13%。
公司与各铁路局集团合作的过程中，媒体设备临时关停、改建过程中无需支付媒体资源使用费，因此，存在部分铁路局集团媒体资源使用费下滑的情形。
报告期内，媒体资源使用费大幅上涨的媒体资源使用协议分析如下：
2020年度南昌局集团媒体资源使用费大幅上升，主要原因为：公司2015年与南昌局集团签署的厦门站、福州站、南昌站协议于2019年末集中到期，5年时间南昌局集团下属高铁网络发生了较大变化，客流量大幅增加，高铁媒体资源传播价值大幅提升，竞争愈加激烈，同时，本轮投标的媒体资源由以前的尺寸较小视频机为主转变为尺寸较大的刷屏机为主，因此，公司投标3年期的媒体资源采购协议时，提高了报价。
2019年度广州局集团媒体资源使用费大幅上升，主要原因为：公司新签了广州局集团的海南东西环高铁站和佛山西站。
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2019年度上海局集团媒体资源使用费大幅上升，主要原因为：公司2012年与上海局集团签署的上海虹桥LCD刷屏机协议于2018年10月末到期，近6年时间高铁媒体资源传播价值大幅提升，同时考虑到上海虹桥站的重要性，因此，公司投标3年期的媒体资源采购协议时，提高了报价。
3、媒体资源使用权到期后价格上涨对公司经营情况的影响
由于高铁里程快速增长、覆盖人数快速增加，高铁媒体的高触达率、网格化布局促成了高铁媒体的网络效应，高铁媒体资源的价值逐渐获得了广告主的认可。随着高铁媒体资源价值提升，广告媒介公司竞争渐趋激烈，客流量大的枢纽站点媒体资源使用权到期后价格存在一定上涨风险，并在一定程度上影响公司的盈利能力。
媒体资源使用权价格不断上涨，主要是因为市场及广告主对高铁媒体价值的认可度不断提高，同时公司提前通过中长期协议锁定站点的媒体价值也在不断升值。由于个别站点或者局部区域站点媒体的传播价值相对有限，全国性媒体网络才能最大程度发挥出高铁媒体网络的传播价值，在个别站点或者局部区域站点价格上涨的情况下，新进入者取得个别站点后，投资失败的风险更大。因此，公司已建成的高铁数字媒体网络的竞争优势在不断增强。
虽然公司媒体使用费不断增加，主营业务成本上涨，但是随着公司在高铁媒体资源领域竞争力的增强，公司刊例价也在不断上涨，且涨幅超过媒体资源价格涨幅。报告期内，公司刷屏机刊例价年复合增长率为32.91%、视频机刊例价年复合增长率为35.39%，均高于媒体资源使用费年复合增长率25.13%，公司已将媒体资源使用费的上涨有效地传导至销售端。
4、公司存在媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险。
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“重大事项提示、二、（二）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险”和“第四节、三、（五）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险”补充披露如下：
（二）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满
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重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大不利影响的风险。
以2020年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加30% | 媒体资源使用费增加40% |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 21,941.76 | 23,468.51 | 24,995.25 |
| 其中：媒体资源使用费 | 15,267.46 | 18,320.95 | 19,847.70 | 21,374.44 |
| 毛利 | 29,918.09 | 26,864.60 | 25,337.85 | 23,811.11 |
| 毛利率 | 61.30% | 55.04% | 51.92% | 48.79% |
| 毛利率变动 | - | -6.26% | -9.38% | -12.51% |
二、补充披露相关站点媒体资源协议到期后，发行人安装于站点内的媒体设备如何进行处置，是否存在媒体资源到期而未续期，需要对相关媒体设备计提减值的风险，如存在，请进一步完善相关风险提示内容
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第六节、五、（一）1、（1）媒体资源协议到期后的媒体设备处理情况”补充披露如下：
（1）媒体资源协议到期后的媒体设备处理情况
公司媒体资源协议到期后未续签的站点，主要系公司主动放弃，因客观原因不能续签的情况较少。当公司媒体资源协议到期后，如未续签，公司将数字媒体设备拆卸后，主要有三种去向：
①优先用于周边高铁线路其他低级别站点运营，如一二线城市置换下来的数字媒体，会投放到三四线城市继续使用。
②用于其他站点的备用机型。
③预计不再使用的媒体设备，对外处置或者报废处理。
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（2）报告期内，公司设备提前报废的情况
发行人使用的各类媒体设备的使用寿命、更换周期如下：
| 项目 | 折旧年限 | 理论使用年限 | 实际使用年限和更换周期 |
| 数码刷屏机 | 8年 | 有效使用时长不低于50,000小时，按开机时间折合9年左右 | 1、报告期内，尚未有不满8年提前报废的设备；部分一二线城市置换下来的数字媒体，一般会投放到三四线城市继续使用 2、无固定的更换周期 |
| 电视视频机 | 8年 | 有效使用时长不低于50,000小时，按开机时间折合9年左右 | 1、报告期内，不满8年提前报废的设备账面净值仅1.40万元；部分一二线城市置换下来的数字媒体，一般会投放到三四线城市继续使用 2、无固定的更换周期 |
| LED大屏 | 8年 | 有效使用时长不低于100,000小时，按开机时间折合17年左右 | 1、报告期内，不满8年提前报废的设备账面净值仅0.85万元 2、无固定的更换周期 |
报告期内，公司数字媒体设备，不满8年提前报废的设备账面净值仅2.25万元，媒体资源协议到期后的媒体设备处理对于公司的财务状况影响较小。综上，相关站点媒体资源协议到期不能续签时，发行人安装于站点内的媒体设备主要用于其他低级别站点运营或备用机，不满折旧年限直接报废的可能性较小，需要对相关媒体设备计提减值的风险较低。
二、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查看报告期内发行人的媒体资源采购合同、招投标文件，访谈运营中心负责人，了解在手主要站点媒体资源使用权到期时间及后续安排，了解合同到期后未能续约的情况；
2、核查公司制定的固定资产会计政策，取得并查询公司固定资产卡片、固定资产清理台账，访谈运营中心负责人，了解媒体资源协议到期后的媒体设备处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司在手主要站点媒体资源使用权到期后，一般通过自动续约条款或者履行谈判或招投标程序后重新签约，合同到期后不能续约的情况较少。但是不排
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除随着市场竞争的日趋激烈，存在媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险，进而对发行人未来经营状况产生重大不利变化。
2、相关站点媒体资源协议到期后，发行人安装于站点内的媒体设备主要用于其他低级别站点运营或备用机，不满折旧年限直接报废的可能性较小，需要对相关媒体设备计提减值的风险较低。
问题五、关于销售费用
2020年年报显示：
（1）报告期内销售费用率呈逐年下降的趋势，且低于同行业可比公司分众传媒；
（2）发行人解释分众传媒在销售业务拓展和维护方面均较兆讯传媒具有竞争优势，分众传媒销售人员人均创收较高，因此分众传媒销售人员人均薪酬较高。
请发行人：
（1）补充披露报告期内新增业务的拓展模式、存量业务的维护模式，现有销售人员数量和结构是否与销售模式相匹配，举例说明2020年主要新增客户的获取途径；
（2）进一步分析并说明销售人员费用低于分众传媒、北巴传媒的原因及合理性，发行人业务拓展是否依赖单一管理人员，是否存在借用控股股东及其关联方渠道进行业务拓展的情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内新增业务的拓展模式、存量业务的维护模式，现有销售人员数量和结构是否与销售模式相匹配，举例说明2020年主要新增客户的获取途径
发行人已在《招股说明书》“第六节、三、（六）销售收入的补充说明”补充披露如下：
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（六）销售收入的补充说明
1、发行人的获客渠道和获客方式
（1）获客渠道
公司获客渠道主要包括直接拓展广告主客户和通过广告代理公司获客两种方式，与行业内获客方式一致。
公司广告发布业务主要客户中不包括党政机关、事业单位，仅包含少量的国有企业客户，公司根据国有企业客户发布的招标信息，履行程序后签署业务协议。报告期内，公司与主要客户的业务合同履约情况良好，不存在争议或纠纷的情形。公司获取订单的方式，具有合法合规性。
（2）新业务拓展模式
公司与广告客户达成业务并非偶然事件，而是经过了长时间的磨合、接洽、相互了解、让客户充分认可高铁数字媒体的传播效果，双方建立良好的信任关系，待广告客户明确投放意向后，公司针对客户需求，向客户提供媒体策略及建议，经充分磋商后，双方正式签订广告发布合同。
公司管理层定期和不定期召集会议集体讨论，制定业务拓展战略，确定未来重点开拓的行业，并要求全国销售团队摸排区域相关行业客户业务情况，通过电话、电邮以及登门拜访等方式与客户建立初步联系，并保持持续的跟踪和维护；公司也会组织销售团队参加各种展会、邀请客户参观高铁站点等形式，跟踪和维护目标营销客户；力争做到与客户建立良好的信任关系，保持持续有效的沟通。公司具体的新业务拓展方式包括：
①客户主动联系
公司已建成了一张覆盖全国97%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络，触达人群较广。公司每年通过其他媒体积极宣传公司品牌、积极参与行业会议和活动，在高铁数字媒体领域具有较高的品牌知名度，吸引广告客户主动联系公司。同时，当某个品类广告主（特别是知名公司）在高铁媒体投放广告以后，行业内竞品公司一般也会纷纷在该渠道投放广告，进而主动联系公司。
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②商务拓展获客
公司依据现有的高铁数字媒体网络，在全国范围内组建了14个销售团队。销售团队根据市场研究报告和业界竞争对手资料主动搜寻、采集、追踪广告主在其他媒体上投放广告等公开信息，确定目标营销客户；公司每年也会招聘其他媒体渠道的营销人员，该部分营销人员拥有一些广告主资源。营销人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与确定的目标营销客户建立初步联系，主动定位潜在客户。
③参加展会等活动获客
公司销售团队每年通过参加展会，主动推广公司媒体渠道和介绍高铁数字媒体网络优势，主动与广告主洽谈，如参加车展拓展车企客户、参加糖酒会拓展快消品客户等。
（3）存量业务维护模式
公司组织销售团队全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，按照客户的个性化需求和广告预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括广告发布站点、媒体形式、广告周期和频次、媒介排期、价格等内容。广告刊播期间定期向客户提供广告监播照片或报告，反馈广告实际投放情况。
双方建立良好的信任关系以后，销售团队会定期和不定期的拜访客户，总经理和董事长也会亲自拜访重要客户，充分了解客户业务规划，年度广告预算、历年广告投放渠道等。公司会专门购买、收集行业数据信息、收集客户行业竞品公司广告投放信息，供客户了解行业情况。公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体覆盖汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业。此外，公司也会定期和不定期组织活动，为客户间的商务合作提供机会。
最核心的维护客户方式是努力提升高铁数字媒体网络的覆盖广度、深度和信息化水平。
（4）公司现有销售团队
公司根据高铁数字媒体网络覆盖情况、当地经济水平和发展潜力、当地企
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业群体分类、当地的竞争对手情况，目前在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、长沙、济南、南京、厦门、福州、沈阳、大连、哈尔滨等城市组建了14个销售团队。14个销售团队根据公司管理层制定的重点行业、以及当地的特色企业，提前摸排、联系、拜访、跟踪、与客户建立信任关系，开拓和维护当地客户。
随着我国高铁建设的不断延伸，高铁媒体资源的市场认可度也不断提升，在高铁投放广告的客户也相应逐年增加。与高铁广告巨大的发展空间相比，公司的收入规模相对较小，加强营销对于公司业务规模的发展壮大至关重要。报告期内，公司不断加大营销团队的建设，营销人员数量不断增多，特别是2020年度疫情期间，公司逆势启动扩张战略，通过优胜劣汰快速筛选优秀的营销人员，扩充销售团队。综上，现有销售人员数量和结构与公司销售模式具有匹配性。
（5）2020年主要新增客户拓展模式
2020年主要新增客户拓展模式情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 占2020年度新增收入的比例 | 业务拓展模式 |
| 1 | 润恒集团 | 2,594.34 | 21.74% | 客户主动联系 |
| 2 | 百信商业 | 1,792.45 | 15.02% | 商务拓展获客 |
| 3 | 天勤置业 | 1,745.28 | 14.63% | 客户主动联系 |
| 4 | 北京电广银河文化传媒有限责任公司 | 630.60 | 5.29% | 为广告代理公司，主动联系兆讯传媒 |
| 合计 | 6,762.67 | 56.68% | ||
二、进一步分析并说明销售人员费用低于分众传媒、北巴传媒的原因及合理性，发行人业务拓展是否依赖单一管理人员，是否存在借用控股股东及其关联方渠道进行业务拓展的情形
（一）发行人销售人员费用低于分众传媒、北巴传媒的原因及合理性
北巴传媒销售人员中包含汽车服务业务人员，且其汽车服务业务占比较高，通过公开资料难以取得北巴传媒广告板块销售人员的数量及工资情况，因此双方员工平均工资可比性较弱。以下对公司与分众传媒销售人员费用情况进行对比分
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析，具体如下：
1、我国广告市场处于充分竞争状态，市场参与者众多，不同公司薪酬水平差距较大。分众传媒作为行业龙头企业，为行业知名上市公司，2019年度其销售人员人均薪酬将近100万元；而根据国家统计局数据，2019年文化体育和娱乐业人均薪酬10.77万元，分众传媒远高于市场薪酬平均水平。兆讯传媒2019年度销售人员薪酬为24.70万元，高于市场薪酬平均水平，低于行业龙头企业。
2、分众传媒业务规模、人均创收均远高于兆讯传媒。2019年度分众传媒营业收入为121.36亿元，销售人员人均创收约600万元，2019年度兆讯传媒营业收入为4.36亿元，销售人员人均创收320万元。分众传媒人均创收较高，因此人均薪酬较高。
3、分众传媒已成为行业龙头多年，为行业知名上市公司，在该行业建立了较深的护城河，其销售人员薪酬待遇亦远高于楼宇媒体领域的竞争对手，如新潮传媒、城市纵横、华语传媒等，其中新潮传媒未公开披露薪酬数据；根据城市纵横信息（已终止上市）2019年度披露的招股说明书，匡算的2018年度销售人员人均薪酬为28.29万元；根据华语传媒（已退市）在新三板披露的2016年度报告，匡算的2016年度销售人员人均薪酬为28.40万元。城市纵横和华语传媒，均与分众传媒存在差距，与兆讯传媒销售人员人均薪酬待遇相当。
综上，分众传媒已上市多年，为行业龙头企业，市场关注度、业务规模、市场知名度、品牌影响力等均显著优于兆讯传媒，分众传媒在销售业务拓展和维护方面均较兆讯传媒具有竞争优势，符合客观事实，其销售人员的人均创收也远高于兆讯传媒。因此，兆讯传媒销售人员人均薪酬低于分众传媒具有合理性，销售人员数量与业务模式、业务规模具有匹配性。
（二）发行人业务拓展不存在依赖单一管理人员，不存在借用控股股东及其关联方渠道进行业务拓展的情形
公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，在完成全国铁路客运站布局的同时，亦同步在全国范围内布局销售团队。公司在北京、上海、广州、深圳、南京、福州、厦门等大城市组建了14个销售团队。2017年度至2020年度，与公司签订广告发布合同并刊播广告的客户已超过600家。虽
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然针对重要的客户，公司总经理、董事长等高级管理人员会亲自拜访和维护，但是发行人业务拓展属于整个销售团队共同努力成果，不存在依赖单一管理人员的情形。公司自成立以来即按照独立的法人主体独立运营，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营能力，现有的14个销售团队系发行人独立组建，独立面向市场开拓业务。同时，发行人与实际控制人控制的其他关联方业务类型差异较大，不存在借用控股股东及其关联方渠道进行业务拓展的情形。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过公开渠道查阅同行业可比公司的年度报告、年报问询函及其回复等文件、分众传媒和兆讯传媒竞争对手信息，对比分析发行人与分众传媒营销人员人均薪酬情况；
2、访谈发行人高级管理人员、业务、财务等相关人员，执行穿行测试，了解发行人业务模式与同行业的差异，了解行业竞争格局，了解公司销售团队构成、了解公司业务开拓过程、存量客户维护过程、商务谈判过程；
3、对主要新增客户进行实地访谈/视频访谈，了解销售的交易情况，商务谈判过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人现有销售人员数量和结构与销售模式具有匹配性；
2、发行人销售人员费用低于分众传媒具有合理性，发行人业务拓展不依赖单一管理人员，不存在借用控股股东及其关联方渠道进行业务拓展的情形。
问题六、关于审计截止日后财务信息及经营状况
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请发行人：
（1）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年一季度审阅数据情况；
（2）2021年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；
（3）如2021年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示；
（4）2021年上半年的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，补充披露2021年一季度审阅数据情况
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“重大事项提示、六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”补充披露如下：
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）2021年1-3月的主要财务信息及经营状况
中喜会计师对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表，2021年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中喜专审字【2021】第00959号）。
根据中喜会计师出具的审阅报告，公司主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,417.91 | 10,790.62 | 15.08% |
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| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 营业利润 | 5,737.50 | 5,264.27 | 8.99% |
| 利润总额 | 5,737.50 | 5,264.28 | 8.99% |
| 净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,192.07 | 4,780.58 | 8.61% |
2021年1-3月，公司实现营业收入12,417.91万元，较上年同期增加15.08%；归属于母公司股东的净利润5,196.39万元，较上年同期增加8.54%，主要系国内疫情逐渐好转，本期业务拓展良好，营业收入和净利润保持增长。
自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变化，主要经营状况正常，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况参见本招股说明书“第八节、十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
（二）2021年1-6月经营情况预计
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月（预计） | 2020年1-6月（已审） | 变动比例 |
| 营业收入 | 24,177.08 | 19,698.01 | 22.74% |
| 净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,777.50 | 6,910.66 | 12.54% |
公司预计2021年1-6月营业收入为24,177.08万元，较上年同期增加22.74%；预计归属于母公司股东的净利润为8,279.25万元，较上年同期增加11.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,777.50万元，较上年同期增加12.54%。
前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“第八节、十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”补充披露如下：
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十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2021年1-3月的主要财务信息
公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日，2021年1-3月财务报告未经审计，但已由中喜会计师审阅，并出具了《审阅报告》（中喜专审字【2021】第00959号）。公司2021年3月31日、2021年1-3月经审阅的主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 92,247.19 | 68,154.53 | 35.35% |
| 其中：使用权资产 | 21,974.18 | - | - |
| 负债总额 | 24,714.91 | 5,818.63 | 324.75% |
| 其中：租赁负债(含一年内到期部分) | 19,631.98 | - | - |
| 股东权益 | 67,532.28 | 62,335.89 | 8.34% |
截至2021年3月末，公司资产总额92,247.19万元，较上年末上升35.35%，负债总额24,714.91万元，较上年末增加324.75%，主要系适用新租赁准则，增加了使用权资产、租赁负债；股东权益合计67,532.28万元，较上年末增长8.34%，主要系当期经营积累增加。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,417.91 | 10,790.62 | 15.08% |
| 营业利润 | 5,737.50 | 5,264.27 | 8.99% |
| 利润总额 | 5,737.50 | 5,264.28 | 8.99% |
| 净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,192.07 | 4,780.58 | 8.61% |
2021年1-3月，公司实现营业收入12,417.91万元，较上年同期增加15.08%；归属于母公司股东的净利润5,196.39万元，较上年同期增加8.54%，主要系国内疫情逐渐好转，本期业务拓展良好，营业收入和净利润保持增长。
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,194.87 | 4,555.91 | 57.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -469.16 | -687.19 | -31.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,563.23 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,162.49 | 3,868.72 | -69.95% |
2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,638.96万元，主要系当期销售收入增加，销售商品提供劳务收到现金增加；公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加218.03万元，主要系2021年1-3月固定资产投资支出减少；公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少5,563.23万元，主要系根据新租赁准则，支付的媒体资源使用费记入筹资活动。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 非流动资产处置损益 | 1.04 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3.77 | 9.14 | -58.75% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.01 | -100.00% |
| 减：所得税费用影响额 | 0.49 | 2.29 | -78.60% |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 4.32 | 6.86 | -37.03% |
| 其中：归属于发行人股东的非经常性损益净额 | 4.32 | 6.86 | -37.03% |
2021年1-3月和2020年1-3月非经常性损益均较小，对公司影响较小。
自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变化，主要经营状况正常，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，公司2020年1-3月经营状况良好，未出现业绩下滑的情况，资产及现金流稳定。随着疫情的好转，公司的经营稳中有增，逐步向好。
（二）2021年1-6月经营情况预计
基于公司2021年1-3月已经实现的经营情况及根据目前在手订单、预计成本
1-39
及费用等，公司预计2021年1-6月经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月（预计） | 2020年1-6月（已审） | 变动比例 |
| 营业收入 | 24,177.08 | 19,698.01 | 22.74% |
| 净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,777.50 | 6,910.66 | 12.54% |
公司预计2021年1-6月营业收入为24,177.08万元，较上年同期增加22.74%；预计归属于母公司股东的净利润为8,279.25万元，较上年同期增加11.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,777.50万元，较上年同期增加12.54%。
前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、2021年1至3月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
具体回复参见本回复报告本题之第一小问的回复。
三、如2021年1至3月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
2021年1-3月，公司实现营业收入12,417.91万元，较上年同期增加15.08%；归属于母公司股东的净利润5,196.39万元，较上年同期增加8.54%，未发生业绩下滑情况。
四、2021年上半年的业绩预计情况
具体回复参见本回复报告本题之第一小问的回复。
五、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1-40
1、了解发行人2021年1-3月的主要经营情况、业绩变动情况、变动原因以及未来的变动趋势；
2、获取发行人2021年1-3月的报表进行分析复核，了解变动原因并与去年同期进行比较，分析变动原因的合理性；
3、按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，核对发行人在招股说明书中披露的相关情况是否完备；
4、了解发行人2021年上半年业绩预计过程，对比上年同期变化情况，了解变化原因，分析变动原因的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已提供最近2021年1-3月经审阅财务报告，并已根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定在招股说明书中予以披露，对2021年1-3月主要财务信息的变化情况及原因也按规定进行了充分披露；
2、发行人2021年1-3月主要会计报表项目与上年同期未发生重大不利变化，个别项目小幅变动具有合理性，未对公司经营造成重大影响，相关影响不具有持续性；
3、发行人2021年1-3月经营业绩未出现下滑。
4、发行人2021年上半年业绩预计稳定，未出现下滑及重大不利变化。
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（本页无正文，为兆讯传媒广告股份有限公司《关于<关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之签署页）
兆讯传媒广告股份有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
年 月 日
| 苏壮强 |
1-42
发行人董事长的声明
本人已认真阅读《关于<关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长签名： | |||
| 苏壮强 |
兆讯传媒广告股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-43
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于<关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-44
落实函回复的声明
本人已认真阅读《关于<关于兆讯传媒广告股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长签名： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日