关于对厦门三五互联科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 143 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，报告期内你公司实现营业收入2.22亿元，同比下降23.11%，实现扣除非经常性损益后的净利润-8,449.74万元，连续三年为负。分产品的财务数据显示，除房屋租赁外，公司其余各项业务收入均大幅下滑，但企业邮箱、网站建设、软件产品销售、游戏产品以及其他业务毛利率均超过60%，网络域名毛利率同比增长10.91个百分点。2019年和2020年度审计报告意见类型均为带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。请你公司结合各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司市场份额、具体产品竞争优势、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，说明企业邮箱、网站建设等多项业务毛利率较高、网络域名业务毛利率增长的原因和合理性，相关业务毛利率水平是否处于行业合理水平，说明多项业务营业收入大幅下滑、公司净利润持续为负的原因，业绩不佳状况是否持续，你公司已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性。请年审会计师发表明确意见。
2. 报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为1,940.90万
元，同比下降62.94%，报告期末累计未弥补亏损为6.29亿元，货币资金为1.08亿元、短期借款为4,006.92万元、一年内到期的非流动负债为6,606.51万元。
（1）请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性。
（2）请结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，以及你公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施。
请年审会计师发表明确意见。
3. 报告期内你公司从事网络游戏业务的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）实现营业收入5,333.03万元，同比下降15.13%，净利润为2,168.53万元，同比下降18.88%，毛利率为84.50%，与去年基本持平。道熙科技主要游戏《战争霸业》和《城防三国》的活跃用户和付费用户数量均较去年有所下降，ARPU值较去年有所增加。报告期内对收购道熙科技形成的商誉计提减值准备4,980.73万元，剩余商誉余额为1,700.45万元。请补充报备《战争霸业》和《城防三国》2020年度的充值流水，并结合道熙科技业绩表现及未来预测、主要游戏生命周期、行业需求变化以及同行业可比公司游戏业务的主要参数和毛利率等，说明APRU值指标同比上升的原因和合理性，用户数量、ARPU值和毛利率是否合理，并说明报告期内商誉减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提而未计
提或计提不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。
4. 报告期末你公司销售人员、行政人员、运营/客服人员数量为
185、19人和83人，分别同比下降35.76%、72.46%和11.70%，报告期内销售费用、管理费用中的薪酬费用分别为3,531.08万元和2,750.06万元，同比下降15.31%和5.31%。请你公司结合销售人员、行政人员和运营/客服人员承担的主要工作、薪酬政策变动情况、人员结构变化等，说明销售人员、管理相关人员平均薪酬同比大幅上涨的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。
5. 报告期内你公司非流动资产处置损益为-1,595.47万元，主要是转让北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）95.50%股权所致，前期公告显示，该公司的出售价格为1,500万元。请你公司补充披露处置亿中邮95.50%股权的损益测算过程和具体会计分录，结合该公司的主营业务经营情况、财务状况、上市公司的未来发展计划以及评估参数的选取和具体评估过程等，说明处置的原因以及交易对价的公允性和合理性。请年审会计师发表明确意见。
6. 报告期末你公司固定资产余额为4.68亿元，主要为天津产业园，报告期内新增折旧成本1,494.33万元。2019年、2020年公司房屋租赁业务收入分别为1,076.49万元、1,771.19万元，成本分别为2,055.14万元、2,329.14万元，毛利率分别为-90.91%、-31.50%。请你公司说明开展房屋租赁业务的主要背景及经营情况，近年来租赁业务持续亏损的原因及合理性，结合产业园当前及预计出租比率、相关运营成本和折旧压力等，充分说明该产业园当前和未来可能对公司财
务状况和经营状况产生的影响，并补充说明你公司拟采取的改善其经营状况的具体措施。请年审会计师发表明确意见。
7.《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》显示，报告期末你公司存在其他关联人及其附属企业占用上市公司资金的情形，其中，应收联营企业北京三五通联科技发展有限公司（以下简称“三五通联”）款项33.91万元，应收实际控制人过去十二个月内在其担任监事的厦门快乐娃教育咨询有限公司（以下简称“厦门快乐娃”）款项233.36万元。此外，报告期末你公司预付款项余额为618.76万元、其他应收款余额为2,269.94万元。请你公司结合预付款项和其他应收款的具体明细，核实是否存在应披露未披露的控股股东及其他关联方占用资金的情形，如是，请予以披露，并说明前述所有款项的预计回款时间，欠款方是否具备还款能力。请年审会计师发表明确意见。
8. 报告期内你公司涉及多项诉讼，包括你公司与南靖星网梦企业管理合伙企业（有限合伙）的合同纠纷、其他被诉案件和诉他人案件等，涉案金额合计3,556.79万元。请你公司列示前述诉讼形成的原因、涉及金额、当前进展，并核实预计负债计提是否充分，相关诉讼是否对你公司生产经营产生较大不利影响。请年审会计师发表明确意见。
9. 《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》显示，报告期你公司营业收入扣除金额为389.67万元，主要系母公司的房屋租赁收入等。年报显示，报告期内你公司房屋租赁收入为1,771.19万元，其他收入为862.60万元。请你公司补充披露报告期内其他收入明细，
包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动比例，并说明房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断依据，详细核查营业收入扣除是否完整，如否，请予以扣除并重新计算营业收入扣除后金额。请年审会计师发表明确意见。
10. 你公司披露的《关于内部控制有效性的自我评价报告》显示，公司发现了非财务报告内部控制的6个重要缺陷，主要系前期存在控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等事项，前述占用资金已全部收回。
（1）请核查并说明公司针对内部控制缺陷做出的具体整改计划及截至目前的整改情况，相关缺陷对公司财务报告和规范运作是否构成不利影响。
（2）请核实《2020年度报告》第101页“报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况为无”以及第102页“非财务报告重大缺陷数量为0”等表述是否存在错误，如是，请予以更正。
11. 2020年初至2021年4月28日，你公司多名董事、高管离职或变更，包括董事会秘书、董事长、总经理、财务总监等多个职务。请你公司列示相关董事、高管离职或变更的时间和具体原因，是否与上市公司存在任何争议或纠纷，相关人员离职或职务频繁变动对你公司生产经营可能产生的重大不利影响，请充分提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月6日