中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下合称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于2020年4月22日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于2020年5月8日召开2020年度第二次临时股东大会审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。
（三）上海证券交易所关于本次发行上市的审核
2020年11月19日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第105次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意上海电气风电集团股份有限公司发行上市（首发）。
（四）中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021年3月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形。本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上交所科创板业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：
1、中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司，以下简称“中证投资”）；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（以下简称“其他战略投资者”）。
参与战略配售的对象如下：
| 序号 | 投资者全称 | 投资者类型 | 获配股票限售期限 |
| 1 | 中信证券投资有限公司 | 参与跟投的保荐机构相关子公司 | 24个月 |
| 2 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 | 12个月 |
| 3 | 国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 12个月 |
| 4 | 深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 12个月 |
中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即2,666.6670万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
2、其他战略投资者已同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过88,812.95万元（含新股配售经纪佣金），拟认购数量合计不超过13,333.3350万股。
拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 投资者类型 | 拟认购数量 （万股） | 认购金额上限（含佣金，万元） |
| 1 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 | 3,413.3350 | 24,712.95 |
| 2 | 国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 6,400.0000 | 39,100.00 |
| 3 | 深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 3,520.0000 | 25,000.00 |
洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“创科清洁能源投资”）、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿远创投”）。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中信证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91370212591286847J |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 1400000万元人民币 | 成立日期 | 2012年4月1日 |
| 住所 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼 | ||
| 营业期限自 | 2012年4月1日 | 营业期限至 | 不限定期限 |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 中信证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 | ||
第（四）项的规定。根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
除上述关联关系外，中信证券、中证投资与发行人不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）提供的《营业执照》、公司章程等文件，中保基金的基本情况如下：
| 产品名称 | 中国保险投资基金（有限合伙） |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 注册资本 | 5,700,000.00万元人民币 |
| 管理人名称 | 中保投资有限责任公司 |
| 执行事务合伙人名称 | 中保投资有限责任公司 |
| 托管人名称 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2017年5月18日 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 (万元) | 占比 | 性质 |
| 1 | 中保投资有限责任公司 | 51,600 | 0.88% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 600,000 | 10.21% | 有限合伙人 |
| 3 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 418,000 | 7.11% | 有限合伙人 |
| 4 | 太平资产管理有限公司 | 328,500 | 5.59% | 有限合伙人 |
| 5 | 招商证券资产管理有限公司 | 311,900 | 5.31% | 有限合伙人 |
| 6 | 太平人寿保险有限公司 | 280,000 | 4.77% | 有限合伙人 |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 266,000 | 4.53% | 有限合伙人 |
| 8 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 260,000 | 4.43% | 有限合伙人 |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司 | 242,000 | 4.12% | 有限合伙人 |
| 10 | 建信人寿保险股份有限公司 | 224,000 | 3.81% | 有限合伙人 |
| 11 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 223,000 | 3.80% | 有限合伙人 |
| 12 | 农银人寿保险股份有限公司 | 210,000 | 3.57% | 有限合伙人 |
| 13 | 中邮人寿保险股份有限公司 | 200,000 | 3.40% | 有限合伙人 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司 | 186,000 | 3.17% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 (万元) | 占比 | 性质 |
| 15 | 阳光保险集团股份有限公司 | 180,000 | 3.06% | 有限合伙人 |
| 16 | 利安人寿保险股份有限公司 | 170,000 | 2.89% | 有限合伙人 |
| 17 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 122,000 | 2.08% | 有限合伙人 |
| 18 | 招商信诺人寿保险有限公司 | 120,000 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 19 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 116,000 | 1.97% | 有限合伙人 |
| 20 | 中国人民人寿保险股份有限公司 | 99,000 | 1.69% | 有限合伙人 |
| 21 | 永安财产保险股份有限公司 | 93,000 | 1.58% | 有限合伙人 |
| 22 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 89,000 | 1.51% | 有限合伙人 |
| 23 | 中国人民健康保险股份有限公司 | 89,000 | 1.51% | 有限合伙人 |
| 24 | 阳光财产保险股份有限公司 | 80,000 | 1.36% | 有限合伙人 |
| 25 | 平安资产管理有限责任公司 | 69,000 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 26 | 英大泰和人寿保险股份有限公司 | 69,000 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 27 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 69,000 | 1.17% | 有限合伙人 |
| 28 | 中英人寿保险有限公司 | 66,700 | 1.14% | 有限合伙人 |
| 29 | 民生人寿保险股份有限公司 | 65,000 | 1.11% | 有限合伙人 |
| 30 | 光大永明人寿保险有限公司 | 60,000 | 1.02% | 有限合伙人 |
| 31 | 安诚财产保险股份有限公司 | 55,000 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 32 | 新华人寿保险股份有限公司 | 50,500 | 0.86% | 有限合伙人 |
| 33 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 44,500 | 0.76% | 有限合伙人 |
| 34 | 泰康养老保险股份有限公司 | 42,000 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 35 | 太平财产保险有限公司 | 37,000 | 0.63% | 有限合伙人 |
| 36 | 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 31,000 | 0.53% | 有限合伙人 |
| 37 | 华泰人寿保险股份有限公司 | 30,000 | 0.51% | 有限合伙人 |
| 38 | 国元农业保险股份有限公司 | 30,000 | 0.51% | 有限合伙人 |
| 39 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 28,500 | 0.49% | 有限合伙人 |
| 40 | 招商局仁和人寿保险股份有限公司 | 25,000 | 0.43% | 有限合伙人 |
| 41 | 华泰财产保险有限公司 | 24,000 | 0.41% | 有限合伙人 |
| 42 | 平安养老保险股份有限公司 | 21,000 | 0.36% | 有限合伙人 |
| 43 | 中国太平洋财产保险股份有限公司 | 20,000 | 0.34% | 有限合伙人 |
| 44 | 国华人寿保险股份有限公司 | 17,000 | 0.29% | 有限合伙人 |
| 45 | 华泰保险集团股份有限公司 | 16,000 | 0.27% | 有限合伙人 |
| 46 | 紫金财产保险股份有限公司 | 12,300 | 0.21% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 (万元) | 占比 | 性质 |
| 47 | 交银人寿保险有限公司 | 10,000 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 48 | 中保投资（北京）有限责任公司 | 9,500 | 0.16% | 有限合伙人 |
| 49 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 8,000 | 0.14% | 有限合伙人 |
| 50 | 鑫安汽车保险股份有限公司 | 6,000 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,875,000 | 100.00% | - | |
亿元，属于由国务院发起设立的国家级大型投资基金。根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（二）项规定。
根据中保基金出具的承诺函：
1）中保基金已取得相关备案证明资料，作为国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的规定；2）中保基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构中保投资同意，参与本次战略配售符合中保基金投资范围和投资领域，投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）中保基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，中保基金为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（4）关联关系
经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，并经中保投资确认，中保基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据中保基金出具的承诺，中保基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中保基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
3、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“创科清洁能源投资”）提供的《营业执照》、公司章程等文件，国电投创科的基本情况如下：
| 产品名称 | 国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 认缴出资额 | 40,050万元人民币 |
| 管理人名称 | 国电投清洁能源基金管理有限公司 |
| 执行事务合伙人名称 | 国电投清洁能源基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2020年11月24日 |
| 企业名称 | 国电投清洁能源基金管理有限公司 | 统一社会代码 | 91110102MA01K2MU8K |
| 类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 法定代表人 | 王锐兵 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | 成立日期 | 2019年5月17日 |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街18号楼11层3单元1202 | ||
| 营业期限自 | 2019年5月17日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股东 | 国家电投集团基金管理有限公司 | ||
| 主要人员 | 王锐兵：总经理、执行董事；胡洪刚：监事； | ||
经核查，创科清洁能源投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SNH467，备案日期为2020年11月24日。
经核查，创科清洁能源投资的《营业执照》及合伙协议，创科清洁能源投资不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，创科清洁能源投资为合法存续的有限合伙企业。
（2）股权结构
截至本方案出具之日，创科清洁能源投资的出资结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
截至本方案出具之日，深圳云能基金管理有限公司认缴出资额14,000.00万元，占比34.9563%，为创科清洁能源投资的第一大股东。
创科清洁能源投资管理人国电投基金系国电电力投资集团有限公司全资孙公司。
截至本方案出具日，国电电力投资集团有限公司通过其控制的国家电投集团基金管
理有限公司、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投三新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）和国电投清洁能源基金管理有限公司间接持有创科清洁能源投资65.0437%股权，国务院国有资产监督管理委员会为创科清洁能源投资实际控制人。
（4）战略配售资格
国电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，注册资本350.00亿元，系由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国电投集团是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020年在世界500强企业中位列316位，业务范围覆盖46个国家和地区，属于大型企业。国电投集团已于2021年与发行人签署战略合作协议。
创科清洁能源投资系国电投集团下属企业。
依据创科清洁能源投资合伙协议约定，由创科清洁能源投资执行事务合伙人清洁能源基金代表创科清洁能源投资从事各类经营活动，创科清洁能源投资管理人及执行事务合伙人清洁能源基金系国电投集团全资孙公司，因而国电投集团拥有对创科清洁能源投资的日常经营决策权限。
国电投集团过其控制的国家电投集团基金管理有限公司、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投三新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）和国电投清洁能源基金管理有限公司间接持有创科清洁能源投资65.0437%股权。
综上，国电投集团能够控制创科清洁能源投资的日常经营，同时国电投集团享有创科清洁能源投资绝大部分收益权，创科清洁能源投资系大型企业国电投集团的下属企业。
根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，创科清洁能源投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项规定。
根据创科清洁能源投资出具的承诺函：
1）创科清洁能源投资已取得相关备案证明资料，作为与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的规定；2）创科清洁能源投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合创科清洁能源投资投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）创科清洁能源投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，创科清洁能源投资为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（5）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容
国家电力投资集团有限公司已于2021年与发行人签署战略合作协议，同时依据国家电力投资集团有限公司与发行人控股股东上海电气股份有限公司在2020年3月签署的《财金业务战略合作框架协议》，双方将在风电设备、金融服务和科技创新等多领域展开密切合作。目前，双方正在开展的战略合作落地项目包括：
1）电气风电作为国家电投主要风电机组设备供应商，承接了国家电力投资集团有限公司乌兰察布、国家电投通辽等项目风电设备主机合同。电气风电将通过技术创新，打造一批环保、高效、盈利能力强的项目。
2）电气风电下属的工程服务公司有意愿参与猎风行动，提供技术改造服务，进一步拉动电气风电产业，促进双方的战略协同。
（6）关联关系
经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，并经国电投基金确认，国电投基金及其管理的创科清洁能源投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，国电投基金及其管理的创科清洁能源投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。
同时，根据创科清洁能源投资出具的承诺，创科清洁能源投资用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（8）锁定期限及相关承诺
创科清洁能源投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，创科清洁能源投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
4、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“睿远创投”）提供的《营业执照》、公司章程等文件，睿远创投的基本情况如下：
| 产品名称 | 深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 认缴出资额 | 45,100.00万元人民币 |
| 管理人名称 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 |
| 执行事务合伙人名称 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 中国银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2019年3月27日 |
| 企业名称 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司 | 统一社会代码 | 91110108MA00358594 |
| 类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 法定代表人 | 程志明 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | 成立日期 | 2016年1月15日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区彩和坊路6号9层901室 | ||
| 营业期限自 | 2016年1月15日 | 营业期限至 | 2066年1月14日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股东 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司、三峡资本控股有限责任公司 | ||
| 主要人员 | 程志明：董事长；郎立研：经理,董事；郭岩：董事；崔晔：董事；韦：董事；朱海俊：监事；翟立新：监事； |
（3）控股股东及实际控制人
截至本方案出具之日，三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比59.87%，为睿远创投的控股股东。截至本方案出具之日，三峡资本通过三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）控制睿远创投59.87%股权，通过三峡建信基金控制睿远创投0.22%股权，为睿远创投实际控制人。
（4）战略配售资格
三峡资本成立于2015年3月，注册资本71.43亿元，是中国长江三峡集团有限公司所属控股子公司，三峡资本拥有全资子公司两家，参股企业近50家，是长江证券、国银租赁、北京银行、福能股份等机构的重要股东，三峡资本积极打造境内外基金业务平台，与建信信托、中科创星、海淀国投和福能集团等单位合作，投资管理10余支产业投资（股权）基金。三峡资本以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、丰富清洁能源广度深度、助推能源供给侧结构改革为使命，稳步推进金融股权投资，持续优化融资结构，致力于成为清洁能源领域最具创新能力的投资公司，属于大型企业，已于2021年与发行人签署战略合作协议。
睿远创投系三峡资本的下属企业。
依据睿远创投设立的合伙协议，睿远创投投资决策委员会负责睿远创投的投资事项的审议，投资决策委员会由3人组成，由三峡清洁能源基金（持股59.87%）、执行事务合伙人三峡建信（持股0.22%）及西证创新投资有限公司（持股39.91%）分别委派1名成员。睿远创投执行事务合伙人三峡建信董事会成员共有5人，其中三峡资本委派3人（包括董事长），建信（北京）投资基金管理有限责任公司委派2人，三峡资本通过主导三峡建信董事会，实现对三峡建信经营决策的控制。鉴于三峡清洁能源基金由三峡资本全额出资设立，三峡资本能够控制三峡清洁能源基金经营决策；综上所述，三峡资本能够通过主导睿远创投投资决策委员实现对睿远创投经营决策的控制。
收益权归属方面，三峡资本通过三峡清洁能源基金控制睿远创投59.87%股权，通过三峡建信控制睿远创投0.22%股权，享有睿远创投绝大部分的收益。
综上，三峡资本通过三峡建信和三峡清洁能源基金控制睿远创投的经营决策，同时三峡资本享有睿远创投绝大部分收益权，睿远创投系大型企业三峡资本的下属企业。
根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，睿远创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项规定。根据睿远创投出具的承诺函：
1）睿远创投已取得相关备案证明资料，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的规定；
2）睿远创投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合睿远创投投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；
3）睿远创投参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，睿远创投为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
（5）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容
三峡资本已于2021年与发行人签署战略合作协议，双方计划在相关领域进行如下深入合作：
1）双方将充分利用各自优势，共同推进海上风电平价时代规模化连片开发，加快推进海上风电平价时代项目落地开工，共建海上风电全产业链生态圈，通过基础一体化设计等方式共同积极寻求降低造价方案，降低项目开发建设成本，力争赢得平价时代海上风电先机，促进我国海上风电事业发展。合作区域包括但不限于以下地区：江苏省、福建省和广东省。
2）三峡资本将发行人作为重要的设备供应商和技术合作伙伴；对于双方共同获取的资源，以三峡资本为投资主体的风电项目，优先考虑发行人作为经公开比选产生的合作伙伴参与项目开发。发行人积极支持三峡资本获取海上风电资源；承诺优先保障三峡资本项目所需技术、生产、管理资源投入，确保三峡资本项目优先供货、按时交付，并提供最高品质的现场服务及售后服务；积极响应三峡资本项目要求，提供创新和优化解
决方案。3）三峡资本将推动发行人加快引进、消化、吸收国外先进海上风电技术，并借助双方已有的海上风电产业链的技术和资源优势，共同开展海上风电全生命周期的先进技术的研究与应用，包括但不限于风机设备发电技术、设备可靠性提升及检测技术、运维服务技术等。
4）发行人将根据三峡资本的发展需求，发挥其与国外技术领先企业的合作资源，为三峡资本人员提供长效专业的培训服务，培养新能源领域管理、技术方面的领军人才。包括但不限于风机设备发电技术、运行维护技术、数字化技术及其他管理培训等，培训包含国内培训和国外培训。
（6）关联关系
经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，并经三峡建信确认，三峡资本、三峡建信及其管理的睿远创投与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，睿远创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据睿远创投出具的承诺，睿远创投用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（8）锁定期限及相关承诺
睿远创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，睿远创投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
1、中信证券投资有限公司
中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《上交所科创板业务指引》第八条（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
2、中国保险投资基金（有限合伙）
中保基金目前合法存续，作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《上交所科创板业务指引》第八条（二）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
3、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）
创科清洁能源投资目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）
睿远创投目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
发行人和主承销商向中证投资和中国保险投资基金（有限合伙）、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
四、主承销商律师核查意见
北京德恒律师事务所作为主承销商律师对上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
“中证投资、中保基金、国电创投科基金和睿远创投作为本次发行的战略投资者，分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，本次战略配售符合《上交所科创板业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、中保基金、国电投创科基金和睿远创投符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资、中保基金、国电创投科基金和睿远创投配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。”
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创
板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日