证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2021-031
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于深圳证券交易所2020年报问询函的回复
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2021年4月26日收到深圳证券交易所发来的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的年报问询函》{创业板年报问询函【2021】第96号}，现回复如下:
1．2020年6月，你公司以1元的价格向湖南全通智能科技有限公司（以下简称“湖南全通”）出售净资产为负的全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权。同时，经交易各方协商一致你公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对你公司的往来欠款34,0086.87万元中的6,883.56万元，豁免后你公司对银河伟业的应收款余额为27,125.13万元。银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。公开信息显示，2020年至2021年湖南全通、银河伟业涉及多项买卖合同纠纷案，并且因诉前财产保全导致湖南全通、银河伟业名下部分财产被查封。请你公司核查并说明以下情况：
（1）湖南全通、银河伟业的上述合同纠纷案的具体情况，被查封资产是否已解除冻结，对湖南全通、银河伟业生产经营、财务状况及偿债能力的影响。
回复：
经公开网站查询，湖南全通及银河伟业合同纠纷案个数情况：
公司名称
| 公司名称 | 所涉合同纠纷案个数 | 申请保全单位数 |
| 湖南全通 | 3 | 2 |
| 银河伟业 | 11 | 3 |
说明：
1、申请诉前财产保全，查封湖南全通的2家公司与查封银何伟业供应商为相同公司，他们在起诉银河伟业时，将持有银河伟业100%股权的股东湖南全通列为共同被告，一起执行财产保全。
2、银河伟业所涉11家单位，其中1家为银河伟业起诉要求其还款。
3、截至目前，除银河伟业尚有一家因工程保证金问题尚未结案外，其他所涉合同纠纷案均已和解或结案，被查封资产已解除冻结，冻结期间，对湖南全通、银河伟业的生产经营、财务状况产生了一定影响，在解决完上述诉讼后，目前湖南全通及银河伟业的生产经营、财务状况已恢复正常，偿债能力未受影响。
（2）工商信息显示，2021年1月5日银河伟业股东由湖南全通变为师少华、肖积红两人。请说明本次银河伟业股东变动的背景、原因，相关转让是否存在违背你公司与湖南全通签署的相关合同协议条款约定的情形，是否导致你公司与银河伟业、湖南全通签署的《债务重组协议》失去效力，并结合师少华、肖积红财务状况和资金实力，说明前述股东变化对你公司回收上述往来欠款的具体影响，上述往来欠款是否存在无法按期偿还的风险。
回复：
银河伟业自被公司处置后，对其客户及供应商均产生了影响，向客户收款的难度增加了，供应商则认为银河伟业失去了上市公司的担保，要求马上结清货款，两方面因素影响下，引发其供应商的多起诉讼，由于部分供应商在申请财产保全时将湖南全通列为共同保全人，湖南全通的部分资产及账户也遭到冻结，为了保持正常经营，湖南全通将银河伟业的股东由湖南全通变更为师少华、肖积红两人，由此，减轻银河伟业债务问题延伸对湖南全通的影响。同时，本次变更前后，银河伟业的实控人持股比例不变，实控人仍然为师少华、肖积红两人。该项变更不会导致我公司与银河伟业、湖南全通签署的《债务重组协议》失去效力。
银河伟业及湖南全通公司在变更股东后，积极做工作稳定原银河伟业的客户，催收应收账款，完成原未完成的业务。同时用回收的资金积极解决供应商的诉讼问题，截至目前，两公司均已恢复正常经营状态。随着诉讼问题的解决及疫情和宏观经济形势的好转，银河伟业的经营也趋好，2020年末其已归还200多万欠款给汉邦，预计上述变化不会影响到往来欠款的收回，上述往来欠款暂不存在无法按期偿还风险。
（3）年报显示，你公司一年内到期的长期应收款余额1.34亿元，主要由银河伟业上述往来欠款形成，你公司未对前述应收款计提坏账准备。请结合前述回复内容，说明未计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、一年内到期的长期应收款情况
截止2020年12月31日，公司一年内到期的非流动资产金额为134,116,215.43元，明细构成如下：
单位：元
往来单位
| 往来单位 | 原值 ① | 未实现融资 收益② | 坏账准备 ③ | 净值 ④=①-②-③ | 形成原因 |
| 四川天翼网络服务有限公司 | 7,160,000.00 | 318,406.16 | 6,841,593.84 | 分期收款销售商品 | |
| 北京银河伟业数字技术有限公司 | 152,012,996.91 | 11,690,063.10 | 13,048,312.22 | 127,274,621.59 | 债务重组应收款 |
| 合计 | 159,172,996.91 | 12,008,469.26 | 13,048,312.22 | 134,116,215.43 |
其中四川天翼网络服务有限公司为正常分期收款销售商品业务。
2、公司应收银河伟业款项的列报情况
公司出售北京银河伟业数字技术有限公司时，经交易各方协商一致豁免后，银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。截止2020年6月30日，公司对银河伟业的应收款余额为271,251,259.16元，按还款期计算的未确认融资收益金额为2,289.50万元。2020年12月银河伟业偿还2,987,003.09元后，应收款余额为268,264,256.07元。期末按协议约定还款时间分类，其中原值152,012,996.91元从长期应收款分类至一年内到期的非流动资产科目，原值为116,251,259.16元的应收款项重分类至其他非流动资产科目列示。其他非流动资产明细构成如下：
单位：元
| 往来单位 | 原值 ① | 未实现融资 收益② | 坏账准备 ③ | 净值 ④=①-②-③ | 形成原因 |
| 北京银河伟业数 | 116,251,259.16 | 5,149,306.89 | 9,978,638.39 | 101,123,313.88 | 债务重组应 |
往来单位
| 往来单位 | 原值 ① | 未实现融资 收益② | 坏账准备 ③ | 净值 ④=①-②-③ | 形成原因 |
| 字技术有限公司 | 收款 | ||||
| 合计 | 116,251,259.16 | 5,149,306.89 | 9,978,638.39 | 101,123,313.88 |
3、公司应收银河伟业款项计提坏账准备情况
2020年度，公司的坏账准备计提政策为：本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。2020年度应收款项账龄组合预期信用损失率具体如下：
| 类别 | 计提标准/比例 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账政策 | 余额500万以上（含）或占应收账款账面余额10%以上 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% |
| 2－3年 | 30.00% |
| 3－4年 | 50.00% |
| 4－5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
2020年末，公司对银河伟业应收款项计提坏账准备的计算过程如下：
单位：元
| 项目 | 金额 | 坏账计提比例 | 坏账准备计提金额 |
| 2020年末应收款项余额 | 268,264,256.07 | 23,026,950.61 | |
| 其中：1年以内 | 75,989,500.00 | 5% | 3,799,475.00 |
| 1-2年 | 192,274,756.07 | 10% | 19,227,475.61 |
2020年末，公司按照未重组前的应收款项账龄计提坏账准备，金额为23,026,950.61元，其中：计入一年内到期的其他非流动资产13,048,312.22元，计入其他非流动资产9,978,638.39元。
会计师履行的主要核查程序：
我们对该问题实施的审计程序包括但不限于：
1、检查公司与银河伟业及收购方签订的股权转让协议、重组协议等资料，
了解交易背景及约定条款内容；
2、对公司提供的该笔应收账款坏账准备计提明细表进行复核；
3、实施函证程序，并将函证结果与账面记录金额进行核对；
4、对公司负责人员进行访谈，了解对银河伟业应收款项的回收计划；
5、复核公司管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，判断对银河伟业应收款项计提的坏账准备是否适当。
会计师核查结论：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对上述应收款项坏账准备的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2．你公司收购北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）、天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）形成商誉8.65亿元，2018年未对普泰国信计提商誉减值，对金石威视计提商誉减值2,782.55万元；2019年对普泰国信计提商誉减值5,901.32万元，对金石威视计提商誉减值2.67亿元；2020年未对普泰国信、金石威视计提商誉减值准备。普泰国信2018年至2020年的业绩承诺完成率分别为111.20%、108.45%、118.35%，金石威视2016年至2019年的业绩承诺完成率分别为101.24%、103.05%、71.81%、50.92%。请你公司核实并补充披露以下情况：
（1）金石威视2019年、2020年营业收入分别为8,981.17万元、10,118.65万元，净利润分别为4,342.25万元、3,035.89万元。请结合金石威视主要财务数据、日常经营情况，说明营业收入增长同时净利润下滑的原因及合理性。
回复：
金石威视营业收入增长同时净利润下滑的原因主要为以下三个原因：
1）软件即征即退收益减少
由于2020年销售结构变化，虽然公司收入增加，但收入中软件产品占比较少，所以导致公司2020年软件即征即退收益比2019年减少了约720万元，从而导致了公司2020年净利润的减少。
2）信用减值损失计提增加
2020年由于新型冠状病毒的影响，导致整体市场经济环境不景气，大部分客户的资金周转较为紧张，回款后延，造成公司账龄延长，应收账款信用减值损
失计提额比2019年增加520万元左右，进一步削减了公司的利润。
3）毛利下降公司2020年度收入10,118.65万元，较2019年增长11.24%，但是毛利额却比上年度下降385万元。主要原因如下：
为了减少单一传统广电监测业务的市场风险，拓宽收入来源及规模，金石威视在原有广电监测基础上拓展了与现有监测业务相关的军队监测项目。2020年完成的军队监测业务收入占2020年金石威视总收入的47%，约4800万元。由于金石威视在该部分业务的发展初期技术不成熟，还需要外购整合其他第三方的技术进行二次开发，所以导致该部分业务前期成本较高，毛利率较低。综上，金石威视2020年虽然营业收入较上年同期有所增长，但净利润较上年同期却有所下降。
（2）按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等）及其确定依据等；并结合2019年度相关参数及其变动情况，进一步说明公司在2019年度集中计提大额商誉减值准备是否合理，是否存在集中计提商誉减值避免连续亏损的情形，本期未计提商誉减值准备是否谨慎合理。请年审会计师与评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、商誉所在资产组或资产组组合的具体内容
（1）金石威视
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
本次资产评估对象界定为北京金石威视科技发展有限公司（以下简称金石威视）的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为母公司汉邦高科管理层指定的金石威视2020年12月31日资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形和可确认的无形性资产和相关负债。
公司确定的资产组组合构成如下：
金额单位：人民币万元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 四、流动负债 | ||
| 货币资金 | 213.67 | 应付账款 | 464.71 |
| 应收账款 | 9,664.43 | 预收款项 | 40.71 |
| 预付款项 | 1,610.39 | 应付职工薪酬 | 60.57 |
| 其他应收款 | 18.18 | 应交税费 | 56.06 |
| 存货 | 824.07 | 其他应付款 | 246.97 |
| 一年内到期的非流动资产 | 317.27 | ||
| 流动资产合计 | 12,648.00 | 流动负债合计 | 869.01 |
| 二、非流动资产 | 五、非流动负债 | ||
| 固定资产 | 9.71 | 非流动负债合计 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 9.71 | 负债合计 | 869.01 |
| 三、资产总计 | 12,657.71 | 六、资产组组合账面价值 | 11,788.70 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组、范围业经公司管理层确认，并且与初始确认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
（2）普泰国信
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
本次资产评估对象界定为天津普泰国信科技有限公司（以下简称普泰国信）的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为母公司汉邦高科管理层指定的普泰国信2020年12月31日资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形和可确认的无形性资产和相关负债。
公司确定的资产组组合构成如下：
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 四、流动负债 | ||
| 货币资金 | 780.36 | 应付账款 | 7,296.61 |
| 应收账款 | 10,990.01 | 预收款项 | 106.65 |
| 预付款项 | 260.78 | 应付职工薪酬 | 349.43 |
| 其他应收款 | 102.69 | 应交税费 | 1,714.06 |
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 存货 | 174.25 | 其他应付款 | 34.11 |
| 流动资产合计 | 12,308.09 | 流动负债合计 | 9,500.86 |
| 二、非流动资产 | 五、非流动负债 | ||
| 固定资产 | 343.24 | 非流动负债合计 | - |
| 无形资产 | 6.86 | ||
| 长期待摊费用 | 74.35 | ||
| 非流动资产合计 | 424.45 | 负债合计 | 9,500.86 |
| 三、资产总计 | 12,732.54 | 六、资产组组合账面价值 | 3,231.68 |
本次资产组组合界定包括了商誉所涉及的相关业务的资产组、范围业经公司管理层确认，并且与初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
2、商誉减值测试重要假设及其合理性
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司能够正常续租，不影响公司正常经营。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，对于在评估基准日具有高新技术企业认证公司享有15%所得税优惠政策，本次假设未来期间能持续取得高新认证，享受所得税优惠政策。
（9）假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按照预期执行。
（10）假设公司预期开发的市场客户及签订的合同能如期实现。
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金为期末流入流出。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。公司充分考虑了上述可能引起估值变化的各项假设因素，在做商誉减值测试时先认定这些假设条件在估值基准日时成立，但当未来经济环境等发生较大变化时，不排除存在由于假设条件变化而引起估值变化的情况。
3、商誉减值测试的估值方法及其合理性
根据企业会计准则的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）估值方法
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
（2）估值模型
根据纳入估值范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：
基本公式为：
式中：
Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn+1：终值；n：预测期。其中，各参数确定如下：
①第i年的息税前自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
T??
WACCWACCBT
式中：
Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
re = rf + βe×（rm- rf）+ε式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场平均报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象的预期市场风险系数。
T??
WACCWACCBT)1(TEDD
R
EDERWACC
de
?????
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
n
n
n+1
n+1
n
n
i
i
i
i
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| i | |||
| r | r |
R
P
P
)
| ( | 1 | ) |
P)
| ( | 1 | ) |
?
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终值Pn+1的确定估值时需根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。收益期的确定本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、商誉减值测试的关键参数及其确定依据
（1）测算模型及收益期限见本题回复3所述；
（2）预期收益：根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，忽略经营的波动性进行预测。
（3）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业税前自由现金流折现，则折现率选取采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险报酬率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数，a.本次估值参照国家当前已发行的到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率；b.本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据下列方式计算中国股市风险收益率；首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率；c.企业特定风险调整系数是在考虑估值对象在公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次金石威视及普泰国信测算使用的税前折现率分别为12.74%及13.28%。
（4）明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为金石威视及普泰国信经营性业务；主要内容包括：a.营业收入：根据已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析；b.
成本费用：根据收入的毛利率为基础预测营业成本，管理费用及营业费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测；c.其他收益主要为软件即征即退增值税，根据历史年度自行开发生产的软件产品收入销售水平对未来年度即征即退增值税进行预测；d.折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额：根据企业未来经营计划、发展方向及总体变化趋势等因素综合分析，对折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测；e.通过上述估算过程进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到金石威视、普泰国信资产组的可回收金额分别为33,626.92万元及47,370.98万元。
（5）永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按预测期最后一年确定，假定不再考虑增长，故增长率为零。
单位
| 单位 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 毛利率 | 利润率 | 税前折现率 | |
| 金石威视 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2021年下降7.66%， 2022年-2025年均增长7% | 持平 | 48.78%-50.18% | 根据预测的收入、 成本、费用等计算 | 12.74% |
| 普泰国信 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2021年下降7.23%， 2022年-2025年分别为2.81%，1.89%，0.96%，0.93% | 46.96%-47.26% | 13.28% | ||
预测年度是根据目前在手合同、在谈项目及在招投标项目情况进行的预测。为支撑 2021年收入预测的可靠性，对其在谈项目可能性较大的合同金额打折预测，对项目初期的合同未进行预测。金石威视预测期营业收入增长率为-7.66%~7%，普泰国信预测期营业收入增长率为-7.23%~0.93%，相对谨慎，具有较大的合理性与可实现性。
5、商誉减值测试结果
（1）金石威视商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 50,849.21 |
| 商誉减值准备余额② | 29,435.82 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 21,413.39 |
项 目
| 项 目 | 金 额 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 21,413.39 |
| 资产组的账面价值⑥ | 11,788.70 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 33,202.09 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 33,626.92 |
| 商誉减值损失⑧＞⑦ | 0.00 |
（2）普泰国信商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 38,433.78 |
| 商誉减值准备余额② | 5,901.32 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 32,532.46 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 32,532.46 |
| 资产组的账面价值⑥ | 3,231.68 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 35,764.14 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 47,370.98 |
| 商誉减值损失 | 0.00 |
经以上评估测试，公司期末商誉未发生减值情况。
6、 金石威视、普泰国信2019年、2020年商誉减值测试的关键数据
① 2019年度、2020年度预测现金流明细对比情况如下：
A、金石威视两年度评估预测数据对比如下：
金额单位：人民币万元
| 期间 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2020年基准日评估 | 收入 | 9,316.05（历史数据） | 8,981.17（历史数据） | 10,118.65（历史数据） | 9,343.41（预测数据） | 9,997.45（预测数据） | 10,697.27（预测数据） | 11,446.08（预测数据） | 12,247.30（预测数据） |
| 息税前利润 | 5,688.97 | 5,002.67 | 3,511.94 | 3,595.61 | 3,772.08 | 3,954.57 | 4,176.81 | 4,409.50 | |
| 2019年基准日评估 | 收入 | 9,316.05（历史数据） | 8,981.17（历史数据） | 9,183.63（预测数据） | 9,405.22（预测数据） | 9,551.45（预测数据） | 9,709.22（预测数据） | 9,777.78（预测数据） | |
| 息税前 | 5,688.97 | 5,002.67 | 3,974.55 | 4,470.36 | 4,528.85 | 4,616.25 | 4,653.30 |
利润
2020年度盈利实现情况较2019年度预测数据变化原因：
a.2019年预测时点正值2020年初，受新冠肺炎疫情影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况均发生了不同程度的改变，多地处于停工歇业状态，受此影响企业管理层对于2020年盈利能力做出谨慎性考虑，预测2020年收入较2019年同比增长2%，其后年度考虑疫情因素保持稳健态势进行预测。
b．2019年减值测试时点预测的2020年主营业务收入为9,183.63万元，实际完成额为10,118.65万元，完成率为110.18%，主要是因为金石威视近年投入研发的数字水印业务在2020年取得了一定的成效，此业务增加导致。2020年实际完成的息税前利润较预测数据少了462.61万元，主要是计提减值损失847.70万元导致（2019年该减值损失为323.46万元），若按照2019年计提的减值损失金额计算，2020年度实际盈利情况与2019年度预测数据基本相符。
B、普泰国信两年度评估预测数据对比如下：
金额单位：人民币万元
利润
时间
| 时间 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2020年基准日评估 | 收入 | 14,097.02（历史数据） | 16,645.39（历史数据） | 20,368.44（历史数据） | 18,895.84（预测数据） | 19,427.46（预测数据） | 19,794.64（预测数据） | 19,985.25（预测数据） | 20,170.94（预测数据） |
| 息税前利润 | 4,397.85 | 5,567.52 | 7,258.50 | 6,552.65 | 6,699.92 | 6,778.92 | 6,784.94 | 6,786.95 | |
| 2019年基准日评估 | 收入 | 14,097.02（历史数据） | 16,645.39（历史数据） | 17,412.44（预测数据） | 18,217.66（预测数据） | 19,062.95（预测数据） | 19,950.31（预测数据） | 20,511.22（预测数据） | |
| 息税前利润 | 4,397.85 | 5,567.52 | 5,521.47 | 5,822.78 | 6,155.86 | 6,507.04 | 6,708.44 |
2020年度盈利实现情况较2019年度预测数据变化原因：
2019年预测时点正值2020年初，受新冠肺炎疫情影响，国内大量餐饮、服务、生产制造企业的经营状况均发生了不同程度的改变，多地处于停工歇业状态，普泰国信专注于公安信息化领域，主要为系统软硬件研发、施工项目督导运营及售后服务等一站式服务。受此影响企业管理层对于2020年盈利能力做出谨慎性考虑，预测2020年收入较2019年同比增长5%，其后年度考虑疫情因素保持稳
健态势进行预测。
为坚决打赢疫情防控阻击战，国家陆续推出一系列减负政策，包括财税支持、延期缴纳社保、稳定岗位等诸多方面。国家政策的支持对普泰国信生产经营得到了有效的缓解。
至2020年4月份武汉解封，全国疫情得到有效控制，各行各业陆续复工复产，恢复经济正常秩序，普泰国信提高员工生产效率，加快施工进度，最终超额完成年初制定计划，故2020年实际收入及息税前利润比2019年预测数据较高。
②两次估值结果追加资本性支出对比差异如下：
A、金石威视两年度评估预测数据对比如下：
金额单位：人民币万元
期间
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2020年基准日评估 | - | 3.83 | 3.83 | 3.83 | 3.83 | 3.83 |
| 2019年基准日评估 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | - |
资本性支出主要包括存量资产和新增资产，新增资产主要依据截至评估基准日现存设备购置合同与企业规划预测；考虑到公司无重大正在进行或规划的投资、改造项目或未来五年的投资计划。因此，两次估值该部分影响较小。
B、普泰国信两年度评估预测数据对比如下：
金额单位：人民币万元
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2020年基准日评估 | - | 163.51 | 163.51 | 163.51 | 163.51 | 163.51 |
| 2019年基准日评估 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | - |
资本性支出主要包括存量资产和新增资产，新增资产主要依据截至评估基准日现存设备购置合同与企业规划预测；考虑到公司无重大正在进行或规划的投资、改造项目或未来五年的投资计划。因此，两次估值该部分影响较小。
③ 两次估值结果追加营运资金对比差异如下：
1）流动资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
付，相应节省了部分流动资金。2）流动资金追加额的测算过程及结果流动资金的追加需考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等因素的影响。追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
金石威视两年度营运资金追加对比如下：
单位：人民币万元
期间
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2020年基准日评估 | - | -1,077.77 | 762.52 | 817.21 | 860.80 | 921.50 |
| 2019年基准日评估 | 842.88 | 291.24 | 192.20 | 207.35 | 90.11 | - |
a．对营运资金进行预测时，根据企业未来年度收入规模和应收账款、应付账款和存货周转率进行预测，在2019年度商誉减值测试时，历史营运期较稳定，2020年收入预测增加，故相应的营运资金需要量增加，需要追加一部分营运资金。
b．2021年营运资金变动为-1,077.77万元，主要是2021年预测收入及成本下降所致。其中应收项目和存货占用资金下降，合计变动为-800.48万元，上述为营运资金变动主要原因。
具体而言，2020年应收项目周转率95.11%，2021年预测周转率采用2020年水平，考虑到2021年收入下降775.24万元，导致应收项目资金占用变动-737.32万元，同理存货项目资金占用变动-63.16万元，导致营运资金变动-800.48万元，加上应付职工薪酬及应交税费的变动，合计营运资金变动-1,077.77万元。
普泰国信两年度营运资金追加数据对比如下
金额单位：人民币万元
| 期间 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2020年基准日评估 | - | 3,542.88 | 189.61 | 131.91 | 70.02 | 66.71 |
| 2019年基准日评估 | 566.16 | 594.33 | 623.90 | 654.95 | 414.00 | - |
a．在 2019 年年度商誉减值测试时，历史营运期较稳定，公司计划 2020 年增加直接销售比例，削减回款较慢的代理商的销售规模；加强催收力度，提高应
收账款的回款率；历史欠款可以加速回收，新的项目回款也回归正常；因此预计2020年运营资金投入需求将减少。
b．2021年营运资金变动为3,542.88万元，主要原因如下：
1）参考历史期2019年-2020年存货均值为1,382.87万元，2020年存货余额为174.25万元，本次考虑历史期存货周转水平结合预测期营业成本的金额（预测期营业成本较2020年下降），经测算2021年存货占用1,255.93万元，导致存货变动1,081.68万元；
2）2021年预测收入及成本呈下降导致其中应收项目和货币资金最佳持有量占用资金下降，合计变动为-474.23万元；
3）应交税费及应付职工薪酬本次参照未来年度测算后考虑缴税周期、支付周期后合计变动1,637.09万元；
4）参考到2019年-2020年应付账款均值为6,317.40万元，2020年应付账款余额为7,035.83万元，本次考虑历史期应付账款水平结合预测期营业成本的金额（预测期营业成本较2020年下降），经测算2021年应付账款占用水平为5,737.48万元,较2020年变动1,298.35万元。
上述为营运资金变动主要原因，2021年合计营运资金追加3,542.88万元。
经分析，上述营运资金追加的变动与货币资金、应收项目和应付项目的变动，以及与历史期营业收入（成本）的变动相匹配，营运资金变动预测较为合理。
④ 2019年度、2020年度折现率对比情况如下：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业息税前自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即：re = rf + βe×rp +ε
税前折现率r1=r/（1-所得税税率）
参照上述公式计算所得，各公司折现率如下：
A.金石威视
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 备注 |
| 折现率wacc | 11.37% | 10.83% | |
| 资产组折现率（wacc/（1-T） | 13.38% | 12.74% |
通过对比分析，折现率两次差异率为5%，对于估值影响结果较小。
B. 普泰国信两年度折现率对比情况如下表：
项 目
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 备注 |
| 折现率wacc | 11.50% | 11.29% | |
| 资产组折现率（wacc/（1-T） | 13.53% | 13.28% |
通过对比分析，折现率两次差异率为2%，对于估值影响结果较小。整体上2家公司上期与本期折现率差异较小，差异原因主要是基于当年整体市场表现、行业相对于整体市场风险相关性及企业自身资本结构、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等差异导致，符合实际情况，两期折现率的选取具备合理性。
7、对金石威视、普泰国信2019年、2020年计提的商誉减值准备的充分性通过金威威视、普泰国信2019年度、2020年度进行的商誉减值测试过程及结果的对比，基准日2019年时点与2020年时点的差异具有合理性；且在测试过程中公司在2019年时点已充分考虑影响金石威视、普泰国信未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，是公司管理层基于金石威视、普泰国信在测算基准日的实际状况对未来业务做出预测并且根据对应模型计算所得，经测算得出的商誉减值计提结果是客观及充分的。会计师履行的主要核查程序：
我们对该问题实施的审计程序包括但不限于：
1、了解、评价和测试公司与长期资产减值测试相关的关键内部控制；
2、了解和评估管理层采用的长期资产减值测试政策和方法；
3、检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，是否符合《企业会计准则》的规定；
4、将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；
5、获取并复核管理层重大估计和判断的关键参数，如主要产品的收入增长率、毛利率、费用增长率及折现率等，考虑资产组的历史运营情况、公司经营计划、行业发展趋势、市场变动趋势等评估其是否在可接受区间；
6、聘请外部专家对与商誉相关的资产组或资产组组合进行评估，并对专家的评估结果进行复核。
会计师核查结论：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2019年及2020年商誉减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。未发现在2019年集中计提商誉减值的情形。
3．2017年2月你公司与金石威视股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定若在四年业绩承诺期届满之日，金石威视存在账期在2年及以上的应收账款尚未回收，则交易对方将以相当于金石威视全部该等2年以上的应收账款金额的等值款项支付给上市公司作为保证金，并将负责该等应收账款的回收。年报显示，根据该约定，截至2020年12月31日，承诺期限届满2年以上应收账款账面价值为922.92万元，但你公司仅收到金石威视原股东缴纳的保证金232万元。请结合协议具体条款，说明金石威视原股东仅缴纳部分保证金的原因，是否存在超出协议约定的支付期限未履行承诺的情形，你公司已采取或拟采取的应对措施，相关措施的效果及是否可以保障公司本身的合法权益。
回复：
按照收购协议，金石威视原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰对承诺期届满后金石威视2年以上的应收账款提供等值保证金。金石威视团队在承诺期积极组织催收，债权回收效果非常好（2017年末应收账款余额近亿元），截止2020年12月31日，两年以上的应收账款余额仅922.92万元。按照约定，金石威视原股东应该对该余额提供等值保证金，报告期已经按协议提交了部分保证金，但因为对方短期资金困难，目前还有约700万元保证金未缴纳，公司认为，尽管对方团队已经尽力完成了绝大部分债权的回收，但毕竟还是未足额补齐保证金，公司也已经向对方催缴。对方表示正在筹措资金将尽快补齐。同时表示，如果在2021年6月30日以前不能缴纳补齐，愿意以其拥有的相关资产等提供足值担保以补足保证金额度。同时，愿意按照银行同期贷款利率承担利息补偿。
4. 因金石威视未实现2019年业绩承诺，你公司于2020年8月按照总价1元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的449.98万股股份，并在2020年年报中确认了5,912.71万元营业外收入。若不考虑上述业绩补偿的影响，你公司2020年净利润将为亏损。请你公司补充说明前述业绩补偿收益的计算过程及具体会计处理，并说明将该业绩补偿计入2020年的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、公司收购金石威视股权相关协议的主要内容
2017年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），核准公司收购金石威视的方案。
根据公司与金石威视原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润补偿义务人”）于2017年2月签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及于2017年6月签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，业绩承诺主要内容为：
（1）若本次重组交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2016 年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依据本协议确定的公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际
净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。
（4）各方同意，如因下列原因导致利润补偿期间内各利润补偿义务人出现第 4.2 条约定情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实。上述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
（5）在利润补偿期间届满时，甲方应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额（按照第 5.2 条计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。
（6）如根据本协议第五条约定出现应进行利润补偿或根据本协议第六条约定出现应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
（7）若股东大会未审议通过回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
2、金石威视业绩承诺补偿的计算过程及账务处理
金石威视2016年至2019年承诺期内业绩完成情况如下：
年度
| 年度 | 承诺完成业绩（扣非） | 实际完成业绩（扣非） | 差额 | 完成率 |
| 2016年度 | 41,000,000.00 | 41,508,470.45 | 508,470.45 | 101.24% |
年度
| 年度 | 承诺完成业绩（扣非） | 实际完成业绩（扣非） | 差额 | 完成率 |
| 2017年度 | 53,300,000.00 | 54,927,011.69 | 1,627,011.69 | 103.05% |
| 2018年度 | 69,290,000.00 | 49,758,525.56 | -19,531,474.44 | 71.81% |
| 2019年度 | 83,150,000.00 | 42,340,715.09 | -40,809,284.91 | 50.92% |
| 合 计 | 246,740,000.00 | 188,534,722.79 | - 58,205,277.21 | 76.41% |
2018年度金石威视未完成业绩承诺，根据上述协议约定条款，2019年5月10日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。2019年5月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。公司以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的1,885,199股股份，股东大会通过后公司进行了股份回购的账务处理，2019年度因该补偿事项公司确认营业外收入2,028.47万元。
2019年度金石威视未完成业绩承诺，根据上述协议约定条款，公司于2020年 5 月 8 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于金石威视 2019年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视 2019 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。2020 年 6 月 2 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于金石威视 2019 年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视2019 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。公司以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的4,499,780股股份，股东大会通过后公司进行了股份回购的账务处理，2020年度因该补偿事项公司确认营业外收入5,912.71万元。
根据利润补偿协议，金石威视于2019年业绩承诺期满应补偿公司股份计算过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 公司收购金石威视股权时确定的收购对价① | 594,500,000.00 |
| 2019年12月31日金石威视股东全部权益价值评估值② | 422,540,700.00 |
| 差异③=①-② | 171,959,300.00 |
| 业绩承诺期内金石威视向汉邦高科分红款④ | 30,000,000.00 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 减值额⑤=③-④ | 141,959,300.00 |
| 2018年度未完成业绩承诺金石威视已补偿金额⑥ | 41,914,231.27 |
| 2019年承诺期届满应补偿金额⑦=⑤-⑥ | 100,045,068.73 |
| 每股发行价格⑧ | 40.02 |
| 应补偿股份数⑨=⑦/⑧ / | 2,499,876.78 |
| 2019年7月公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股的影响⑩ | 1.80 |
| 确定应补偿股份数=⑨*⑩ | 4,499,778 |
公司回购股份注销日的股票收盘价为13.14元/股，公司按1元价格回购4,499,778股，账务处理为减少股本449.98万元、减少资本公积5,462.73万元、减少银行存款1元、增加营业外收入5,912.71万元。
3、将业绩补偿款计入2020年度的原因
根据企业会计准则的相关规定，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
金石威视未来的业绩补偿属于或有事项，公司因上述事项获得的补偿实质属于企业合并中的或有对价。但由于金石威视未来的业绩实现情况在购买日无法判断，公司也无法确定能否收取该或有对价，所以在收购时点未确认该或有对价。
2019年末公司未确认上述业绩补偿，系因不确定该经济利益能否流入企业，主要原因如下：
（1）金石威视原股东对上述补偿事项存在异议，协商调整补偿方案，双方暂时无法达成一致意见。
（2）根据利润补偿协议条款约定，在金石威视股份补偿事项尚未提交股东大会审议前，补偿方式存在不确定性。
所以，在双方就补偿事项达成一致意见，且经2020年度股东大会审议通过并实施时公司进行的账务处理。
会计师履行的主要核查程序：
我们对该问题实施的审计程序包括但不限于：
1、检查收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，分析主要条款规定；
2、复核公司提供的业绩承诺补偿回购股份计算表，测算计算过程是否与协议约定一致及计算结果的准确性；
3、检查公司回购股份时的原始凭证，分析会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、检查公司通过的股份回购董事会决议及股东大会决议内容与实际账务处理结果是否一致。。
会计师核查结论：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对金石威视业绩补偿收益的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5．报告期末，你公司固定资产余额同比增加962.26%，主要是在建工程雪亮工程视频监控服务项目转入固定资产专用设备类。该在建工程项目期初余额5,290.16万元，本期增加金额7,280.30万元，转入固定资产金额为12,570.46万元。通过融资租赁租入的固定资产情况显示，雪亮工程视频监控服务项目账面价值4,236.79万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合雪亮工程视频监控服务项目的具体内容，涉及的产品及产能，与现有业务的关系，项目投产后对公司业务及经营业绩的影响，说明该项目是否符合转入固定资产的条件。
回复：
公司2019年7月中标的中国移动宁夏公司“雪亮工程”视频监控服务项目，该项目为5G建设和智慧城市建设相结合的典型项目，合同金额上限为17,172万。项目提供新建30,000路视频监控服务，包含视频监控前端建设及维护、后端存储及运维等视频监控运行期间的全部内容。
根据合同约定，项目建成后的设施、设备及附属工程等资产（传输工程及电
源线缆布放资产除外）所有权全部归属于公司所有，资产的建设、运维、管理等均由公司负责。
公司中标项目后即组织开工建设，按照合同及甲方要求进度施工，并在合同约定工期内完成了全部建设内容。在所建设资产达到预定可使用状态并交付时即由在建工程转入固定资产科目。2020年度根据完工情况，公司与甲方按月结算服务费确认收入2,075.34万元，已实际收款1,830.47万元。2021年1季度确认服务费收入约为1,293.73万元，已实际收款369.39万元，剩余款项预计5月份收回，后续将产生持续稳定收益及回款。
（2）上述在建工程转固的具体时点，并提供相应的竣工验收报告或其他证明工程达到预定可使用状态的材料，同时结合转固时点，计算说明报告期相关转固资产折旧金额计提的充分性。
回复：
1、上述在建工程转固的具体时点及证明工程达到预定可使用状态的材料情况
上述在建工程转固时点分别为2020年1月、2020年12月，公司取得的可证明工程达到预定可使用状态的材料情况如下：
（1）由甲方中国移动宁夏公司银川分公司盖章确认的“雪亮工程”项目阶段性验收交付申请单，显示对目前在线的12,000路视频完成了阶段性验收及交付。同时对2020年1月、2月在线图像路数给予确认，认可公司于2020年1月份就开始依合同约定提供服务，达到预定可使用状态。
（2）甲方中国移动宁夏公司银川分公司盖章确认的银川市公安局“雪亮工程”政府购买服务项目（一标段）验收申请单，显示该项目已竣工验收，质量符合要求，运行稳定可靠。说明该工程已达到预定可使用状态。
2、相关转固资产折旧金额计提的充分性
公司对固定资产的折旧方法如下：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折
旧方法，分别计提折旧。
根据企业会计准则的规定，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。公司确定租赁期届满会取得上述租赁资产的所有权，所以对融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。
公司对上述固资产的折旧政策如下：
类 别
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 专用设备 | 直线法 | 6年 | 5.00 | 15.83 |
2020年度，公司对上述固定资产按制定的折旧政策计提累计折旧，1-12月计提的折旧金额为1,003.04万元。
（3）结合现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等科目的具体资金流向，说明在建工程本期增加情况与前述现金流出情况是否匹配。
回复：
公司2020年度合并现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出金额为41,160,177.64元，在建工程增加额为72,803,014.15元，二者关系如下：
| 项目 | 金额 |
| 2020年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出金额 | 41,160,177.64 |
| 其中：形成以前年度长期资产（含税） | 32,317,517.72 |
| 形成2020年固定资产（含税） | 304,000.27 |
| 形成2020年长期待摊费用（含税） | 113,000.00 |
| 形成2020年在建工程（含税） | 8,425,659.65 |
| 2020年现金流出形成2020年在建工程增加额（不含税）① | 7,456,335.97 |
| 加：2020年初预付款项形成2020年在建工程增加额（不含税）② | 15,304,075.53 |
| 2020年尚未支付款项形成2020年在建工程增加额（不含税）③ | 50,042,602.65 |
| 等于：2020年在建工程增加额④=①+②+③ | 72,803,014.15 |
由上表可见，公司2020年现金流支出中用于在建工程的部分与本期在建工程因现金流支出形成的增加额具有匹配性。
（4）部分雪亮工程视频监控服务项目为融资租赁租入的原因，并说明相关固定资产的明细、用途、租赁费率、期限、账面价值、涉及的融资金额、偿还情况、逾期情况等。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
1、 部分雪亮工程视频监控服务项目为融资租赁租入的原因
企业会计准则第21号-租赁（2006）第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：
（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2） 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
公司与国运租赁（天津）股份有限公司（以下简称国运租赁）签订《融资租赁合同（售后回租）》，约定将公司承建的银川中国移动雪亮工程项目形成的部分固定资产出售给国运租赁，然后再回租使用，租期三年，租赁合同期内公司按约定向国运租赁分期支付租金。租赁物转让款4,000万元，租赁物采购发票金额为5,669.43万元。合同中约定主要条款如下：
（1）条款8.1，租赁合同期满后，乙方有权选择留购租赁物：在乙方付清租金等全部款项（包括可能产生的违约金、赔偿金等）后，本合同项下的租赁物由乙方按合同专用条款第四条所列租赁物留购款留购，租赁物留购款和最后一期租金同时支付。乙方付款后，甲方向乙方出具《所有权转让证明书》（需要办理过户登记的，由乙方办理，甲方予以必要的协助），因租赁物所有权转移所产生的相关税费（包括依法由甲方承担的税收）等费用由乙方承担。
（2）专用条款约定租赁物留购价为100.00元。
结合上述条款，公司判断该部分固定资产符合融资租赁的条件。
2、 融资租入固定资产的明细、用途
公司本年通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
项目
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 雪亮工程视频监控服务项目 | 50,338,087.73 | 7,970,197.20 | 42,367,890.53 | |
| 合计 | 50,338,087.73 | 7,970,197.20 | 42,367,890.53 |
其中，融资租入固定资产账面原值的构成及用途如下：
| 类别 | 账面原值 | 用途 |
| 智能设备箱 | 21,924,690.25 | 用于前端供电、网络远程管理 |
| 立杆及横臂 | 8,149,397.38 | 用于安装摄像机 |
| 服务器 | 6,208,348.68 | 安装业务及应用软件 |
| 摄像机 | 5,599,992.95 | 用于视频采集 |
| 软件 | 3,218,097.37 | 用于视频图像数据互联互通、数据侦查及跨网数据交换安全管理等 |
| 存储设备 | 2,677,938.10 | 用于图像存储 |
| 交换机 | 1,753,362.81 | 用于网络组网 |
| 安全设备 | 626,725.66 | 用于网路数据安全隔离及数据安全传输认证等 |
| 辅材 | 179,534.53 | 辅助设备安装材料 |
| 总计 | 50,338,087.73 |
3、 租赁费率、期限、账面价值、涉及的融资金额、偿还情况、逾期情况公司与国运租赁约定的租赁期期间为3年，融资额4,000.00万元，合同约定年租赁利率为6.18%，公司结合实际支付手续费、保证金、租赁物留购价款的时间计算的年实际利率为12.37%。公司与国运租赁约定分12期（按季度）支付租金，共计支付租金4,433.30万元。
截止2020年12月31日，公司已按期支付租金435.98万元，未发生逾期情况。
会计师履行的主要核查程序：
我们对该问题实施的审计程序包括但不限于：
1、检查公司中标合同及完工验收资料、结算单等，判断投入使用的时间及转固时点的合理性；
2、对中国移动宁夏公司银川分公司负责该工程的人员进行访谈，了解设备的建设及使用情况；
3、获取公司提供的累计折旧计算表，确认固定资产开始计提的时点及折旧金额计提是否准确；
4、将现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关科目进行勾对，检查具体资金流向，判断在建工程本期增加情况与现金流出情况是否匹配；
5、检查雪亮工程项目租赁合同及融资租赁业务银行回单，确认公司是否按合同约定付款；
6、复核公司对融资租赁业务的计算表，检查入账金额与实际情况是否相符；
7、对出租方执行函证程序，确认相关合同金额、租金等与合同约定是否相符。
会计师核查结论：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对雪亮工程视频监控服务项目转固及计提折旧的处理符合企业会计准则的相关规定；在建工程本期增加情况与相关现金流出情况匹配；部分雪亮工程视频监控服务项目按融资租赁租入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
6. 报告期内，因你公司处置银河伟业导致口径变化，你公司利润表相关费用及现金流量同比明显下降。请你公司向我部报备扣除银河伟业财务数据口径的2019年可比利润表、现金流量表。
回复：详见附件1。
7．报告期末，你公司货币资金余额为1,506.16万元，较期初减少80.65%，为近五年期末最低水平。短期借款余额15,222.65万元。报告期末共计2.07亿元的应收账款及长期应收款因借款质押受限。你公司实际控制人王立群及其妻子为你公司银行授信、融资租赁提供担保，金额合计2.12亿元，王立群还向你公司提供了多笔短期资金拆借，截至2020年12月31日余额约为1,500万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）请你公司结合应收账款催收进展、公司融资渠道及能力等，说明货币资金余额持续降低的原因，目前账面资金能否满足日常生产经营所需，是否存在债务逾期风险。
回复：
公司报告期末货币资金余额为1,506.16万元，较期初减少80.65%，具体说明如下：
（1）应收账款催收方面
公司近四年应收账款、营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况列示如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款余额 | 51,465.70 | 88,469.94 | 88,671.08 | 80,028.62 |
| 营业收入 | 42,387.81 | 51,541.42 | 52,608.58 | 69,055.59 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,715.76 | 54,385.91 | 58,364.31 | 51,397.40 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占收入比例 | 119.65% | 105.52% | 110.94% | 74.43% |
由上表可知，公司应收账款一直处于较高水平，2017年至2019年应收账款余额呈上升趋势，为促进公司资金快速回笼，公司组织业务、法务、商务、财务几个部门通力合作组成应收账款催收专项小组进行应收账款的催收工作，达到了一定的效果。公司2020年销售商品、提供劳务收到的现金50,715.76万元，占当年营业收入的119.65%，占营业收入比较2019年增长14.13%。同时，公司对外加强对供应商的协作管理，延长付款账期，对内控制费用开支，报告期经营活动产生的现金流量净额为15,433.83万元，较上年增加1,777.16%，公司经营活动造血能力显著增强。
（2）支付投资活动影响
报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,116.02万元，支付的主要是银川中国移动雪亮工程项目投资建设款，该项目前期投资金额较大，占用部分企业的运营资金；另外，支付了收购天津普泰的股份对价款5,362.50万元。
由此可见，投资活动的现金流出金额较大也是货币资金减少的原因之一。。
（3）筹融资方面影响
1）报告期公司偿还债务所支付的现金34,584.16万元，较上期增加22.00%，取得借款所收到的现金为21,102.32万元，较上期较少34.23%。主要是受新冠疫情影响，宏观经济形势不容乐观，银行等金融机构也收紧了放贷资金量，上期借款在本期陆续到期偿还，在很大程度上压缩了企业在手货币资金量。
2）2020年7月，公司与国运租赁（天津）股份有限公司（以下简称国运租赁）签订《融资租赁合同（售后回租）》，约定将公司承建的银川中国移动雪亮工程项目形成的部分固定资产出售给国运租赁，然后再回租使用，租期三年，租赁合同期内公司按约定向国运租赁分期支付租金，融资金额4,000万元。此次融资还款周期较长，可为公司资金周转提供一定的动力。公司正在推动二期融资租赁，截至2021年一季度末已获得融资款2,500万元，此部分融资款项用于支付项目建设款及日常公司运转。
3）报告期偿还上期关联方拆入资金4,340.00万元。截至2020年年末，尚未归还的且尚未到期的公司关联方拆入资金余额为2,470.00万元，该2,470.00万元拆入资金已于2021年第一季度归还完毕。
综上所述，虽然公司对外加大应收账款的催收力度、延长付款账期，对内控制开支，达到了一定的效果，但因投资支付金额较大以及银行贷款紧缩等因素的影响，在手货币资金量明显减少。
报告期短期借款到期日主要在2021年第三季度和第四季度，公司业务一般后半年回款金额也会有所增加，为偿还借款提供资金支持。因宏观经济环境瞬息万变，民营企业融资难、融资贵的问题普遍存在，后续公司管理层将全力做好资金规划，加强欠款催收、及时部署融资、续贷等工作，防范资金风险，以保证公司经营活动正常开展。
（2）截至2021年3月，王立群所持公司股份的93.71%处于质押状态；其所持有的公司股份的6.61%基于个人债务原因被司法冻结；其所持有的公司股份的8.05%因质押纠纷将被司法拍卖。请你公司结合前述情况，说明未来如王立群及其妻子无法继续为公司提供担保及资金拆借，你公司如何解决资金问题，是否存在流动性风险。
回复：
1、王立群先生及妻子为公司债务承担了担保义务，但近期其个人债务出现一定风险，其中因逾期导致债权人信达证券采用了司法处置的方式。王立群先生正在积极采取化解债务风险的具体措施，包括：
（1）继续积极协调相关各方，积极主动与债权人沟通，争取和解措施。
（2）积极推进与山西长高的股权转让交易实施完成。
（3）积极寻求第三方资金支持以尽快获得资金解决债务事项。
2、公司目前生产经营正常，资产负债率整体较低，公司不存在债务风险。
3、为避免如果因为王立群先生个人债务风险导致公司可能出现的流动性紧张问题，公司将继续（1）加强自身融资功能的恢复和提升，如公司已经转固的银川雪亮项目已经具有独立融资功能。（2）加强债权催收，增加公司现金储备。
（3）改善经营模式，控制新上项目的资金需求，通过多种合作方式增加新投资项目自身融资功能。
8．报告期末，你公司应收账款余额为3.39亿元，同比减少44.11%，主要系银河伟业出表导致。你公司对部分客户的应收账款单项计提坏账准备，计提比例为100%，坏账准备期末余额为6,705.12万元；对其余应收账款按照组合计提坏账准备，其中账龄为3至4年的应收账款账面余额为7,877.73万元，4至5年的账面余额为3,545.16万元，5年以上的账面余额为3,967.61万元。请你公司核实并说明对于3年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款的明细情况，包括欠款方、企业性质、欠款金额、账龄等，并说明你公司采取了哪些追偿措施，是否已对全额计提坏账准备的客户提起诉讼，若未起诉，请说明原因，结合欠款方资信情况、偿债能力等说明全额计提坏账准备的会计处理依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、 公司3年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况
截止2020年12月31日，公司3年以上按账龄统计的应收账款金额为15,390.50万元，其中按个别认定法已全额计提坏账准备的金额为6,334.35万元，按账龄组合计提坏账准备的应收账款金额为9,056.15万元。按账龄组合计提坏账准备的3年以上应收账款余额前十名占比86%，以下为前十名3年以上应收账款余额明细：
排序
| 排序 | 3年以上合计 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 企业性质 | 追偿措施 | 是否起诉 | 是否存续 | 期后回款 |
| 客户1 | 47,762,953.65 | 47,762,953.65 | 国有上市公司 | 专项小组催收 | 否 | 是 | 13,154,120.10 | ||
| 客户2 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 国外上市公司 | 邮件催收 | 否 | 是 | |||
| 客户3 | 5,950,680.31 | 5,950,680.31 | 民营企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 客户4 | 5,649,072.30 | 5,649,072.30 | 民营企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 客户5 | 5,374,639.90 | 5,374,639.90 | 民营企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 客户6 | 2,274,287.24 | 2,274,287.24 | 国有企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 客户7 | 1,444,970.00 | 1,444,970.00 | 国有企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 客户8 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | 民营企业 | 电话催收 | 否 | 是 | |||
| 客户9 | 984,811.80 | 984,811.80 | 民营企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 客户10 | 930,643.00 | 930,643.00 | 民营企业 | 专项小组催收 | 否 | 是 | |||
| 合计 | 77,622,058.20 | 62,856,850.79 | 12,849,752.61 | 1,915,454.80 | 13,154,120.10 |
针对按账龄组合计提坏账准备的应收款项，按预计损失率计提坏账准备，其中：3-4年比率为50%、4-5年比率为80%、5年以上为100%。
2、全额计提坏账准备的会计处理依据
2020年末公司应收账款余额中按个别认定法全额计提坏账准备的金额6,705.12万元，较上期减少40.85%，主要是处置银河伟业不再纳入合并范围影响。年末全额计提坏账的应收款项余额100万以上的占比66%，以下为余额100万以上的明细：
单位：元
| 排序 | 余额 | 1－2年 | 2－3年 | 3－4年 | 4－5年 | 5年以上 |
| 客户1 | 9,869,850.00 | 9,869,850.00 | ||||
| 客户2 | 3,369,756.00 | 16,718.00 | 336,175.00 | 188,784.00 | 2,828,079.00 | |
| 客户3 | 3,070,948.00 | 324,012.00 | 1,331,679.00 | 1,415,257.00 | ||
| 客户4 | 2,602,959.74 | 159,396.87 | 160,590.85 | 165,441.41 | 2,117,530.61 | |
| 客户5 | 2,589,844.00 | 30,000.00 | 315,752.00 | 2,244,092.00 | ||
| 客户6 | 2,561,906.90 | 606,372.00 | 1,955,534.90 | |||
| 客户7 | 2,348,555.00 | 399,330.00 | 1,949,225.00 | |||
| 客户8 | 2,149,851.97 | 774.00 | 119,268.00 | 2,029,809.97 | ||
| 客户9 | 2,138,461.15 | 1,469.00 | 0.00 | 264,458.00 | 1,843,557.00 | 28,977.15 |
| 客户10 | 2,107,984.24 | 2,107,984.24 | ||||
| 客户11 | 2,094,928.00 | 2,094,928.00 | ||||
| 客户12 | 1,866,530.50 | 1,866,530.50 | ||||
| 客户13 | 1,383,936.00 | 761,348.00 | 437,900.00 | 184,688.00 | ||
| 客户14 | 1,340,312.86 | 355,957.00 | 440,575.00 | 543,780.86 | ||
| 客户15 | 1,238,739.45 | 1,238,739.45 | ||||
| 客户16 | 1,195,848.00 | 403,940.00 | 791,908.00 | |||
| 客户17 | 1,157,546.00 | 122,017.00 | 146,968.00 | 225,365.00 | 312,381.00 | 350,815.00 |
| 客户18 | 1,020,802.40 | 1,020,802.40 | ||||
| 合计 | 44,108,760.21 | 282,882.87 | 1,254,660.85 | 6,064,560.90 | 17,139,412.86 | 19,367,242.73 |
以上全额计提坏账准备的客户全部为2019年度计提并转入本年，账龄主要集中在三年以上。公司在2019年对民营渠道分销业务进行彻底调整后，针对在催收该类业务货款的过程中发现客户借由资金困难、经营困难等原因不付款的情形，组织业务、法务、商务、财务几个部门通力合作通过法律等手段催回了部分货款，但同时发现多数时候即便打赢官司，这些客户也没有执行能力，最终也只能将客户告上黑名单，一年下来回款效果微弱，欠款难以得到保障。所以2019
年度公司对这部分应收款项按个别认定法全额计提了坏账准备。
2020年度经催收小组、业务、法务等重新复核已全额计提减值准备的应收账款公司状况，经复核其资信及偿债能力没有新变化，回款状态也没有明显变化，故公司继续对其进行全额计提。后续公司会持续关注已全额计提坏账的客户情况，争取最大限度的回收款项。
3、公司目前采取的追偿措施
公司已于2020年9月21日集合财务、法务、业务、证券等部门负责人成立应收款催收小组（以下简称催收小组），专项负责催收应收款项。催收小组首先对现有应收款进行了分类，对长期未收回的原因、负责的业务人员、公司联系方式、回款难度等进行了摸排统计，并对各业务板块催收责任人进行了明确。
2020年度，催收小组发动公司相关人员针对金额较大的欠款客户及回款可能性较高的客户进行了一轮催收，对其中的一些重点客户寻求当地政府机关帮助协调。对未回复还款日期或失联客户要求业务员上门拜访客户以确认还款事项，同时配合公司法务部出具敦促客户还款，协商合理的还款计划。
目前公司已聘请律师，拟向欠款单位批量发出律师函催收，同时将派出人员上门实地查看情况，为下一步公司的诉讼做准备。
会计师履行的主要核查程序：
我们对该问题实施的审计程序包括但不限于：
1、了解、评估并测试公司管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；
2、复核公司管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3、对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
4、对于管理层按照信用风险组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；
6、检查公司催收欠款的相关资料，向公司管理层了解催收进展及措施。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对应收账款及坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
9．报告期末，你公司预付账款为1,737.67万元，同比减少91.42%，为你公司2015年至2019年预付账款余额持续高速增长以来首次下降。你公司回复我部2019年年报问询函称，你公司预付款高速增长、余额较高的原因主要系业务结构调整、解决方案类业务收入占比增加、项目周期长需要先行垫付等原因，与同行业公司迪威迅、蓝盾股份水平基本相当。请你公司结合报告期内经营模式变化、业务结构变动、长周期项目占比、2019年末预付款结算情况、银河伟业出表带来的影响及同行业公司情况等，说明报告期末预付账款余额大幅下降的具体原因及合理性。
回复：
公司2015年至2019年预付账款余额及变动情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 预付账款余额 | 较上期变动 |
| 2015-12-31 | 1,815.78 | |
| 2016-12-31 | 3,686.54 | 103.03% |
| 2017-12-31 | 9,398.78 | 154.95% |
| 2018-12-31 | 14,314.60 | 52.30% |
| 2019-12-31 | 20,241.13 | 41.40% |
| 2020-12-31 | 1,737.67 | -91.42% |
由上表可知，公司预付账款继2015年至2019年预付账款余额持续高速增长以来2020年首次下降，同比减少91.42%。主要原因分析如下：
（1）经营模式变化
随着外部宏观市场的变化，近年来，管理层及时调整经营策略，对业务进行了重组优化，将公司的定位从传统的产品渠道分销模式逐步转为智能安防整体解决方案模式。解决方案类业务的特点是建造、验收、交付等过程周期长、投资大、涉及面广，均需要公司先行垫付资金实施项目，项目验收交付后才进行结算、陆续回款。因此解决方案类业务的增长会带来公司预付账款的增加。
2020年肆虐全球的新冠疫情给国内外经济发展带来空前的负面影响，我国经济形势也面临十分严峻的考验，公司的智能安防业务也面临极大的不确定性。公司管理层根据经营情况的变化，选择和供应商一起抱团取暖、共同发展的合作
方式，争取得到供应商的账期支持，尽量减少预付账款。
（2）业务结构变动、长周期项目占比变动：
公司近三年的收入列示如下：
单位:万元
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 解决方案 | 19,223.87 | 41,100.99 | 35,893.25 |
| 音、视频产品 | 4,772.36 | 3,228.90 | 8,614.26 |
| 其他设备 | 16,725.92 | 5,655.20 | 7,455.43 |
| 数字水印业务 | 1,665.66 | 1,556.34 | 645.64 |
| 合计 | 42,387.81 | 51,541.43 | 52,608.58 |
公司近三年的收入占比列示如下：
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 解决方案 | 45.35% | 79.75% | 68.23% |
| 音、视频产品 | 11.26% | 6.26% | 16.37% |
| 其他设备 | 39.46% | 10.97% | 14.17% |
| 数字水印业务 | 3.93% | 3.02% | 1.23% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据显示，随着公司战略的调整，公司解决方案类业务收入占比逐步上升，2019年达到79.75%。因解决方案类业务均需要公司先行垫付资金实施项目，所以随着解决方案类业务的增长，公司预付账款也在逐步增加。
2020年解决方案类业务收入占比45.35%，较2019年减少34.40%。是因为一方面银河伟业不再纳入公司合并范围带来影响，银河伟业的业务全部为解决方案类业务；另一方面公司部分解决方案类的收入确认方式由项目建设完工后一次性交付转变为按月提供监控信息服务、逐月确认收入。因两方面因素导致解决方案类业务减少，前期所需垫付资金也相应减少；而且前期项目陆续完工验收交付，进行结算，故预付账款进一步减少。
（3）2019年末的预付账款在2020年的结算情况
因报告期处置子公司银河伟业，不再纳入合并范围。在不考虑银河伟业的情况下，公司2019年末前五大预付账款在2020年的结算情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2019年末预付账款余额 | 2020年结算额 |
| 供应商1 | 2,539.00 | 2,539.00 |
| 供应商2 | 318.41 | 318.41 |
| 供应商3 | 250.00 | 0.00 |
| 供应商4 | 166.08 | 166.08 |
| 供应商5 | 120.00 | 120.00 |
| 合计 | 3,393.49 | 3,143.49 |
在不考虑银河伟业的情况下，2019年末预付账款金额为4,075.60万元，其中前五大占比为83.26%。因项目陆续在2020年完成验收和交付，2019年末前五大预付账款在2020年结算的金额为3,143.49万元，带来公司2020年年末预付账款的减少。
（4）银河伟业出表带来的影响：
2020年6月30日，公司处置了子公司银河伟业的100%股权。2019年年末纳入合并范围的银河伟业预付账款为16,165.53万元，2020年末不再将其纳入合并范围，这也是预付账款余额下降的原因之一
（5）同行业公司情况对比
公司与同行业上市公司预付账款对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 9,398.78 | 14,314.60 | 20,241.13 | 1,737.67 |
| 迪威迅（股票代码：300167） | 9,138.35 | 7,920.45 | 4,336.01 | 5,473.51 |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 111,346.57 | 88,001.09 | 129,069.96 | 120,056.30 |
公司与同行业上市公司“预付账款/流动资产”的对比情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 8.32% | 11.42% | 20.11% | 3.01% |
| 迪威迅（股票代码：300167） | 12.15% | 13.67% | 5.69% | 9.84% |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 22.29% | 17.04% | 25.61% | 25.86% |
迪威迅主营业务为以信息技术为基础、以行业经验为依托，为用户提供智慧视频、智慧物联产品及方案。蓝盾股份主营业务为为各大行业客户提供一站式的信息智慧安全整体解决方案。可比公司主营业务均与我司主营业务类似，具有一定的可比性。考虑到可比上市公司的资产规模总额略有差异，为方便清晰的阅读
和比较，我们列示了所选可比上市公司的“预付账款/流动资产”百分比。
公司报告期末预付账款1,737.67万元，占流动资产额3.01%，较上年同期减少91.42%。上述列表中数据显示，可比上市公司迪威迅（股票代码：300167）报告期末预付账款5,473.51万元，占流动资产额9.84%，蓝盾股份（股票代码：
300297）报告期末预付账款120,056.30万元，占流动资产的比重高达 25.86%。我司与可比上市公司数据对比分析可知，同行业公司的预付账款比例均相对较高。
综上，通过对公司经营模式变动情况、业务结构变化情况、2019年末预付款在报告期的结算情况、银河伟业出表带来的影响及同行业公司情况对比分析可知，公司期末预付账款余额大幅下降是合理的。
10．年报显示，2020年6月24日，你公司与深圳前海卓佳时供应链有限公司（以下简称“前海卓佳”）签订销售合同，合同额为210万元；8月7日，你公司与前海卓佳签订补充协议，将合同额变更为1,500万元。8月14日、9月8日，你公司与前海卓佳签订采购合同，合同额分别为202万元、304万元。你公司于2020年8月31日召开的第三届董事会第三十三次会议和于9月17日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，选举李柠为公司董事。李柠为深圳前海卓佳时供应链有限公司实际控制人。请你公司核实并补充披露以下情况：
（1）与前海卓佳签署销售、采购合同明细，包括但不限于合同签订背景、具体内容、金额、合同期限等，结合说明你公司同时向前海卓佳进行销售、采购的原因，相关交易是否具有商业实质，是否存在实际资金流转，是否存在其他协议或利益安排，并向我部报备上述合同。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司与前海卓佳的销售及采购情况
深圳前海卓佳时供应链有限公司（以下简称“前海卓佳”）主要从事供应链和电子产品贸易，自身有部分做数据中心的客户，对硬盘有较大需求。公司具有较高等级相关的供应商资质，2020年6月通过李柠介绍开始与前海卓佳商谈业务，双方于2020年度销售及采购情况如下：
（1）销售情况
2020年6月24日，公司与前海卓佳签订了销售合同，向其销售不同型号的
硬盘，合同金额为2,100万元。约定在合同签订后3个月内分批交付至前海卓佳要求的交货地点，并于合同签订后3天内支付全部合同货款。公司于6月28日收到货款1,500.01万元。
2020年8月7日，经协商，公司与前海卓佳分别签订了销售合同（补充协议一）、销售合同（补充协议二），修订和调整前面已签订的销售合同，合同金额调整为1,500.01万元，并约定将分批次于2020年底前执行完毕。2020年8月份执行的合同金额为200.22万元、9月份执行的合同金额为300.64万元。11月、12月共计向前海卓佳销售999.15万元，截止2020年末共计销售1,500.01万元，合同全部按约定执行完毕。上述销售毛利合计为10,411.50元。
（2）采购情况
2020年8月14日及9月8日，公司子公司北京汉邦高科安防科技有限公司（以下简称“汉邦安防”）为交付客户订单，在未能于原厂及其他渠道采购到合适价格货物的情况下，与前海卓佳签订采购合同，向其回购母公司当月销售给其的硬盘，合同金额为505.88万元。合同约定在签订后1个月内交付至公司要求的交货地点，合同签订3天内支付全部合同货款。公司于8月17日、9月17日共计向前海卓佳支付货款505.88万元。相较原销售价格，采购价有所提高，本次回购按市场惯例给予前海卓佳1%的差价补偿，合计为前海卓佳带来44,368.25元利润。
2、公司与前海卓佳交易的会计处理情况
《企业会计准则第14号一收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
根据合同条款公司承担向前海卓佳交付货物的责任，也按合同约定支付了款项，但公司在上述交易中没有全部承担货物上的风险，控制权未发生明显转移，不符合主要责任人的规定。同时考虑到后期双方成为关联方关系的变化，从谨慎性出发，按净额确认收入。在合并层面因上述交易产生的收入额为10,411.50元。
会计师履行的主要核查程序：
我们对该问题实施的审计程序包括但不限于：
1、通过公开网站查询对方的背景信息，确定与汉邦高科是否存在关联关系；
2、对发生的销售及采购金额进行函证；
3、对前海卓佳业务人员进行访谈，了解交易情况及是否存在其他利益安排；
4、取得并检查对应的销售及采购合同、发票、收/付款单等资料，与银行资金流水进行核对；
5、检查公司的会计处理是否与实际执行情况相符。
会计师核查结论：
上述公司回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
（2）你公司在2020年8月以前是否与前海卓佳发生过业务或交易往来，如是，请补充说明交易的具体内容、金额及发生时间并向我部报备相关合同。
回复：
公司在2020年8月以前并未与前海卓佳发生过业务或交易往来。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2021年4月30日