证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2021-045
杭州华星创业通信技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措
施的说明及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年11月9日第六届董事会第二次会议、2021年1月6日第六届董事会第三次会议以及2021年1月25日2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于2020年度向特定对象发行股票的相关议案。2021年4月29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司修订创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2021年6月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会、深圳证券交易所核准发行和实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前428,530,562股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为47,683.88万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限103,886,452股，本次发行完成后，公司总股本将达到532,417,014股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
7、根据公司2020年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-15,007.81万元。2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降10%、持平和增长10%；
7、未考虑公司2021年度利润分配因素的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 向特定对象发行前 | 向特定对象发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,853.06 | 42,853.06 | 53,241.70 |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -15,007.81 | -13,507.03 | -13,507.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,563.38 | -14,907.04 | -14,907.04 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.35 | -0.32 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.35 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.39 | -0.35 | -0.28 |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -15,007.81 | -15,007.81 | -15,007.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,563.38 | -16,563.38 | -16,563.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.35 | -0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.35 | -0.35 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.39 | -0.39 | -0.31 |
| 假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -15,007.81 | -16,508.59 | -16,508.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,563.38 | -18,219.72 | -18,219.72 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.35 | -0.39 | -0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.35 | -0.39 | -0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.43 | -0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.39 | -0.43 | -0.34 |
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期收益的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还借款及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还借款及补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见向特定对象发行股票预案。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还借款及补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
1、发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
2、本人/本公司将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经股东大会审议通过。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二一年五月一日