证券简称：华星创业 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300025
杭州华星创业通信技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年四月
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司发展的资金需求，优化公司财务指标，提升公司的经营质量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，在扣除发行费用后全部用于偿还借款及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州华星创业通信技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行证券的背景和目的
（一）本次向特定对象发行证券的背景
1、2020年9月杭州兆享变更为公司控股股东
2020年9月20日，公司原控股股东上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银拟将其持有的公司16,074,010股股份（占公司总股本的3.75%，以下简称“标的股份”）转让给杭州兆享，并在首期股份交割完成后将剩余50,901,030股（占公司总股本的11.88%）股份以及未交割完成的股份的表决权委托给杭州兆享行使。
截至本报告出具日，杭州兆享直接持有公司3.75%股权，另以表决权委托的方式拥有上海繁银直接所持公司11.88%股权对应的表决权，合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为15.63%，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人为朱东成。
2、国内通信行业迎来5G网络建设的重要发展机遇
国内通信产业已开始步入5G商用时代。2020年2月10日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用3300-3400MHz频段频率用于5G室内覆盖。5G信息技术在超高清视频、AR/VR、智能家居、远程医疗、工业自动化、云游戏等领域的应用，为通信产业新的业务和产品提供了有力的承载。
5G网络相较2G、3G、4G网络的频谱要高出很多，无线信号传播的距离将相应缩短，传输损耗和穿透损耗加大。通信网络基础设施、设备作为5G网络建设重要的节点，在特定的地理环境中起着网络优化、消除信号盲区、使用户能享受高质量通信服务的作用。伴随着5G商用进程的进一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
3、公司处于行业领先地位
公司是一家通信技术服务领域的专业企业，能够提供从基础网络建设到网络维护、优化等各领域的服务。公司是业内少数几家业务覆盖区域较大的企业之一。随着未来业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求将大幅增加。
（二）本次向特定对象发行证券的目的
1、稳固公司股权结构，保证公司可持续发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杭州兆享。本次发行完成后，公司控股股东杭州兆享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例预计不低于28.21%且不超过32.09%，大股东控制权的进一步稳定，有助于稳定公司股权结构，保证公司管理和战略实施的一致性，保证公司长久平稳的发展。
2、有利于优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司主要通过银行借款来补充公司营运资金，公司借款规模较大，财务费用支出较多。本次发行的募集资金主要用途之一为偿还银行借款，偿还银行借款后，公司资产负债率将显著降低，偿债能力得到明显提高，公司财务风险降低。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性，化解公司风险
2020年9月20日，公司原控股股东上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。截至本报告出具日，杭州兆享直接持有公司3.75%股权，另以表决权委托的方式拥有上海繁银直接所持公司11.88%股权对应的表决权，合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例为15.63%，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人为朱东成。根据《股份转让及表决权委托协议》约定，杭州兆享在首期交割的标的股份完成过户登记手续后择机促使上市公司启动向特定对象发行A股股票事宜，并且杭州兆享或其关联方应作为发行对象全额认购本次向特定对象发行股票。如果本次发行事项能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
此外，根据《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》，本次发行前，因“控股股东过半数股权被司法冻结”属于次高风险类公司。本次发行后该事项将得到消除，有效化解公司风险。
2、缓解疫情对公司经营的影响，把握5G网络建设及相关业务发展机遇
2020年是国内5G建设的第二年，原本5G网络建设进程有望加速，但是疫情带来的停滞一度让5G建设有所推迟，但是随着新基建政策的启动，5G网络建设成为国内经济建设的助推器，重要性与紧迫性大大提升，一举抵消行业的颓势，产业链需求得到有效的提升。
2020年受新型冠状病毒疫情影响，公司的业务开展和回款均受到较大影响，项目验收和结算滞后。公司在复工复产后积极参加运营商的招投标，先后中选广东移动、江苏移动、山西移动集采项目。
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于偿还借款及补充流动资金，有助于缓解疫情带来的资金压力。本次募集资金到位后，有助于公司有序复工复产，恢复良好运营态势，抓住行业恢复发展的黄金期。
3、优化资产负债结构，提高公司的经营业绩
公司由于所处行业业务特点的原因，经营性负债规模较大，公司近年资产负债率始终维持在较高水平。因此，公司并不适合以债务融资的方式获取业务发展所需资金。通过本次发行，以募集资金偿还有息负债、补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东杭州兆享，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定对象发行数量不低于75,120,000股（含本数）且不超过103,886,452股（含本数），最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册批复的数量为准。在前述范围内，公司董事会（或董事会授权人士）将根据本次发行的实际情况，在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东杭州兆享，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于4.59元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定，具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议、2021年第一次临时股东大会和第六届董事会第七次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，方能实施。
综合上述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，已经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综合上述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日