广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
本公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“重大资产重组”）于2010年12月30日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。2011年1月14日，本公司收到中国证监会下发的上市部函[2011]11号《关于广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案反馈意见的函》（以下简称“反馈意见”），要求本公司就重组委委员的意见反馈逐项予以落实。
收到反馈意见后，本公司及相关中介机构进行了研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明。
二、特别提示
（一）本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施，是否能够以及何时能够取得该等批准存在不确定性。
（二）截至本公告发出之日，不存在本公司董事会或者本次重大资产重组的交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。
（三）王曲发电外汇掉期工具对本次重组的风险
1、净利润波动风险
掉期工具公允价值变动属于非经常性损益，其波动并不造成现金流量的实际流出，因此并不直接影响王曲发电的正常经营活动。但掉期工具的公允价值受制于远期美元兑日元远期汇率的报价，不同时点的公允价值变动较大，其产生的变动损益对王曲发电的净利润也会造成波动性影响。
王曲发电利润表体现的净利润水平与扣除非经常性损益后其火力发电业务实际的盈利水平存在一定差异，涵盖非经常性损益的利润表并不能完全反应王曲发电火力发电业务经营成果，提醒广大投资者注意风险。
2、或有支付风险
根据王曲发电外汇掉期金融工具有关协议的约定，若美元兑日元即期汇率低于 69，则银行在该结算周期（每半年结算一次）内停止对王曲发电进行补偿，王曲发电承担日元升值导致的还贷成本上升风险，同时需要向银行支付金额较大的风险补偿金。
风险补偿金计算公式为：支付利息金额=日元本金余额×MAX[（69-FX）/69，0]×100%/2（其中，FX为计息期结束日前10个工作日的日元即期汇率，参考路透TKFE版面东京时间下午3点的日元平均价格）。
上述风险补偿金的支付是以结算周期为计算的，只要在结算周期内触发了上述支付的条件，即计息期结束日前10个工作日美元兑日元即期汇率低于69，则王曲发电均需要在该结算周期内按照合约约定支付风险补偿金，每个结算周期独立核算，理论上存在王曲发电支付多笔风险补偿金的可能。
据历史数据显示，自1971年至今，美元兑日元即期汇率从未达到过69；并且两次接近 75 均系受不可抗力的影响，因而未来美元兑日元即期汇率低于 69的概率较小，但王曲发电虽然在理论上仍面临或有支付的风险。
3、暂停上市风险
由于上市公司2009年和2010年连续两年亏损，自2011年 2月 18日起已实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST金马”。
若本次重组完成交割后，本公司 2011年度审计结果表明继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将自 2011年度报告公告之日起被暂停上市交易。
三、重组委会后重要事项及对本次重组的影响
（一）拟购买资产2010年度业绩情况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）以2010年12月31日为基准日出具的中瑞岳华专审字[2011]第0237号、[2011]第0234号、[2011]第0235号《专项审计报告》，拟购买资产2010年度的主要财务数据如下：
万元
项目 河曲电煤 河曲发电 王曲发电 合计
2010年12月31日 2010年12月31日 2010年12月31日 2010年12月31日资产总额 156,580.39 540,725.33 628,522.96 1,325,828.68负债总额 97,951.56 299,681.42 564,582.31 962,215.29所有者权益 58,628.82 241,043.91 63,940.66 363,613.39
项目 2010年 2010年 2010年 2010年营业收入 83,387.50 203,092.61 203,144.87 489,624.98营业利润 15,895.50 50,495.84 -75,481.78 -9,090.44利润总额 15,754.85 50,152.05 -75,443.22 -9,536.32净利润 11,705.57 37,990.97 -56,272.35 -6,575.81非经常性损益 -144.60 138.96 -59,638.64 -59,644.27扣除非经常性损 11,850.17 37,852.01 3,366.29 53,068.46益后的净利润
拟购买资产2010年度亏损的主要原因为受美元兑日元汇率波动的影响，王曲发电外汇掉期工具公允价值发生较大变动。根据我国的会计准则，掉期工具的公允价值变动计入当期损益，受此影响，王曲发电2010年账面亏损。
掉期工具公允值变动的影响仅限于账面值及损益影响，并不造成王曲发电产生现实的支付义务，不会导致现金流出，因此与企业的正常生产经营能力并无直接关系。
（二）2010年度盈利预测完成情况
由于掉期工具的公允值取决于独立评估机构出具的专项评估报告，且同会计期间内的美元兑日元汇率变化有密切关系，而外汇汇率变化属于企业既无法预测也无法控制的因素，故此，本公司在编制重大资产重组2010年度模拟合并盈利预测时，未考虑非经常性损益的影响。
根据中瑞岳华出具的拟购买资产2010年度盈利预测审核报告及2010年度专项审计报告，拟购买资产2010年预测净利润及实际实现的净利润（扣除非经常性损益）如下表：
万元
公司 2010年预测数 2010年实现数
河曲电煤 10,052.01 11,705.57
河曲发电 28,183.01 37,990.97
王曲发电 4,010.70 3,366.28
合 计 42,245.72 53,062.82
据此，按照盈利预测的口径，2010 年度拟购买资产实现的净利润较盈利预测高出约1.1亿元。
（三）拟购买资产2011年第一季度业绩情况
拟购买资产生产经营状况良好，实现净利润约2.55亿元，扣除非经常性损益后净利润约为1.24亿元，具体如下：
万元
项目 河曲电煤 河曲发电 王曲发电 合计营业收入 20,818.02 56,332.46 43,888.10 121,038.57营业成本 14,209.59 37,550.38 43,106.29 94,866.26利润总额 4,599.93 15,039.26 14,324.72 33,963.91净利润 3,449.45 11,279.86 10,751.20 25,480.50扣除非经常损益后的净利润 3,451.96 11,284.15 -2,329.03 12,407.08备注：上述数据未经审计
受美元兑日元远期汇率报价趋势的影响，2010年12月31日至2011年3月31日这一期间，王曲发电掉期工具形成公允价值变动收益约1.43亿元。
（四）上网电价上调
2011年4月初，国家发展和改革委员会同意上调全国16个省（区、市）上网电价，其中山西省涨幅为0.026元/度。电价上调对拟购买资产的积极影响主要体现在如下两方面：
1、提升拟购买资产盈利能力
河曲发电及王曲发电受益于上网电价调整，盈利能力得到提升，按照电价上
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调0.026元/度和盈利预测发电量初步测算，河曲发电和王曲发电每年度增加营业收入约3.37亿元，增加净利润约2.53亿元，具体如下：
2011年预测发电量 上调电价 增加营业收入 增加净利润 注入股权对应增加
项目 （亿度） （元/度） （亿元） （亿元） 净利润（亿元）
B C=A*B D=C*75% E=D*注入比例河曲发电 65.21 0.026 1.70 1.27 0.76王曲发电 64.41 0.026 1.67 1.26 0.94合计 3.37 2.53 1.70备注：上述数据为对拟购买资产盈利能力的初步测算，对重组后上市公司财务数据影响需考
