延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司2020年年度报告及第五届董事会第二十次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
2015年至2018年，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2015年发生额为
7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元；2019年发生额为0元，占当期披露净资产的0%，期末余额为17.49亿元。2020年1月1日至2020年9月16日，发生额为0元，占当期披露净资产的0%，资金占用余额为16.67亿元。2019年至2020年6月30日，公司控股股东及实际控制人以现金方式累计归还10.79亿元。2015至2020年9月16日，公司控股股东及其
关联方非经营性占用资金的日最高占用余额20.57亿元。截至2020年9月17日，公司控股股东及其关联方将剩余非经营性占用资金16.67亿元已归还至上市公司。
公司于上述款项归还后，经企业自查和审计师核查发现，控股股东及其关联方归还上述非经营性占用资金过程中，存在归还不规范、涉及金额8000万元，对此事项需要整改。独立董事将积极组织内部自查自纠和外部专项审计，督促资金占用的偿还工作，促使公司积极整改，依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。独立董事将督促公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作。
（二）关于公司对外担保事项
报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司、南通市天时化工有限公司、必康百川医药（河南）有限公司、必康润祥医药河北有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏九九久科技有限公司提供担保；公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为上市公司及下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司提供担保，江苏九九久科技有限公司为南通市天时化工有限公司提供担保；上市公司为江西康力药品物流有限公司提供担保。被担保对象经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
除前述情形外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保事项。公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。
二、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据相关法律法规的规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
2020年8月24日，公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的行为，不符合募集资金管理的相关规定。公司及时规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
除上述外，公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。我们同意《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年度利润分配预案，我们认为：
鉴于公司未来十二个月内对于流动资金需求较大，考虑到当前国内融资环境的现状、公司流动性压力大、存在“18必康”债未如期兑付的情况，以及各项业务尚需要大量的资金，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。
公司2020年度不进行利润分配是基于公司的实际需求出发，且符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。
我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年度股东大会
审议。
五、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
六、关于前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正事项和对2020年会计报表期初数的调整，符合公司实际经营和财务状况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
七、董事会关于对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的独立意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据相关要求，董事会出具了关于对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，我们认真审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告及董事会出具的专项说明，并发表如下意见：
1、永拓会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告真实客观地反映了公司实际的财务状况，我们对审计报告无异议。
2、我们同意董事会关于对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明，并将持续关注相关事项进展，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
杜 杰
黄 辉
党长水
二〇二一年四月二十九日