中德证券有限责任公司
关于延安必康制药股份有限公司
重大资产重组募集资金2020年度存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“上市公司”或“公司”）的募集资金持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对延安必康2020年度重大资产重组募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）重大资产重组配套募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字
[2016]41040002号”《验资报告》。
（二）重大资产重组配套募集资金使用情况及期末余额
截至2019年12月31日，本公司已累计使用募集资金1,381,452,377.90元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入18,261,031.39元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,058.62元，公司募集资金余额为397,458.98元。
本报告期内，公司累计使用募集资金40,690.65元，归还暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入1,190.39元，累计支付银行手续费550.45元。
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金1,381,493,068.55元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元，公司募集资金余额为357,408.27元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，2008年7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，2010年12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，2014年9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。
（二）募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》。鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户。2016年4月22日公司及必康新沂、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履行。
2018年3月21日，必康新沂已将存放于江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专用账户，必康新沂已经完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的注销手续，公司及必康新沂与中德证券、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》。
2018年3月28日，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及必康新沂、中德证券与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月17日，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及必康新沂、中德证券与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。必康新沂已将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用
账户。截至2018年8月27日，必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》。2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
账户余额表
单位：元
| 项目 | 开户银行 | 账号 | 账户类型 | 募集资金余额 | 备注 |
| 必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目” | 中国银行股份有限公司如东支行 | 463768053466 | 募集资金专户 | 357,364.55 | 活期存款（募集资金及利息收入划转后，后续结存利息收入） |
| 江苏银行股份有限公司徐州分行 | 60290188000207324 | 募集资金专户 | 33.85 | 活期存款 | |
| 浙商银行股份有 | 3010000110120100142030 | 募集资金 | 9.87 | 活期存款 |
| 项目 | 期初募集 资金余额 | 本期 累计使用 | 本期累计归还闲 置募集资金暂时补充流动资金 | 本期累计使用闲 置募集资金暂时补充流动资金 | 本期累计支付手续费 | 本期累计 利息收入 | 本期累计 理财收入 | 募集资金 余额 |
| 必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目” | 397,458.98 | 40,690.65 | 1,041,000,000.00 | 1,041,000,000.00 | 550.45 | 1,190.39 | 0 | 357,408.27 |
| 合计 | 397,458.98 | 40,690.65 | 1,041,000,000.00 | 1,041,000,000.00 | 550.45 | 1,190.39 | 0 | 357,408.27 |
| 限公司南京秦淮支行 | 专户 | ||||
| 广发银行股份有限公司深圳金谷支行 | 9550880111372900204 | 募集资金专户 | 0 | 活期存款 | |
| 合计 | — | — | — | 357,408.27 | — |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”资金使用情况
截至本报告期末，公司募集资金投资项目必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”累计使用募集资金1,381,493,068.55元。
（二）必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”延期或终止情况
2017年2月27日，2017年9月12日、2018年9月4日、2019年2月26日，公司第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议以及第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度整体达到结项状态的时间期限延期至2019年7月31日。
2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年8月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募
集资金人民币1,041,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
公司于2020年8月26日做出了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》，公告：为规范公司募集资金管理，公司开立募集资金专项存储账户，账户名称:
必康新沂，开户行:中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行，账号32050171664000001664，必康新沂、中德证券拟与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签订《募集资金三方监管协议》，并公告截至2020年8月25日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
经本独立财务顾问核查，公司于2020年8月24日将人民币1,041,000,000元转账至上述账户,并于当日将1,041,000,000元又全部转出，上述账户2020年8月24日余额为0，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。公司的募集资金归还及转出行为，不符合募集资金管理的相关规定。
本独立财务顾问发现上述问题后，督促发行人规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。2020年12月8日，本独立财务顾问与延安必康、必康新沂、广发银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，公司开立账户（账号：9550880111372900204 ），董事会指定其为募集资金专户，将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
2020年12月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过三个月。独立董事、监事会分别发
表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金。
2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金1,041,000,000.00元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。
2021年2月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
上述募集资金投资项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司重大资产重组配套募集资金投资项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年8月24日，公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的行为，不符合募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问发现上述问题后，督促上市公司规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2020年8月24日，公司将用于临时补流的募集资金归还及再次转出的行为，
不符合募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问发现上述问题后，督促上市公司规范募集资金账户管理并及时归还募集资金。公司已于2020年12月8日将人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
除上述外，延安必康2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。
2021年2月8日，公司召开第五届董事会十八次会议，审议通过了《终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，2021年2月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计1,041,357,408.27元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。截至本核查意见出具日，公司募集资金已经使用完毕。
附件一：
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 228,520.00 | 报告期投入募集资金总额 | 4.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 138,149.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目” | 否 | 228,520.00 | 228,520.00 | 4.07 | 138,149.31 | 60.45% | 2020年12月31日 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 228,520.00 | 228,520.00 | 4.07 | 138,149.31 | 60.45% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 未达到计划进度的原因：由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。项目达到预定可使用状态日期延长至2019年7月31日。独立董事、监事会分别对两次延期发表了独立意见，独立财务顾问中德证券也发表了专项核查意见。详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-149、2019-015）。截至目前，公司募投项目相关辅助配套设施受环保、消防规范要求提升等因 | |||||||||
| 素的影响，需要进行工艺性能提升或设备更替以达到规范要求；部分生产线受国家政策变动及公司整体财务情况影响，调整品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值；剩余子项目由于受国家政策、公司产品布局规划、公司2018年度公司债券回售、市场经营环境、团队成员配置等因素的影响，拟终止并未来择机进行后续投资，故调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”达到结项状态的期限延长至2020年12月31日，并终止部分生产线。独立董事、监事会分别对延期或终止发表了独立意见，独立财务顾问中德证券也发表了专项核查意见。详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-084）、《第四届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-085）、《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的公告》（公告编号：2019-086）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况” |
| 项目实施出现 | 截至本报告期末，公司非公开发行股份募集配套资金项目结余金额：“必康制药新沂集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司）的“制药生产线技改搬迁项目”结余357,408.27元。 |
| 募集资金结余的金额及原因 | 结余原因：募集资金项目建设尚未完工。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，公司存放于募集资金专项账户的金额为357,408.27元，暂时补充流动资金的金额为1,041,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题” |
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司重大资产重组募集资金2020年度存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
郝国栋 王文奇
中德证券有限责任公司
2021年 4 月 29 日