关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2021年4月1日出具的《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2021]209号）（以下简称“问询函”）已收悉。江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”、“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
1.关于主要产品、技术先进性及竞争地位 ................................................................ 3
2.关于汇川投资与汇川技术 ...................................................................................... 73
3.关于启帆星 .............................................................................................................. 90
4.关于台达集团 ........................................................................................................ 118
5.关于员工持股平台及员工离职 ............................................................................ 134
6.关于股东 ................................................................................................................ 139
7.关于关联交易及中介机构执业质量 .................................................................... 143
8.关于电源模组业务及专利授权 ............................................................................ 160
9.关于成都宏微科技有限公司 ................................................................................ 176
10.关于收入 .............................................................................................................. 184
11.关于预计市值 ...................................................................................................... 202
12.关于其他 .............................................................................................................. 226
13.保荐机构总体意见 .............................................................................................. 265
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1.关于主要产品、技术先进性及竞争地位
1.1关于主要产品和进口替代
根据申报文件：（1）招股说明书中多次出现整流二极管模块的销售内容，而发行人招股说明书“主要产品和服务”章节披露功率半导体模块产品分为IGBT、FRED、MOSFET、整流桥、晶闸管、用户定制模块；（2）公司自主研发设计的IGBT、FRED芯片应用于公司销售的单管和模块的产品，从而实现了IGBT、FRED系列芯片、单管和模块产品，高压MOSFET单管等产品的进口替代。IGBT芯片、单管和模块系列产品从2011年11月起实现替代，主要替代的进口替代产品为英飞凌品牌，2020年自研芯片占比为69.37%；FRED芯片、单管和模块系列产品从2007年12月起对美国美高森美公司、富士品牌实现替代，2020年自研芯片占比为100%；高压MOSFET单管2017年3月起对意法半导体品牌实现替代，2020年自研芯片占比为100%；（3）主要进口替代产品能够达到进口产品的技术指标，替代的进口产品不属于国际领先产品，推出时间分别为2000年、2009年、2016年、2006年、2008年，系替代国内主流进口产品；（4）报告期内，我国IGBT行业自给率分别为14.12%、16.32%和18.36%，公司IGBT系列产品销量占我国IGBT行业产量分别为10.12%、9.02%和9.85%。公司IGBT系列产品占国内市场总需求比例分别为1.43%、1.47%和1.81%，其中IGBT进口替代产品占国内市场总需求比例分别为0.67%、0.70%和1.11%。
请发行人披露：（1）主要客户、供应商的销售、采购内容；（2）在招股说明书中对主要产品和服务的名称做统一表述或对应注释，提高招股说明书的可读性；（3）区分产品类型分别绘制生产工艺流程图，在其中标注公司自行生产环节以及委外制造环节，并标注生产过程中的核心环节；（4）列表说明发行人的产品构成，各类产品的迭代升级情况及国内外同类产品名称；说明发行人主要产品技术水平与行业主流技术水平、最高技术水平及未来演进方向的比较及匹配情况。
请发行人说明：（1）在替代的进口产品不属于国际领先产品且替代产品占国内市场总需求比例在1%左右的情况下，发行人实现了进口替代的结论是否审慎合理，发行人是否符合《暂行规定》第五条规定的进口替代的科创属性指标；（2）发行人各类进口替代产品和进口产品指标接近的情况下，市场份额有
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限的原因，发行人产品和进口产品相比是否存在较难突破的技术难点与竞争劣势，充分披露相关竞争劣势，并在市场竞争风险及相关重大事项提示中补充披露发行人各类主要产品的市场份额。请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师就说明事项（1）核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人披露
（一）主要客户、供应商的销售、采购内容
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情况”补充披露如下：
报告期内，公司前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占年度销售额比例 | 销售内容 | 行业领域 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 台达集团 | 4,357.12 | 13.14% | 模块、电源模组 | 变频器 |
| 2 | 汇川技术 | 3,496.58 | 10.54% | 模块、单管 | 变频器、电梯后备电源 |
| 3 | 成都宏微科技有限公司 | 1,681.85 | 5.07% | 模块、单管 | 变频器、电焊机、切割机、新能源汽车充电桩等 |
| 4 | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 823.37 | 2.48% | 模块 | 空气压缩机专用变频器电源 |
| 5 | 奥太集团 | 734.58 | 2.22% | 模块、单管 | 逆变焊机电源 |
| 合 计 | 11,093.50 | 33.45% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 台达集团 | 3,508.00 | 13.51% | 模块、电源模组 | 变频器 |
| 2 | 苏州汇川 | 1,656.24 | 6.38% | 模块、单管 | 变频器、电梯后备电源 |
| 3 | 成都宏微科技有限公司 | 1,064.08 | 4.10% | 模块、单管 | 变频器、电焊机、切割机、 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占年度销售额比例 | 销售内容 | 行业领域 |
| 新能源汽车充电桩等 | |||||
| 4 | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 847.23 | 3.26% | 模块、单管 | 变频器 |
| 5 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 639.22 | 2.46% | 模块、单管 | 新能源汽车充电桩、无功补偿装置等 |
| 合 计 | 7,714.77 | 29.71% | |||
| 2018年度 | |||||
| 1 | 台达集团 | 2,282.50 | 8.70% | 模块、电源模组 | 变频器 |
| 2 | 松芝股份 | 1,411.18 | 5.38% | 电源模组 | 新能源客户大巴空调 |
| 3 | 苏州汇川 | 921.84 | 3.51% | 模块、单管 | 变频器、电梯后备电源 |
| 4 | 广州精益汽车空调有限公司 | 834.02 | 3.18% | 电源模组 | 新能源客户大巴空调 |
| 5 | 奥太集团 | 802.39 | 3.06% | 模块、单管 | 逆变焊机电源 |
| 合 计 | 6,251.93 | 23.83% | |||
2、公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”补充披露如下：
报告期内，公司前五名供应商具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占年度采购总额比例 | 采购内容 |
| 2020年度 | ||||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 4,168.12 | 16.71% | 芯片 |
| 2 | 华虹宏力 | 2,613.59 | 10.48% | 芯片 |
| 3 | 华润华晶 | 2,315.37 | 9.28% | 芯片代工服务 |
| 4 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 2,210.15 | 8.86% | 硅片 |
| 5 | Newport Wafer Fab Limited | 1,911.90 | 7.66% | 芯片 |
| 合 计 | 13,219.13 | 52.98% | ||
| 2019年度 | ||||
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占年度采购总额比例 | 采购内容 |
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 5,159.20 | 28.43% | 芯片 |
| 2 | 华虹宏力 | 2,036.61 | 11.22% | 芯片 |
| 3 | 华润华晶 | 1,326.65 | 7.31% | 芯片代工服务 |
| 4 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 1,067.76 | 5.88% | 硅片 |
| 5 | 江阴市赛英电子股份有限公司 | 1,028.48 | 5.67% | 铜底板 |
| 合 计 | 10,618.70 | 58.52% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | Infineon Technologies Asia Pacific Pte Ltd | 4,159.39 | 21.01% | 芯片 |
| 2 | 裕利年电子南通有限公司 | 2,923.10 | 14.76% | 电源转换器组件 |
| 3 | 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 1,532.12 | 7.74% | 硅片 |
| 4 | 华润华晶 | 1,524.70 | 7.70% | 芯片代工服务 |
| 5 | 华虹宏力 | 1,486.31 | 7.51% | 芯片 |
| 合 计 | 11,625.62 | 58.72% | ||
（二）在招股说明书中对主要产品和服务的名称做统一表述或对应注释，提高招股说明书的可读性
公司已在招股说明书中对存在表述差异的主要产品和服务的名称做同一表述，具体情况如下：
| 统一前 | 统一后 |
| 整流桥 | 整流二极管模块 |
| 用户定制模块 | 定制模块 |
（三）区分产品类型分别绘制生产工艺流程图，在其中标注公司自行生产环节以及委外制造环节，并标注生产过程中的核心环节
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（五）公司主要产品的工艺流程图”中，补充披露的具体内容如下：
1、芯片生产工艺流程图
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（1）IGBT芯片生产工艺流程图
（2）FRED芯片生产工艺流程图
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2、单管生产工艺流程图
3、模块生产工艺流程图
4、电源模组生产工艺流程图
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（四）列表说明发行人的产品构成，各类产品的迭代升级情况及国内外同类产品名称；说明发行人主要产品技术水平与行业主流技术水平、最高技术水平及未来演进方向的比较及匹配情况以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”补充披露如下：
1、发行人的产品构成，各类产品的迭代升级情况及国内外同类产品名称
| 产品 | 迭代升级情况 | 国内外同类产品名称 | 国外产品推出时间及代表性产品 |
| IGBT芯片、单管 | IGBT芯片目前公司主推是第三代产品，第四代已开发成功280-400A针对车用模块用的额定电压750V芯片，相比第三代电流密度提升约30-40%；第五代目前已开发成功75A 650V的芯片，适用于单管封装，相比第三代电流密度提升约30%-40%；同时公司针对不同领域开发第六代1200V和第七代650-1700V芯片，相比第三代电流密度分别提升约10%-15%和30-40%。 | IGBT芯片、单管 | 英飞凌2000年推出T3系列、2010年推出T4系列IGBT产品 |
| IGBT模块 | IGBT模块将跟随IGBT芯片同步升级，相同封装下可以实现更高电流等级的输出，采用第六代和第七代芯片的使用，可以使得IGBT模块的电流密度提升20%-40%。 | IGBT模块 | |
| FRED芯 | FRED芯片目前公司主推是第三代、第四代和第五代，其中第三代用于单 | FRED芯片、单 | 美高森美 |
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| 片、单管 | 管产品；第四代和第五代分别用于不同功率的IGBT模块产品；目前正在开发第六代芯片用于单管产品, 第六代芯片相比第三代损耗降低约10-15%；基于第五代芯片的升级产品-第七代芯片，可以用于单管和模块,第七代相比第五代电流密度提升了约20-30%。 | 管 | 2005年推出的DQ系列FRED产品 |
| FRED模块 | FRED模块的迭代升级与芯片的迭代升级同步进行，逐步升级到第六代和第七代。 | FRED模块 | |
| 整流二极管模块 | 整流二极管模块的升级迭代主要从选材方面进行升级迭代，目前已开发出经济型整流二极管模块，芯片及过渡金属片进行了优化替换，提升了产品的性价比。 | 整流二极管模块 | - |
| 晶闸管模块 | 目前无相应升级迭代需求，成熟产品批量供货。 | 晶闸管模块 | - |
| 定制模块 | 定制模块从简单的外形、引脚定义、电路拓扑的设计升级为功能性、智能化、不同封装结构的定制开发，根据客户不同需求，可以将驱动电路、保护和检测电路集成在模块中 | IPM IGBT模块 | - |
| 电源模组产品 | 早期方案为双管正激拓扑，采用硬开关，工作频率较低，且磁性器件的体积较大，使得整机产品体积较大、损耗大、效率低，后续迭代之后的方案采用谐振软开关拓扑、磁集成技术、同步整流技术，使得整机效率大幅提高，体积减小，功率密度提升。 | DCDC电源 | - |
2、发行人主要产品技术水平与行业主流技术水平、最高技术水平及未来演进方向的比较及匹配情况
| 产品类型 | 指标 | 公司技术水平 | 行业主流水平 | 行业最高水平 | 未来技术演进 |
| IGBT芯片 | 额定电压 | 650-1700V | 650-1700V | 6500V[注3] | 提高芯片耐压和 电流容量，减少芯片的动静态损耗，提升芯片单位面积电流密度 |
| 额定电流 | 10-400A | 10-400A | 400A | ||
| 芯片结构 | 沟槽栅结构+场阻断技术 | 沟槽栅结构+场阻断技术 | MPT精细沟槽栅+深结场阻断 | ||
| IGBT单管 | 额定电压 | 650-1200V | 650-1200V | 1200V | 大芯片面积的封装、凯尔文连接封装、内绝缘封装和多管封装 |
| 额定电流 | 10-120A | 10-160A | 160A | ||
| 封装外形 | TO-247PLUS | TO-247PLUS | TO-247PLUS-4L [注1] | ||
| IGBT模块 | 额定电压 | 650-1700V | 650-1700V | 6500V | 双面散热，提升模块散热效率，采用烧结银技术，低电感封装技术 |
| 额定电流 | 10~600A | 10~1400A | 1400A | ||
| 封装关键工艺 | 焊接+键合 | 焊接+键合 | 烧结银+无引线互连 | ||
| FRED芯片 | 额定电压 | 200-1200V | 200-1200V | 1200V | 提高芯片耐压，减薄芯片并降低开关损耗，高UIS能力 |
| 额定电流 | 8-400A | 8-400A | 400A | ||
| 芯片结构 | 平面终端+重金属掺杂寿命控制 | 平面终端+重金属掺杂寿命控制 | 平面终端+局部寿命控制 | ||
| FRED单管 | 额定电压 | 200-1200V | 200-1200V | 4500V | 封装更大面积的芯片、内绝缘封装 |
| 额定电流 | 10-75A | 10-75A | 75A |
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| 封装外形 | TO-247 | TO-247 | ISO Plus 264 [注2] | ||
| FRED模块 | 额定电压 | 200-1200V | 200-1200V | 1200V | 提升模块的电流等级，降低开关损耗，可采用塑封工艺制作模块 |
| 额定电流 | 60~600A | 60~600A | 60~600A | ||
| 封装关键工艺 | 焊接+键合 | 焊接+键合 | 焊接+键合 | ||
| 整流二极管模块 | 额定电压 | 1600V | 1600V | 1600V | 提升模块的电流等级，减小封装体积 |
| 额定电流 | 60~400A | 60~400A | 800A | ||
| 封装工艺 | 焊接+连接桥 | 焊接+连接桥 | 压接 | ||
| 晶闸管模块 | 额定电压 | 1600V | 1600V | 1600V | 提升模块的电流等级，减小封装体积 |
| 额定电流 | 40~200A | 40~200A | 700A | ||
| 封装关键工艺 | 焊接+键合 | 焊接+键合 | 压接 | ||
| 定制模块 | 额定电压 | 600-1200V | 600-1200V | N/A | 采用先进封装工艺，使得产品智能化、集成化、个性化、缩小体积 |
| 额定电流 | 10~150A | 10~150A | N/A | ||
| 封装关键工艺 | 焊接+键合 | 焊接+键合 | N/A | ||
| 电源模组产品 | 效率 | 96.5% | 94% | 98% | 采用全数字化控制方式，并实现产品超小体积、超高功率密度 |
| 输入范围 | 200~900Vdc | 300~750Vdc | 200~900Vdc | ||
| 控制方式 | 半模拟半数字 | 半模拟半数字 | 全数字化控制 |
说明：公司选取的上述各类产品对应的三项指标，分别从电参数范围、关键技术工艺等方面体现了各类产品的主要技术水平，并非某个具体产品的完整电参数指标对比；注1：4L表示单管产品具有4只管脚，公司产品与行业主流产品均为3只管脚；注2：TO-247及ISO Plus 264表示其封装外形，其中ISO Plus 264封装的单管塑封体最小面积为19.56mm* 25.91mm，TO-247封装的单管塑封体最小面积为15.50mm* 20.70mm。注3：6500V产品主要应用于轨道交通及高压直流输电领域。
二、发行人说明
（一）在替代的进口产品不属于国际领先产品且替代产品占国内市场总需求比例在1%左右的情况下，发行人实现了进口替代的结论是否审慎合理，发行人是否符合《暂行规定》第五条规定的进口替代的科创属性指标
1、国内IGBT市场需求快速增长
IGBT是能源变换与传输的核心器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命具代表性的产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，俗称电力电子装置的“CPU”，也是新能源与节能低碳经济的主要支撑技术。根据IHS报告，2018年全球IGBT市场规模约为62亿美金，2012年-2018年年复合增长率达11.65%。
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根据集邦咨询预测，受益于新能源汽车和工业领域的需求大幅增加，中国IGBT市场规模将持续增长，到2025年，我国IGBT市场规模将达到522亿人民币，2018-2025年复合增长率达19.96%。中国是全球最大的IGBT功率半导体消费市场。
2、国内IGBT市场大量依赖进口
在全球功率半导体器件产地分布中，不同国家、地区的技术水平与市场地位也有着显著的差距。我国处于功率半导体器件供应链的相对末端，产品以二极管、晶闸管、低压MOSFET等低功率半导体器件为主，而在以新型功率半导体器件如IGBT、FRED、高压MOSFET为代表的高技术、高附加值、市场份额更大的中高档产品领域，国外企业拥有绝对的竞争优势，国内市场所需产品大量依赖进口，与国外企业存在较大差距。
全球功率半导体器件产地份额
资料来源：IHS Markit
我国国产IGBT在逐步增长，但是仍存在很大的需求缺口。2018年国产IGBT1,115万只，需求量达到7,898万只，国内市场自给率为14.12%，我国IGBT产业对外依赖度极高，国内产量严重不足。根据智研咨询数据，预计2024年我国IGBT行业产量将达到0.78亿只，需求量约为1.96亿只。总的来看，我国IGBT行业仍存在巨大供需缺口。基于国家相关政策中提出核心元器件国产化的要求，“国产替代”将会是未来IGBT行业发展的主旋律之一。
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我国IGBT市场供需对比
资料来源：Yole，智研咨询
3、发行人具备较强的核心竞争能力
（1）技术研发能力达到行业先进水平
经过十多年的技术沉淀和积累，公司已在IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试装等方面积累了众多优秀核心技术。其中芯片领域的核心技术主要包括微细沟槽栅、多层场阻断层、虚拟元胞、逆导集成结构等IGBT芯片设计及制造技术；多层梯度外延结构、局部少子寿命控制技术等FRED芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压MOSFET芯片设计及制造技术等。
公司积极组织或参与国家IGBT相关标准的制定，以及承担国家和省部级科技重大项目等。公司作为主要起草单位之一，制定了已实施的1项国家标准和10项团体标准，以及已发布即将实施的2项国家标准和尚未发布的5项IGBT相关行业标准。其次，公司承担了多项国家级及省部级研发项目，包括5项“国家02重大专项”、2项“国家科技部863科技计划项目”、“江苏省科技成果转化项目”等重大项目。截至2020年12月31日，公司已拥有授权专利95项，其中发明专利35项。其中公司已获得10项芯片设计发明专利和25项封装技术的发明专利。
报告期内，公司在IGBT、FRED芯片等技术不断提升，产品迭代速度较快，公司成功开发的宏微第三代M3i、宏微第四代M4i的 IGBT以及FRED产品等，各项性能指标均达到行业先进技术水平。公司IGBT、FRED芯片相关技术指标
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与行业领袖英飞凌科技同规格产品关键参数较为接近，同行业可比公司斯达半导和公司均采用以英飞凌为代表的国际先进的IGBT沟槽场阻断技术，两者技术水平相近。公司研发技术能力在行业内具有较强竞争力。
（2）公司IGBT、FRED进口替代比例情况
经过多年在IGBT、FRED系列芯片、单管及模块方面进行的大量的深入的研究和开发，公司逐步掌握了IGBT、FRED芯片设计和模块封装的核心工艺技术，具备了批量化生产能力，逐步实现了公司自主研发设计的IGBT、FRED芯片对国内进口芯片的替代，并应用于公司销售的单管和模块的产品，从而实现了IGBT、FRED系列芯片、单管和模块产品，高压MOSFET单管等产品的进口替代。报告期内，公司IGBT芯片、单管产品全部采用自研芯片，IGBT模块产品分别采用自研芯片和外购芯片。FRED系列芯片、单管及模块，高压MOSFET单管产品全部采用自研芯片。2020年，公司IGBT系列产品自研芯片产品销售金额比例为53.69%（剔除客户指定使用英飞凌芯片产品的收入后自研芯片产品销售金额比例达到
69.37%）。公司实现进口替代具体情况如下：
| 序号 | 进口替代时间 | 公司产品 | 主要替代的进口替代产品 | 发行人生产产品中自研芯片产品销售 金额占比 | 备注 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 1 | 2011年11月 | IGBT芯片、单管和模块系列产品 | 英飞凌品牌 | 53.69% | 37.14% | 32.36% | 自研芯片系列产品销售占比 |
| 69.37% | 48.98% | 38.38% | 剔除客户指定使用英飞凌芯片产品的收入后 | ||||
| 2 | 2007年12月 | FRED芯片、单管和模块系列产品 | 美国美高森美公司、富士品牌 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
| 3 | 2017年3月 | 高压MOSFET单管 | 意法半导体品牌 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
4、发行人进口替代产品销售收入和市场份额情况
（1）报告期内公司进口替代产品收入情况
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公司实现进口替代的产品为IGBT芯片、单管和模块系列产品，FRED芯片、单管和模块系列产品，高压MOSFET单管，报告期内各产品收入、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | IGBT系列 | FRED系列 | 高压MOSFET单管 | 合计 |
| 2020年度 | 收入 | 10,054.20 | 9,000.50 | 55.38 | 19,110.08 |
| 进口替代收入占各系列产品收入比 | 53.69% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 毛利额 | 1,484.78 | 2,874.94 | 6.47 | 4,366.19 | |
| 占各系列产品毛利额比 | 44.29% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 2019年度 | 收入 | 5,121.86 | 7,251.28 | 10.58 | 12,383.72 |
| 进口替代收入占各系列产品收入比 | 37.14% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 毛利额 | 243.38 | 2,449.81 | 3.12 | 2,696.31 | |
| 占各系列产品毛利额比 | 11.08% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 2018年度 | 收入 | 3,694.09 | 7,750.54 | 1.80 | 11,446.43 |
| 进口替代收入占各系列产品收入比 | 32.36% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 毛利额 | 231.94 | 2,641.56 | 0.20 | 2,873.70 | |
| 占各系列产品毛利额比 | 15.12% | 100.00% | 100.00% | - |
注：（1）IGBT系列产品包括IGBT芯片、单管和模块产品，IGBT芯片、单管、模块实现的进口替代产品收入系公司采用自研IGBT芯片形成的收入。
（2）FRED系列产品全部采用自研芯片；高压MOSFET单管系特指公司“1500V、3A”高压MOSFET单管产品，全部采用自研芯片。
报告期内，公司实现进口替代的产品收入分别为11,446.43万元、12,383.72万元和19,110.08万元，年均复合增长率为29.21%。
（2）公司进口替代产品市场份额尚小，但在国内市场已经具备一定的市场地位
1）全球IGBT市场竞争格局——国外品牌主导下的寡头垄断市场
全球IGBT市场主要由国外企业占据主导地位，全球市场集中度高。形成这
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种局面的原因主要是：国际厂商起步早，研发投入大，形成了较高的专利壁垒，且国外高端制造业水平较高一定程度上支撑了国际厂商的技术优势。IGBT从封装形式分类可以分为IGBT单管、IGBT模块和IPM（功率模块）三大类产品。2018年全球IGBT模块市场份额前五位的企业分别为英飞凌（Infineon Technologies）、三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、富士（FujiElectric）、赛米控（SEMIKRON）和威科电子（Vincotech）；全球IGBT单管市场份额前五位的企业分别为英飞凌（Infineon Technologies）、安森美（ONSemiconductor）、富士（Fuji Electric）、力特（Littelfuse）和意法半导体（ST）。上述细分市场前五大企业合计占据全球细分市场近70%的市场份额。2018年全球IPM市场份额前五位的企业合计占据全球近80%的市场份额。
2019年IGBT单管市场份额情况
资料来源：英飞凌
2019年IGBT模块市场份额情况
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资料来源：英飞凌
2019年IPM模块市场份额情况
资料来源：英飞凌2）公司进口替代产品在国内市场具备一定的市场地位
①公司替代产品市场份额较低主要与我国功率半导体器件行业整体发展水
平落后相关国内IGBT市场基本由英飞凌、三菱、富士电机、西门子、赛米控等外国企业主导，国内企业处在追赶阶段。同时在3,300V以上的高端IGBT市场，海外厂商的IGBT产品的市场优势地位均十分明显。国内从事IGBT生产企业较少，主要生产企业包括斯达半导、华微电子、宏微科技、中车时代、比亚迪、南京银茂微电子等少数几家企业。
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公司IGBT系列产品占国内市场总需求比例分别为1.43%、1.47%和1.81%，其中IGBT进口替代产品占国内市场总需求比例分别为0.67%、0.70%和1.11%。公司IGBT系列产品进口替代市场份额比例尚小，主要与我国功率半导体器件行业整体发展落后的背景相关。目前，国内IGBT生产厂商在技术、品牌、生产制造能力方面与欧美企业存在较大差距，供应链的自主可控能力存在较大的短板。从上图可以看出，全球IGBT市场占比前十大企业主要为欧洲、美国和日本品牌企业。其中全球IGBT单管市场前十大企业均为国外品牌企业，全球IGBT模块、IPM模块前十大企业分别有1家和2家国内企业，其中2019年斯达半导IGBT模块市场份额为2.5%，士兰微和华微电子IPM模块市场份额分别为1.1%和0.8%。
②公司进口替代产品在国内IGBT生产企业中具备了一定的市场地位
公司实现进口替代产品进入客户供应链体系之前，国内客户主要向国外品牌或国外品牌的中国子公司采购相关产品。公司通过自主研发，部分产品的技术性能指标达到或接近国外品牌的先进水平，进入了客户的供应链体系，随着产品逐步实现稳定量产，实现了进口替代。
公司经过长期经营积累拥有了国内外优质客户，在国产功率半导体器件行业中确立了明显的竞争优势，成长为行业内的先进企业。在工业控制领域，公司目前已经成为汇川技术、合康新能、英威腾等多家变频器行业领军企业以及佳士科技、奥太集团、上海沪工等多家知名电焊机行业企业的合格供应商。在新能源领域，公司主要客户群有盛弘股份、新风光、科士达、英可瑞、客户A等众多优秀企业，市场份额不断扩大。上述客户主要为各自细分行业领域的主流企业，即公司的下游客户在所处领域中的市场占有率或者市场地位较高，应用产品能够充分代表市场的主流方案和发展方向。
在外国品牌企业主导下的IGBT市场竞争格局中，公司报告期内IGBT系列产品销量占国内行业产量10%左右，在国内IGBT生产企业中具备了较高的市场地位。未来公司将持续进行研发投入，以保持公司的技术先进性和提升创新能力。紧紧抓住下游行业快速发展的市场需求以及进口替代的内生需求趋势，不断提升进口替代产品的市场份额，从而提升公司的综合竞争力，进而成为全球IGBT产业链的有力竞争者。
③行业权威机构关于对公司产品的认可
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根据中国电器工业协会电力电子分会、江苏省经信委等出具的《科学技术成果鉴定证书》，认为：75-100A/1200-1700V高压大电流平面型NPT IGBT系列产品达到国际同类产品的先进水平，其中1200V产品部分主要性能指标超过国际同类产品的先进水平；采用自产的IGBT制造的模块经多家用户使用良好，可替代进口产品。2-200A/200-1200V超快速软恢复外延二极管（FRED）芯片性能指标达到国际同类产品的先进水平，产品已经实现了规模化生产，市场反映良好，已经批量替代进口产品。
根据国家科技重大02专项实施管理办公室综合绩效评价专家组于2019年12月出具的《02重大专项课题综合绩效评价专家组意见》，认为：公司自主研发了额定电流50~1200A，电压600~6500V高压高功率IGBT和FRED产品，形成了进口替代的国产品牌，解决了大功率模块生产过程中的关键技术。
中国电器工业协会变频器分会、中国电器工业协会电焊机分会、中国电源学会电能质量专委会分别出具证明，认为：公司产品性能指标达到国外同类产品水平，为我国功率器件下游应用领域实现进口替代作出了重要贡献。
综上所述，公司具备较强的核心竞争能力，进口替代产品比例有所提升，2020年IGBT模块产品自研芯片产品销售金额比例为53.69%，其他进口替代产品全部采用自研芯片。报告期内，公司实现进口替代的产品收入分别为11,446.43万元、12,383.72万元和19,110.08万元，年均复合增长率为29.21%。公司IGBT系列产品进口替代市场份额比例尚小，主要与我国功率半导体器件行业整体发展水平落后的背景相关。在外国品牌企业主导下的IGBT市场竞争格局中，公司报告期内IGBT系列产品销量占国内行业产量10%左右，在国内IGBT生产企业中具备了一定的市场地位。
5、公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条的规定
（1）研发投入情况
发行人作为高新技术企业，一直维持较高的研发投入，三年累计研发投入比例为具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用投入 | 2,300.63 | 2,455.96 | 2,208.96 |
| 营业收入 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 占比 | 6.94% | 9.46% | 8.42% |
发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入比例为8.16%，高于5%，满足“科创属性评价标准一”关于研发投入占营业收入比例的相应条件。
（2）研发人员数量
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，具有丰富的功率半导体芯片、模块的研发设计、产业化经验。截至2020年12月31日，根据实际参与研发项目人员情况统计，公司研发人员85人，占员工总数的19.91%，满足符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》中关于研发人员比例的要求。
（3）发明专利
截至2020年12月31日，发行人共有35项授权发明专利，其中31项发明专利在报告期内直接应用于发行人产品、形成主营业务收入，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 应用的主营业务产品 | 报告期内合计主营业务收入（万元） |
| 1 | 半导体功率模块及其散热方法 | ZL200710191646.2 | MOS模块和IGBT模块（部分型号） | 5,094.53 |
| 2 | 制备场阻断型绝缘栅双极晶体管的方法 | ZL201010603565.0 | IGBT芯片、单管、模块（M2i） | 14,766.98 |
| 3 | IGBT功率半桥模块 | ZL201110182283.2 | IGBT模块（GD系列） | 4,423.86 |
| 4 | 智能功率模块 | ZL201110183133.3 | IGBT模块（NP系列） | 5,094.53 |
| 5 | 新型绝缘栅双极晶体管背面结构及其制备方法 | ZL201110272825.5 | IGBT芯片、单管、模块（M2i） | 14,766.98 |
| 6 | 半导体功率模块封装外壳结构 | ZL201110387500.1 | IGBT模块（GWB系列） | 778.84 |
| 7 | IGBT半桥功率模块 | ZL201110433197.4 | IGBT模块（GD系列） | 4,423.86 |
| 8 | MOS器件栅极孔的制作方法 | ZL201110457512.7 | MOS芯片、单管（部分型号） | 52.85 |
| 9 | 非绝缘型功率模块及其封装工艺 | ZL201210052588.6 | FRED模块（FZB、FY系列） | 6,057.00 |
| 10 | 用于焊接功率模块的金属基板 | ZL201210317066.4 | IGBT模块（部分型号） | 1,704.90 |
| 11 | 基于新型覆金属陶瓷基板的功率模块 | ZL201210374844.3 | IGBT模块（部分型号） | 675.32 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 应用的主营业务产品 | 报告期内合计主营业务收入（万元） |
| 12 | 功率模块电极端子及其焊接方法 | ZL201210315095.7 | IGBT模块（部分型号） | 10,946.53 |
| 13 | 功率模块电极端子的连接结构 | ZL201210590338.8 | IGBT模块（部分型号） | 427.43 |
| 14 | 功率模块端子及其连接结构 | ZL201310000898.8 | IGBT模块（部分型号） | 427.43 |
| 15 | 装配式功率模块 | ZL201310001059.8 | IGBT模块（MMG80C120BF） | 1.99 |
| 16 | 功率模块的封装结构 | ZL201310033008.3 | IGBT模块（DHC/GHC系列） | 6.59 |
| 17 | 功率模块信号端子及其连接结构 | ZL201310033753.8 | IGBT模块（DHC/GHC系列） | 6.59 |
| 18 | 免焊接端子的功率模块 | ZL201310508127.X | IGBT模块（部分型号） | 1.99 |
| 19 | 叠加组装式功率模块 | ZL201310539499.9 | IGBT模块（部分型号） | 196.31 |
| 20 | 叠加型功率模块 | ZL201310539473.4 | IGBT模块（部分型号） | 196.31 |
| 21 | 带有双散热器的功率模块 | ZL201310666548.5 | 整流模块（部分型号） | 1,015.31 |
| 22 | 通用型功率模块的散热机构 | ZL201310667286.4 | 整流模块（部分型号） | 1,091.24 |
| 23 | 智能功率模块 | ZL201310667409.4 | MOS模块和IGBT模块（部分型号） | 5,094.53 |
| 24 | 功率模块的封装结构 | ZL201310669252.9 | IGBT模块（部分型号） | 1,598.41 |
| 25 | 沟槽型绝缘栅双极晶体管的沟槽栅结构及其制备方法 | ZL201310675999.5 | IGBT芯片、单管、模块（部分型号） | 3,679.72 |
| 26 | 复合快恢复二极管及其制备方法 | ZL201310684131.1 | FRED芯片、单管、模块 | 21,008.74 |
| 27 | 绝缘栅双极晶体管的源区结构 | ZL201310724340.4 | IGBT芯片、单管、模块（M2i和M3i芯片） | 18,221.62 |
| 28 | 沟槽式快恢复二极管及其制备方法 | ZL201410790149.4 | FRED芯片、单管、模块 | 21,014.79 |
| 29 | 免螺钉紧固型功率模块 | ZL201510439685.4 | IGBT模块（部分型号） | 106.56 |
| 30 | 绝缘栅双极晶体管的背面结构及其制作方法 | ZL201510961999.0 | IGBT芯片、单管、模块（部分型号） | 3,746.04 |
| 31 | 无底板均压式功率模块 | ZL201510977313.7 | IGBT模块技术研究 | [注] |
| 32 | 低电感轻薄型功率模块 | ZL201510976938.1 | IGBT模块（GCB、GCE系列） | [注] |
| 33 | 带散热功能的功率模块 | ZL201611093123.X | IGBT模块（部分型号） | 123.90 |
| 34 | 集成在晶体管上的温度传感二极管结构及其制备方法 | ZL201611267833.X | IGBT芯片温度传感器集成技术 | [注] |
| 35 | 集成在晶体管上的温度传感二极管结构及其制备方法 | ZL201611267856.0 | IGBT芯片温度传感器集成技术 | [注] |
注：相关专利报告期内未形成营业收入，系公司为未来产品的生产进行的专利储备。
发行人形成主营业务收入的发明专利大于5项，满足“科创属性评价标准一”关于发明专利的相应条件。
（4）营业收入增长
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报告期内发行人营业收入总体有所增长，最近一年营业收入为33,162.93万元，发行人最近一年营业收入金额达到3亿元，满足“科创属性评价标准一”关于最近一年营业收入规模的相应条件。”
综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》中第五条的相关规定。
（二）发行人各类进口替代产品和进口产品指标接近的情况下，市场份额有限的原因，发行人产品和进口产品相比是否存在较难突破的技术难点与竞争劣势，充分披露相关竞争劣势，并在市场竞争风险及相关重大事项提示中补充披露发行人各类主要产品的市场份额
1、发行人各类进口替代产品和进口产品指标接近的情况下，市场份额有限的原因
公司在功率半导体器件行业已积累了十余年的技术和生产经验，截至目前多项产品技术指标与制造工艺处于行业领先地位，公司第三代IGBT M3i 1200V50A与英飞凌、斯达半导的50A产品在击穿耐压、集电极-发射极饱和压降、关断损耗、短路能力等重要指标方面基本相同。尽管如此，公司在综合技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度等各方面与英飞凌等国际知名企业相比尚存在较大差距。发行人各类进口替代产品和进口产品指标接近的情况下，市场份额有限的主要原因如下：
（1）国外品牌的功率半导体器件生产厂商如英飞凌（Infineon Technologies）、富士（Fuji Electric）、三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、赛米控（SEMIKRON）、安森美（ON Semiconductor）等，均有着悠久的历史，其研发资源和技术人才充裕，产品组合丰富，生产技术的发展早于国内公司半个多世纪之久。国外品牌企业关键共性技术的攻关持续数十年，对关键材料、装备、核心工艺制程等方面掌握较早，这为其提前占领中高端市场打下了坚实的基础。我国新型功率半导体器件（以IGBT、FRED为代表）全方位国产化工艺平台打造是在2010年前后，比国外同行起步晚，国内IGBT生产厂商在技术、品牌、产品丰富程度、生产制造能力方面与欧美、日本企业存在较大差距。因此，公司IGBT系列产品进口替代市场份额比例尚小，主要与我国功率半导体器件行业整体发展
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水平落后的背景相关。2019年全球IGBT市场占比前十大企业主要为欧洲、美国和日本品牌企业。其中全球IGBT单管市场前十大企业均为国外品牌企业，全球IGBT模块、IPM模块前十大企业分别有1家和2家国内企业，其中2019年斯达半导IGBT模块市场份额为2.5%，士兰微和华微电子IPM模块市场份额分别为1.1%和0.8%。
（2）从产业链组织形式来看，国外品牌功率半导体企业都采用IDM模式（芯片设计与制造一体化的模式），功率半导体在诸多芯片制造工艺上具有其独特性并需要很强的工艺经验积累，如行业内龙头企业英飞凌公司于2014年底就基于其掌握的MPT技术（微细槽栅结构）和背面注氢形成场阻断层工艺，推出了IGBT5系列，随后相继推出并量产了EDT2及IGBT7系列的IGBT芯片以及相应的IGBT单管和模块产品，并且将配套IGBT模块的续流管芯片从EmCon4第四代升级到EmCon7第七代等。公司芯片制造系委外代工，某些特殊的芯片制造工艺平台需依赖芯片代工厂进行开发，国内芯片生产线在基础工艺、特殊工艺开发能力以及先进设备等方面落后于发达国家，产出的芯片参数均匀性、一致性低于国外品牌。由于上述特殊制造工艺开发周期长，因而一定程度上影响了公司新产品的开发和推广进程。
（3）功率半导体行业的研发存在周期较长、工艺要求较高、资金投入较大的特点，一款功率半导体器件产品需经芯片设计、工艺流片、封装测试、可靠性实验等步骤直至最终产品定型，整体周期较长，从研发到规模投放市场，往往需要两年以上。如公司产品目标为进口替代，那么芯片的各项参数和封装的各种技术指标需达到国外同类产品水平，相关研发投入和技术要求将会更高。特别是应用于高压大容量电能转换的场合，从小批量到大批量的应用过程需要数年时间。终端客户考虑到自身方案的安全性，通常也不愿意轻易进行元器件级的替换。公司在技术上采取跟随行业龙头的策略，与国外品牌在市场影响力等方面存在较大差距，即使产品性能相当但产品导入的速度还是相对较慢，因而国内功率半导体企业国产替代是一个循序渐进的过程。
2、发行人产品和进口产品相比是否存在较难突破的技术难点与竞争劣势，充分披露相关竞争劣势，并在市场竞争风险及相关重大事项提示中补充披露发行人各类主要产品的市场份额
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（1）发行人产品和进口产品相比是否存在较难突破的技术难点与竞争劣势，充分披露相关竞争劣势参见本问询函回复“1.3关于行业发展和竞争地位”之“一、发行人披露”之“具体分析并客观披露发行人技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度方面的竞争劣势，在竞争劣势章节删除竞争劣势解决方式或其他积极表述”
（2）各类主要产品的市场份额
公司自设立以来一直从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，公司拥有自主研发设计市场主流 IGBT和FRED芯片的能力，并主要通过IGBT、FRED 单管、模块方式对外销售。
报告期内，我国IGBT行业自给率分别为14.12%、16.32%和18.36%，公司IGBT系列产品销量占我国IGBT行业产量分别为10.12%、9.02%和9.85%。公司IGBT系列产品占国内市场总需求比例分别为1.43%、1.47%和1.81%。
按2020年我国功率半导体市场规模153亿美元计算， 功率二极管占比约为15%，按此测算，功率二极管市场规模约为22.95亿美元，按快恢复二极管（FRED）占功率二极管15%的比例计算，快恢复二极管（FRED）市场规模为3.44亿美元（约为24亿元，美元汇率按7计算），发行人2020年FRED产品销售收入为9,268.21万元，公司FERD产品国内市场份额比例约为3.86%。
功率半导体市场结构
数据来源：IHS,Gartner
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功率二极管市场结构
数据来源：Rohm发行人已招股说明书市场竞争风险及相关重大事项提示中以楷体加粗形式补充披露发行人各类主要产品的市场份额。
三、中介机构说明
（一）核查程序
1、获取发行人销售收入明细及采购明细，了解主要客户、供应商的销售、采购内容；
2、访谈发行人管理层，了解主要产品的生产工艺流程，生产的核心环节；
3、访谈发行人研发人员，了解发行人主要产品技术水平、行业技术水平及演进情况。
4、查阅IGBT、快恢复二极管行业市场状况，国内行业技术、市场发展水平，获取发行人自研芯片产品销售明细；
5、查阅政策性文件、研究报告等，访谈了解相关产品的关键性、产品的来源以及实现进口替代的具体依据；
6、取得重要客户出具的确认函件，了解发行人进口替代产品在客户端的运用情况、市场份额变化情况；
7、获取发行人主要产品性能指标、进口产品产品规格书列示的产品指标，
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核查发行人进口替代产品性能指标与进口产品性能指标比较情况；
8、获取中国电器工业协会电力电子分会、江苏省经信委等出具的《科学技术成果鉴定证书》、国家科技重大02专项实施管理办公室综合绩效评价专家组出具的《02重大专项课题综合绩效评价专家组意见》、中国电器工业协会变频器分会、中国电器工业协会电焊机分会、中国电源学会电能质量专委会出具的证明；
（二）核查意见
1、发行人已补充披露主要客户、供应商的销售、采购内容；
2、发行人招股书已对名称做统一表述；
3、发行人已完整列示发行人各类产品的迭代升级情况及国内外同类产品名称，发行人主要产品技术水平与行业主流技术水平、最高技术水平及未来演进方向的比较及匹配情况；
4、公司IGBT系列产品进口替代市场份额比例尚小，主要与我国功率半导体器件行业整体发展水平落后的背景相关。在外国品牌企业主导下的IGBT市场竞争格局中，公司报告期内IGBT系列产品销量占国内行业产量10%左右，在国内IGBT生产企业中具备了一定的市场地位。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条中4项指标要求；
5、发行人产品进口替代产品和进口产品指标接近的情况下，市场份额有限的原因具有合理性，发行人产品与进口先进产品存在一定产品技术滞后，发行人已在进行招股说明书竞争劣势进行细化披露。
1.2关于研发项目、重大专项与技术先进性
根据招股说明书和问询回复：（1）2019年5月发行人与苏州汇川签订了基于产业化生产的技术合作开发协议，共同开发带控制电路型功率模块产品。此外，发行人与上海交通大学、天津大学、中国科学院电工研究所、无锡华润安盛科技有限公司等单位存在合作研发情况，与客户A签署了技术和产品合作
8-1-27
的协议，协议涉及光伏IGBT产品；（2）发行人与无锡华润安盛科技有限公司分工参与国家02重大专项“高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设”02、03课题任务，约定共同开发所得的知识产权与技术秘密归属于双方共同所有；（3）根据华润安盛与发行人签署的《关于推进灌封模块产业化平台建设合作协议》，发行人须建成年产5万块灌封模块代工平台并自行寻找代工客户3个。公司承担的02专项课题中三个项目已通过综合绩效评价验收；（4）根据公司在研项目与行业技术水平的比较，部分行业标杆企业采用的材料和技术与发行人存在差异；（5）模块产品的封测需根据客户需求采用经芯片测试及划片后的自研芯片或外购芯片，使用焊接、银烧结、键合、端子超声焊接、硅胶或环氧灌封等先进的半导体封装技术，封装成符合外形和安装尺寸的功率模块产品，模块封装对公司的设计能力和生产工艺控制能力有着较高的要求。请发行人披露：（1）在研项目与承担重大科研项目的对应情况，承担重大科研项目是否已完成；（2）结合发行人承担课题的层级说明发行人是否独立或牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目，是否符合《暂行规定》第五条的规定；（3）结合行业技术发展趋势、发行人核心技术及在研项目技术路线与行业龙头的差异情况，说明发行人所采材料、技术路线的优劣势；（4）结合在研项目及重大专项的产业化成果，说明发行人各类研发项目的成果和目标属于行业通用技术、成熟技术还是前沿技术，各类研发项目及技术储备的产业化程度和前景；（5）各项核心技术先进性的具体体现。请发行人说明：（1）发行人与苏州汇川及客户A产品与技术合作的具体内容与进展情况，是否形成新产品或订单，是否构成合作研发，如是请按照《招股书准则》第五十四条的规定披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等；（2）结合与各单位的合作研发协议说明合作研发的具体技术成果，相关知识产权归属，是否存在纠纷或潜在争议；（3）各合作研发项目的协议履行情况、发行人参加02专项课题或其他重大科研项目的项目验收情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）模块产品封测环节技术难点和技术先进性的具体体现，“模块封装对公司的设计能力和生产工艺控制能力有着较高的要求”的依据，模块封测在产业链中的价值占比；（5）发行人在光伏IGBT领域的技术储备和产品类型，发行人与客户A的合作与客户所在领域是否一致，产品的
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下游应用领域及在手订单情况；（6）是否存在其他应披露未披露的合作研发或技术合作情况。
请保荐机构核查并发表明确意见，说明核查方式、依据。请发行人律师核查说明事项并发表明确意见。【回复】
一、发行人披露
（一）在研项目与承担重大科研项目的对应情况，承担重大科研项目是否已完成
以下楷体加粗内容公司已招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”补充披露如下：
1、研发项目与承担重大科研项目的对应情况
| 序号 | 研发项目 | 对应的承担重大科研项目 |
| 1 | 采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 | 江苏省工业和信息产业转型升级专项资金-集成电路、物联网和新一代信息技术项目-采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 |
| 2 | 高压芯片封装和模块测试平台建设 | 国家02重大专项-工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-003课题-高压芯片封装和模块测试平台建设 |
| 3 | 高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设 | 国家02重大专项 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-002课题-高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设 |
| 4 | 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 江苏省科技成果转化项目-新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 |
| 5 | 新能源大巴空调三合一驱动器 | - |
| 6 | 新型RC IGBT芯片及分立器件的研发 | 常州市科技支撑计划（工业）-国产新型RC IGBT芯片及分立器件的研发 |
| 7 | 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发项目 | 常州市科技支撑计划（工业）-新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发 |
| 8 | 工业用FRED单管的研发及产业化 | - |
| 9 | 精细结构IGBT芯片的研发及产业化 | - |
| 10 | 软恢复续流二极管芯片的研发及产业化 | - |
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| 序号 | 研发项目 | 对应的承担重大科研项目 |
| 11 | 定制化光伏逆变器用IGBT模块的研发及产业化 | - |
| 12 | 工控智能功率模块的研发 | - |
2、承担重大科研项目是否已完成
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“（二）核心技术相关的科研实力和成果”补充披露如下：
公司主要承担或参与的多项国家级及省市级研发项目，截至本审核问询回复签署日，相关研发项目完成情况如下：
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目周期 | 是否完成 |
| 1 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-001课题-高压芯片封装和模块先导线工艺研发 | 2011.01-2018.12 | 是 |
| 2 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-002课题-高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设 | 2017.10-2018.12 | 是 |
| 3 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-003课题-高压芯片封装和模块测试平台建设 | 2017.10-2018.12 | 是 |
| 4 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-004课题-高压芯片封装和模块可靠性研究 | 2011.01-2018.12 | 是 |
| 5 | 国家02重大专项 | 4,500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化-005课题-高压（3,300V以上）IGBT测试技术与可靠性实验与模块应用技术研究 | 2011.01-2019.06 | 是 |
| 6 | 科技部863科技计划项目 | 高密度封装工艺技术与关键材料-（04课题）基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术研究 | 2015.01-2017.12 | 是 |
| 7 | 科技部863科技计划项目 | 电动汽车用高可靠IGBT模块技术研究 | 2009.07-2010.12 | 是 |
| 8 | 江苏省科技成果转化项目 | 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 2016.04-2019.03 | 否 |
| 9 | 江苏省工业和信息产业转型升级专项资金-集成电路、物联网和新一代信息技术项目 | 采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 | 2017.01-2019.12 | 是 |
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| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目周期 | 是否完成 |
| 10 | 江苏省科技成果转化项目 | 高效节能新型电力半导体IGBT和FRED器件及模块的研发和产业化 | 2008.10-2011.09 | 是 |
| 11 | 2011年省工业和信息产业转型升级-江苏省现代服务业（软件产业）发展专项引导资金项目 | 低通态损耗大功率IGBT芯片及模块产品研发及产业化 | 2011.01-2013.12 | 是 |
| 12 | 江苏省工业支撑项目 | 光伏逆变器用高效IGBT和SiC二极管混合封装技术研究 | 2013.04-2016.03 | 是 |
| 13 | 常州市科技支撑计划（工业） | 国产新型RC IGBT芯片及分立器件的研发 | 2018.04-2020.04 | 是 |
| 14 | 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发 | 2019.05-2021.05 | 否 |
（二）结合发行人承担课题的层级说明发行人是否独立或牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目，是否符合《暂行规定》第五条的规定公司于 2011年1月-2018年12月独立承担了国家科技重大专项（02专项项目）“工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化”中的“高压芯片封装和模块封装先导线工艺研发”01课题任务、“高压芯片封装和模块可靠性研究”04课题任务，以及于2011年1月-2019年6月独立承担了国家科技重大专项（02专项项目） “4500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化”中的“高压（3300V以上）IGBT测试技术与可靠性实验与模块应用技术研究”05课题任务。截至本问询函回复出具日，上述三个项目均已通过综合绩效评价验收。
在该国家科技重大专项（02专项）课题的实施过程中，公司自主研发了额定电流“50~1200A，电压600~6500V”高压高功率IGBT和FRD产品，模块设计与制造技术，高压IGBT和FRD并联技术，开发了11种典型产品，并通过了用户考核验证。形成了进口替代的国产品牌，解决了大功率模块生产过程中的关键技术；通过承担该课题任务，公司取得已授权16项发明专利和11项实用新型专利；制定了国家标准1项，申报了行业标准5项。公司为该课题高压大功率IGBT和FRD模块灌封生产任务的唯一实施单位，完成了项目要求的技术指标、经济指标、产业化指标，具有较高的经济价值和贡献。公司独立承担的上述课题任务系02专项项目的重要组成部分，所独立承担前述课题任务形成
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的知识产权归属于公司，与公司主营业务密切相关。根据02专项办公室出具的证明：“宏微科技独立承担的‘高压芯片封装和模块封装先导线工艺研发’、‘高压芯片封装和模块可靠性研究’课题，属于国家重大科技专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目范畴。”另外，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条规定中的4项指标要求，具体情况参见本审核问询回复“1.1 关于主要产品和进口替代”之“二、发行人说明（一）”的论述。
（三）结合行业技术发展趋势、发行人核心技术及在研项目技术路线与行业龙头的差异情况，说明发行人所采材料、技术路线的优劣势以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“（三）公司技术储备及合作研发情况”补充披露如下：
1、在研项目技术路线与行业龙头的差异情况，说明发行人所采材料、技术路线的优劣势
| 序号 | 项目 名称 | 研发 产品 | 与行业技术水平的比较 | 行业技术发展趋势 | 技术路线与行业龙头的差异情况 | 材料、技术路线的优劣势 |
| 1 | 精细结构IGBT芯片的开发及产业化 | 750V MPT车用芯片系列化 | 基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，特性与竞品HPD匹配，静动态损耗与竞品基本一致，偏差在5%以内，实现芯片特性与英飞凌EDT2芯片基本一致。 | 主流发展趋势系采用微细槽栅结构（MPT）技术的精细沟槽栅，配合虚拟元胞实现较低的静动态损耗和较高的电流密度。 | 公司技术路线与行业龙头的技术路线相同，均为基于微细槽栅结构技术平台，但在具体实现方式上有所差异，在芯片背面工艺上行业龙头企业采用背面氢注入做场阻断层技术，公司采用专属的多层场阻断结构。 | 行业龙头企业采用背面氢注入做场阻断层技术相较于公司采用的多层阻断技术，其动静态的折中更优、芯片更薄。 |
| 650V MPT高功率芯片的开发 | 基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，静动态损耗与竞品一致，偏差在5%以内，实现芯片特性与英飞凌IGBT5芯片基本一致。 | |||||
| 1200V MPT高功率芯片的开发 | 公司基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，静动态损耗与竞品一致，偏差在6%以内，实现芯片特性与英飞凌IGBT7芯片基本一致。 |
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| 序号 | 项目 名称 | 研发 产品 | 与行业技术水平的比较 | 行业技术发展趋势 | 技术路线与行业龙头的差异情况 | 材料、技术路线的优劣势 |
| 2 | 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发项目 | 车用GV模块 | 行业标杆企业采用EDT2的高功率密度芯片和PINFIN铜底板材料，公司采用MPT芯片技术和铜底板技术与其技术类似。 | 采用高功率密度、低损耗芯片技术；采用底板直接水冷方案，提升散热效率。 | 公司采用的MPT芯片技术和PINFIN铜底板封装技术与行业龙头的技术路线相同。 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 车用GVC模块 | 行业基本是650V的规格，采用铝线键合工艺，公司采用750V高功率密度芯片，并采用铜超声键合技术。 | 在成熟的650V封装平台上拓展750V芯片的封装，以满足车用驱动器的使用要求。 | 与行业龙头相比，公司该产品封装使用了750V芯片，采用铜超声端子键合工艺，而业内通用铝线键合工艺。 | 相对于铝线键合，公司采用铜材料超声键合，产品通流能力更高、可靠性更好。 | ||
| 车用ZQGV模块 | 行业技术采用pinfin水冷封装技术，公司技术与行业技术类似。 | 在pinfin水冷封装技术的平台基础上进行定制化开发，以满足不同客户的特殊需求 | 除了端子定义不同外，公司技术路线与行业龙头的技术路线相同 | 材料和技术路线无明显差异 | ||
| 3 | 工控智能功率模块 | MACX模块 | 行业内多采用传统铜底板和覆铜陶瓷基板装配的技术，并使用硅凝胶灌封技术，公司采用IMS绝缘基板，并采用环氧灌封技术。 |
| 与行业龙头相比，公司采用了IMS绝缘基板，硅凝胶灌封工艺改为环氧灌封技术 | 公司采用的环氧灌封技术可以提高模块可靠性寿命，但IMS基板和环氧均为进口材料，成本较高 | |||||
| 4 | 定制化光伏逆变器用IGBT模块 | GC系列模块 | 行业内采用压接式PIN针，公司采用类似技术。 | 压接式PIN和无底板封装，可简化模块的安装使用 | 所采用的封装技术路线与行业龙头一致 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 5 | 软恢复续流二极管芯片的开发及产业化 | 1700V续流二极管平台开发 | 行业内目前有基于单晶薄片和扩散片的技术平台，公司系基于扩散片开发的技术平台，实现芯片特性与英飞凌Emcon3芯片基本一致，功率密度、静动态损耗与竞品偏差在10%以内。 | 行业龙头企业分别有基于单晶薄片和扩散片的技术平台，长期趋势为采用基于单晶薄片技术平台来确保高耐压，参数的一致性和稳定性等。 | 公司技术路线目前采用基于扩散片的平台技术，与部分龙头企业技术路线相近 | 行业龙头采用的单晶薄片技术相对于扩散片平台技术能够提高芯片耐压、参数的一致性、稳定性，另外其正向压降呈现正温度系数，使得芯片易于并联使用。 |
| 1200V下一代高功率续流二极管平台开发 | 行业内目前是基于单晶薄片的技术平台，公司系基于外延片开发的技术平台，实现芯片特性与英飞凌Emcon7芯片基本匹配，功率密度、静动态损耗与竞品偏差在10%以内。 | 行业龙头企业基于单晶薄片的技术平台，未来行业长期趋势继续基于单晶薄片技术平台来确保高耐压，参数的一致性和稳定性等。 | 行业龙头系基于单晶薄片的技术平台，公司系基于外延片开发的技术平台。 | |||
| 6 | 工业用FRED单管的研发及产业化 | FH系列芯片和单管的开发 | 基于自主研发的FRED芯片平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，行业内一般基于外延片的技术平台，公司亦是基于外延片开发的技术平台，最终芯片特性与行业内基本一致，技术水平相当。 | 行业龙头都是采用基于外延片的技术平台，从成本等多维度考量该技术会长期持续。 | 公司技术路线与行业龙头的技术路线基本相同。 | 公司采用的多层梯度外延结构结合重金属掺杂局部寿命控制技术，可以让器件恢复较软的同时损耗更低。 |
2、核心技术的技术路线与行业龙头的差异情况，说明发行人所采材料、技术路线的优劣势
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| 核心技术名称 | 行业技术发展趋势 | 技术路线与行业龙头的差异情况 | 材料、技术路线的优劣势 |
| 沟槽结构+场阻断技术 | 最新IGBT技术都统一到条形沟槽结构+场阻断技术 | 在场阻断工艺上行业龙头企业采用背面氢注入做场阻断层技术，公司采用专属的多层场阻断结构。 | 行业龙头企业采用背面氢注入做场阻断层技术相较于公司采用的多层阻断技术，其动静态的折中更优、芯片更薄。 |
| 虚拟原胞技术 | 最新IGBT技术都采用虚拟原胞技术, 如虚拟栅极, 虚拟沟槽等 | 技术路线与行业龙头基本一致 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 逆导IGBT技术 | 最新IGBT技术行业内部分领域有采用逆导技术 | 技术路线与行业龙头基本一致，均基于逆导技术路线 | 行业龙头已开发出快速逆导IGBT技术，快速逆导技术应用领域更为广泛 |
| 微沟槽IGBT技术 | 最新IGBT技术都采用微沟槽MPT技术 | 技术路线与行业龙头基本一致 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 续流用软恢复二极管芯片技术 | 最新续流管技术都是基于小剂量注入+局部寿命控制技术，未来逐步开发基于单晶薄片材料的续流管技术 | 技术路线与行业龙头基本一致 | 技术路线一致，在材料应用方面存在差异，其中行业龙头采用的单晶薄片技术能够使得产品参数的一致性和稳定性更高，另外其正向压降呈现正温度系数，使得芯片易于并联使用 |
| 高效率整流二极管芯片技术 | 最新高频FRED整流管技术均采用基区大剂量注入+寿命控制技术 | 公司采用多层梯度外延结构结合重金属掺杂局部寿命控制技术。 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 无压银烧结技术 | 碳化硅基器件的互连多采用银烧结技术，对可靠性和热性能要求较高的硅基器件也逐渐采用了银烧结工艺 | 行业龙头采用有压烧结工艺，烧结过程需要对器件施加一定压力；公司采用无压烧结技术，在烧结过程中不需要对器件施加压力 | 无压烧结技术对设备和工艺的要求较低，工艺适用性更强 |
| 低分布参数的模块布线技术 | 主要发展低分布参数布线技术，从而减小器件开关过程中由于寄生电感而产生的电压尖峰。 | 技术路线与行业龙头相同 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 端子超声键合技术 | 主要发展超声键合技术，可以避开因材料膨胀系数错配而造成的应力变化，有利于提高模块通流能力。 | 技术路线与行业龙头相同 | 材料和技术路线无明显差异 |
| 高压MOS芯片技术 | 最新高压MOS(耐压>900V)技术都是基于单晶衬底+薄片+场阻断技术。 | 技术路线与行业龙头基本一致 | 材料和技术路线无明显差异 |
（四）结合在研项目及重大专项的产业化成果，说明发行人各类研发项目的成果和目标属于行业通用技术、成熟技术还是前沿技术，各类研发项目及技术储备的产业化程度和前景
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“（二）核心技术相关的科研实力和成果”补充披露如下：
1、发行人承担的重大研发项目的产业化及技术类型情况如下：
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| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 产业化情况 | 是否通用技术、成熟技术、前沿技术 |
| 1 | 国家02重大 专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-“高压芯片封装和模块封装先导线工艺研发”01课题任务 | 通过项目的实施，发行人高压大功率IGBT模块具备了规模化生产能力，2018年月产能已达到10万块。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 2 | 国家02重大 专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化- “高压芯片封装和模块可靠性研究”04课题任务 | 建立了600-6,500V IGBT和FRD模块HTRB、HTGB、PC、TC、85℃-85%、振动试验、盐雾试验，这7项可靠性试验平台，平台所能进行的测试项目丰富、健全。已用于产品前期研发阶段的样品测试验证、产品小批量阶段的测试验证。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 3 | 国家02重大 专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化- “高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设”02课题任务 | 通过项目的实施，2018年高压大功率灌封代工模块具备了规模化生产能力，2018年月产能已达到5万块。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 4 | 国家02重大 专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化- “高压芯片封装和模块测试平台建设”03课题任务 | 通过项目的实施，建立了一条灌封代工模块测试线，具备了规模化流水线测试能力。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 5 | 国家02重大 专项 | 4,500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化- “高压（3,300V以上）IGBT测试技术带来可靠性实验与模块应用技术研究”05课题任务 | 建立了3300、4500V IGBT和FRD模块的动静态电学参数测试平台，HTRB、HTGB、PC、TC、85℃-85%、振动试验可靠性试验平台，平台所能进行的测试项目丰富、健全。已用于产品前期研发阶段的样品测试验证、产品小批量阶段的测试验证。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 6 | 科技部863科技计划项目 | 第三代半导体高密度封装工艺技术与关键材料-（04课题）基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术研究 | 采用双面散热的封装形式对SiC芯片进行封装，芯片与基板的互连采用了无压烧结银技术，实现了高功率密度封装设计，项目过程中生产的双面散热SiC模块样品通过了整机的相关测试，性能指标满足要求。 | 封装技术为前沿技术 |
| 7 | 科技部863科技计划项目 | 电动汽车用高可靠IGBT模块技术研究 | 目前车用400A/600V半桥 IGBT模块和车用600A/600V半桥 IGBT模块两种系列的产品均已可大量生产。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 8 | 江苏省科技成果转化项目 | 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 项目执行期内所开发的三个系列IGBT模块已形成批量生产。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 9 | 江苏省工业和信息产业转型升级专项资金-集成电路、物联网和新一代信息技术项目 | 采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 | 项目执行期内，完成了相关模块产品的开发工作，并形成了批量生产。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 10 | 江苏省科技成果转化项目 | 高效节能新型电力半导体IGBT和 | 项目实施期间，双塔式/高频软恢复二极管（FRED）模块、 Ribbon IGBT | 芯片、封装技术均为通用、成熟技术 |
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| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 产业化情况 | 是否通用技术、成熟技术、前沿技术 |
| FRED器件及模块的研发和产业化 | module 模块、车用IGBT模块被认定为省高新技术产品。通过将项目技术广泛应用,成功研制的芯片、单管、模块三大系列产品已批量生产。 | |||
| 11 | 2011年省工业和信息产业转型升级-江苏省现代服务业（软件产业）发展专项引导资金项目 | 低通态损耗大功率IGBT芯片及模块产品研发及产业化 | 项目执行期内，完成了相关芯片和模块产品的开发工作，并形成了批量生产。 | 芯片、封装技术均为通用、成熟技术 |
| 12 | 江苏省工业支撑项目 | 光伏逆变器用高效IGBT和SiC二极管混合封装技术研究 | 项目执行期内完成了80A/1200V、40A/1200V、150A/650V光伏逆变器用IGBT功率模块系列产品开发，并形成了批量生产。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 13 | 常州市科技支撑计划（工业） | 国产新型RC IGBT芯片及分立器件的研发 | 目前RC IGBT单管在小批量销售中，涉及的规格比较单一 | RC逆导技术处于前沿技术 |
| 14 | 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发 | 项目执行期内完成600A/1200V半桥、600A/650V三相全桥、400A/650V三相全桥三款电机控制器用IGBT模块开发，且上述三款模块均已经进入小批量或者批量生产和交付状态。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
注：通用技术系行业内普遍知晓或采用的工艺技术，专有技术系以公司自主研发形成的，公开的（专利）或未公开的保密技术。
2、各类研发项目的成果和目标属于行业通用技术、成熟技术还是前沿技术，各类研发项目及技术储备的产业化程度和前景
| 序号 | 研发项目及技术储备项目名称 | 研发产品 | 产业化程度和前景 | 是否通用技术、成熟技术、前沿技术 |
| 1 | 精细原胞结构IGBT芯片的开发及产业化 | 750V MPT车用芯片系列化 | 目前尚处于芯片小批量试产中，后续会批量应用于车用IGBT模块中 | 行业前沿技术 |
| 650V MPT高功率芯片的开发 | 目前刚完成合格样品生产，后续会批量应用于UPS、光伏以及充电桩用IGBT单管中 | |||
| 1200V MPT高功率芯片的开发 | 目前在设计试验阶段，后续会批量应用于各类工业用IGBT单管和IGBT模块中 | |||
| 2 | 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发项目 | 车用GV模块 | 目前公司的车用GV模块、GVC模块模块尚处于设计试验阶段，车用ZQGV模块已处于可批量生产阶段，未来在乘用车EV领域可替代进口产品，随着汽车电动化的进程，市场需求较大 | 行业通用技术，但尚处于国内先进技术水平 |
| 车用GVC模块 | ||||
| 车用ZQGV模块 | ||||
| 3 | 工控智能功率模块 | MACX模块 | 目前尚处于设计试验阶段，在可靠性要求较高的应用场景，如风电、高压变频、SVG行业有较高的应用价值 | 行业前沿技术 |
| 4 | 定制化光伏逆变器用IGBT模块 | GC系列模块 | 目前尚处于小批量试验阶段，在光伏逆变器中可替代进口产品，随着光伏发电行业的发展，该模块未来的市场需求将有所提升 | 行业成熟技术 |
| 5 | 软恢复续流二极管芯片的开发及 | 1700V续流二极管平台开发 | 目前在设计试验阶段，后续会批量应用于各类工业用IGBT模块中 | 行业成熟技术 |
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| 序号 | 研发项目及技术储备项目名称 | 研发产品 | 产业化程度和前景 | 是否通用技术、成熟技术、前沿技术 |
| 产业化 | 1200V下一代高功率续流二极管平台开发 | 目前在设计试验阶段，后续会批量应用于各类工业用IGBT单管和IGBT模块中 | 行业前沿技术 | |
| 6 | 工业用FRED单管的研发及产业化 | FH系列芯片和单管的开发 | 目前刚产出合格样品，后续会批量应用于各类工业用FRED单管中 | 行业成熟技术 |
| 7 | 采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 | 650V、1200V、1700V系列IGBT模块 | 项目执行期内，完成了相关模块产品的开发工作，并形成了批量生产。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 8 | 高压芯片封装和模块测试平台建设 | 高压（3,300V以上）IGBT测试技术带来可靠性实验与模块应用技术研究 | 通过项目的实施，建立了一条灌封代工模块测试线，具备了规模化流水线测试能力。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 9 | 高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设 | 工业控制与风机高压模块 | 通过项目的实施，2018年高压大功率灌封代工模块具备了规模化生产能力，2018年月产能达到5万块。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 10 | 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 新能源领域IGBT模块 | 项目执行期内所开发的三个系列IGBT模块已形成批量生产。 | 封装技术为通用、成熟技术 |
| 11 | 工控智能功率模块的研发 | 1200V工控智能功率模块开发 | 项目处于研发初期阶段，计划开发4个封装平台的IPM智能功率模块，2022年实现量产 | 采用前沿封装技术 |
| 12 | 新能源大巴空调三合一驱动器 | 电空调集成控制器 | 第一代产品G10处于并小批量试制，因重量体积比之客户的轻量化小型化目标尚有距离，二代G20的项目正在匹配客户车载空调进行EMC测试中 | 行业通用技术 |
（五）各项核心技术先进性的具体体现
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“（一）核心技术情况”补充披露如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 核心技术先进性具体体现 |
| 1 | 沟槽结构+场阻断技术 | 发行人采用的沟槽结构+场阻断技术可以使得芯片大幅减薄，芯片尺寸缩小，器件性能参数有较大的提升，主要体现在较低的饱和压降（如1200V器件额定电流下1.8V），饱和压降的正温度系数易于并联使用以及较低的关断损耗等。公司基于此项技术相继推出第二代和第三代IGBT芯片, 电压覆盖650V、1200V和1700V。 |
| 2 | 虚拟原胞技术 | 发行人采用的虚拟原胞技术在IGBT单位原胞中引入虚拟原胞，来优化并降低饱和压降和寄生电容，进一步降低开通和关断损耗，实现较低的动态损耗。公司基于此项技术相继推出第三代和第四代IGBT,电压覆盖650V、750V、1200V和1700V。 |
| 3 | 逆导IGBT技术 | 发行人采用的逆导(RC)IGBT技术将与IGBT反并联的续流管集成到IGBT芯片的体内，通过采取特殊的背面工艺实现IGBT的自身换流功能；此结构将IGBT的电流密度提高约25%，工作结温波动明显低于传统的双封方案（通常IGBT需要外接反并联续流二极管）。公司基于此项技术推出1200V和1350V 逆导 IGBT。 |
| 4 | 微沟槽IGBT技术 | 发行人采用的微沟槽(MPT)IGBT技术将IGBT原胞中沟槽重复单元尺寸做到2um以内，将高压器件（>600V）的设计尺寸逼近中低压沟槽MOS的设计尺寸，并引入虚拟栅极和虚拟沟槽的设计，相比第三代提升电流密度约30%的同时降低饱和压降约 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 核心技术先进性具体体现 |
| 10%。公司已取得此技术的相关专利授权，同时公司基于此项技术开发出第四代750V和第五代650V IGBT。 | ||
| 5 | 续流用软恢复二极管芯片技术 | 发行人已开发出IGBT配套使用的反并联超软恢复续流管技术，该技术采用多层梯度外延结构、基区小剂量注入和重金属掺杂局部寿命控制技术，在保证二极管低损耗的同时还能够使得IGBT开通时无明显震荡，尤其在常温小电流恶劣工况下。公司通过掌握的此技术相继推出第四代和第五代续流管芯片，电压覆盖650V、750V、1000V和1200V。 |
| 6 | 高效率整流二极管芯片技术 | 发行人采用多层梯度外延结构、基区大剂量注入和重金属掺杂局部寿命控制技术，实现了较低的正向压降和恢复电荷，以确保高频整流使用中高效率。公司通过掌握的此类技术，相继推出第一代，第二代，第三代FRED芯片，电压覆盖200V、300V、400V、600V、1000V和1200V。 |
| 7 | 无压银烧结技术 | 发行人采用先进的纳米银烧结技术具有优异的导电和导热性能。由于银的熔点高达961℃，将不会在熔点小于300℃的软钎焊连接层中出现典型疲劳效应，功率循环次数可提高5~10倍，且银烧结料不含铅元素，系环境友好型材料。 |
| 8 | 低分布参数的模块布线技术 | 发行人采用优化回路自感与互感分布技术，可以实现在相同的基板面积和线路拓扑下，寄生电感减少30%-50%，从而使得器件在开关过程产生的尖峰电压也随之降低，降低器件过压失效的风险。 |
| 9 | 端子超声键合技术 | 发行人采用铜端子与铜基板的直接键合技术，在超声焊接过程中对焊接面积进行高频振动摩擦，有效去除表面氧化及脏污，与传统焊料焊接技术相比避免了因材料膨胀系数不同而造成的应力，同时提高了模块过流能力。 |
| 10 | 高压MOS芯片技术 | 发行人采用场限环结合金属场板的高压终端技术，将普通的高压MOS(耐压一般为400-900V)的耐压大幅提升到1500V, 结合虚拟原胞的设计和薄片工艺，实现较低的导通电阻和较高的雪崩耐量，性能与进口品牌的产品相当。 |
二、发行人说明
（一）发行人与苏州汇川及客户A产品与技术合作的具体内容与进展情况，是否形成新产品或订单，是否构成合作研发，如是请按照《招股书准则》第五十四条的规定披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等
1、发行人与苏州汇川及客户A产品与技术合作的具体内容与进展情况，是否形成新产品或订单，是否构成合作研发
（1）发行人与苏州汇川合作情况
2019年5月，发行人与苏州汇川签订了《功率模块合作开发协议书》，具体内容如下：
苏州汇川与宏微科技共同开发带控制电路型功率模块产品，其中：
①苏州汇川负责产品的概念、功能、框架、主要参数规格的设计，向宏微科技提供具体的设计实现需求。
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②宏微科技根据苏州汇川提出的设计实现需求，将苏州汇川的概念、功能、框架、以及主要参数规格付诸实现，并在实现过程中主导工艺开发、生产制程开发。
③苏州汇川负责开发批量生产所需的在线测试工装、设备以及必需的硬件，以及上述工装、设备以及硬件的初期调试工作。宏微科技负责提供必要的技术支持和场地。
④苏州汇川负责控制电路的所有开发及调试工作。
⑤控制电路与功率电路配合的调试工作由双方共同完成。
截至本问询函回复签署日，公司与苏州汇川合作尚处于产品试验阶段，公司尚未取得产品订单。
公司与苏州汇川签署的合作协议构成合作研发，具体情况如下：
| 合作项目 | 合作单位名称 | 合作协议内容 | 权利义务划分 | 保密措施 |
| 合作研发带控制电路型功率模块 | 苏州汇川技术有限公司（甲方） | 合作研发带控制电路型功率模块系列 | 合作过程中，甲乙双方分工较为明确，模块结构设计、电气、组装均由甲方独立完成，故相关知识产权归甲方所有，不需要对乙方进行经济补偿。合作模块的制造工艺系乙方主导开发，甲方予以配合，提供相关建议，故相关知识产权甲方有知情权（包括不仅限于工艺流程、工艺参数、工艺控制、所需制程设备、夹具等），乙方如申请跟合作产品相关专利等应提前知会甲方。甲方有权在特定条件的情况下采取将所合作产品委托授权其他企业代加工以保证甲方免受损失。甲方如需委托其他代工企业量产本产品，应至少提前半年通知乙方（质量、较大产能缺口等原因除外），标准交期内所准备的合格产品和原材料库存，甲方应予以配合使用。 | 发行人与苏州汇川签订了保密协议 |
以上合作研发内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“（三）公司技术储备及合作研发情况”补充披露。
（2）发行人与客户A合作情况
2020年2月，发行人与客户A签订了《关于光伏IGBT产品的合作协议》，具体内容为“建立新的合作关系，宏微科技向客户A提供光伏IGBT（包括单管和模块）品类产品”。2020年6月，进一步签订了《采购主协议》明确了具体的采购合作条款。
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截至本问询函回复签署日，公司已向客户A销售了部分IGBT单管产品，此类单管产品使用的IGBT芯片系公司现有自研芯片，不涉及共同开发新产品。截至2021年3月31日，公司与客户A订立的订单金额为1,812.62万元，其中已完成签收确认的订单为143.92万元，尚在执行中的订单为1,668.70万元。
公司与客户A签署的合作协议主要系为加强双方的合作关系，公司拟向客户A提供的光伏IGBT产品（包括单管和模块）系由公司自主研发，公司与客户A的合作不涉及相关产品技术方面的合作开发，因此不构成合作研发。
（二）结合与各单位的合作研发协议说明合作研发的具体技术成果，相关知识产权归属，是否存在纠纷或潜在争议
| 合作项目 | 合作单位名称 | 合作协议内容 | 具体技术成果 | 知识产权归属 |
| 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 上海交通大学 （乙方） | 合作开展“新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化”项目研发，乙方对项目产品相关材料进行成分、特性、镀层分析 | 对模块底板材料进行氧含量等检测分析，确定了硬度随温度的变化曲线，对镀层检测分析，磷、氧对焊接性能的影响，形成了内控标准。 | 项目形成的专利等知识产权，归属于甲乙双方共同所有，不涉及乙方所承担工作内容的专利知识产权，归属于甲方，该项目实际未形成知识产权 |
| 第三代半导体高密度封装工艺技术与关键材料-（04课题）基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术研究 | 天津大学（甲方） | 共同申报科技部863科技计划“第三代半导体高密度封装工艺技术及关键材料”项目，甲方负责纳米互连材料制备及其低温无压烧结工艺优化，乙方负责基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术攻关 | 形成了碳化硅SiC芯片纳米银无压焊接技术成果 | 双方共同努力产生的知识产权，属于双方共同拥有，该项目实际未形成知识产权 |
| 天津大学（甲方）、中国科学院电工研究所（乙方）、中国电子科技集团公司第十三研究院（丙方）、发行人（丁方）、大洋电机新动力科技有限公司（戊方） | 共同申报科技部863科技计划“高密度封装工艺技术及关键材料”项目，其中天津大学负责纳米银焊膏互联材料开发及低温无压烧结大面积互联工艺优化等；参与高密度先进三维封装技术研究；中国科学院电工研究所负责SiC基电力电子芯片高密度三维封装技术开发、参与智能电源模块的研制；中国电子科技集团公司第十三研究院负责高密度封装用氮化硅陶瓷覆铜基板材料开发;大洋电机新动力科技有限公司负责高性能、小型化智能电源模块产品在新能源汽车的示范应用；发行人负责SiC模块产业化生产。 | 纳米银焊膏制备，开发了SiC芯片封装工艺，SiC模块产品在新能源汽车上完成示范应用。 | 各方独立完成的专利、新产品由各自享有。共同完成的专利、新产品由各完成方按比例协商共享，该项目实际未形成知识产权 | |
| 电动汽车用高可靠IGBT模块 | 中国科学院电工研究所 （乙方） | 中国科学院电工研究所负责驱动保护电路研发、IGBT模块应用系统开发和测试工作；发行人负责 | 制定出了《车用IGBT模块可靠性及性能测试评价方法》，发表研发论 | 该项目实际未形成知识产权 |
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| 合作项目 | 合作单位名称 | 合作协议内容 | 具体技术成果 | 知识产权归属 |
| 技术研究 | IGBT模块封装设计、工艺开发和测试以及IGBT模块产品的中试及大批量生产工程化工作 | 文两篇 |
| 无锡华润安盛科技有限公司（甲方） | 原由甲方（华润安盛）承担的工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化项目中的02和03课题中的部分内容即灌封模块产业化平台建设任务转移给乙方（发行人）完成。 | 02课题形成了月产10万只IGBT模块的生产能力；03课题形成了3300V和6500V静态、动态的测试能力；形成了25项专利。 | 各自申请的专利归各自所有，发行人已申请的专利权归属于发行人 | |
| 合作研发带控制电路型功率模块 | 苏州汇川（甲方） | 合作研发带控制电路型功率模块系列 | 产品尚在研发中，尚未形成具体技术成果 | 未形成专利权 |
截至本问询函回复出具之日，上述合作单位与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）各合作研发项目的协议履行情况、发行人参加02专项课题或其他重大科研项目的项目验收情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、各合作研发项目的协议履行情况
| 合作项目 | 合作单位名称 | 合作协议内容 | 协议履行情况 |
| 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 上海交通大学 （乙方） | 合作开展“新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化”项目研发，乙方对项目产品相关材料进行成分、特性、镀层分析 | 协议履行情况良好，项目正待验收中 |
| 第三代半导体高密度封装工艺技术与关键材料-（04课题）基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术研究 | 天津大学（甲方） | 共同申报科技部863科技计划“第三代半导体高密度封装工艺技术及关键材料”项目，甲方负责纳米互连材料制备及其低温无压烧结工艺优化，乙方负责基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术攻关 | 协议履行情况良好，协议内容已履行完毕 |
| 天津大学（甲方）、中国科学院电工研究所（乙方）、中国电子科技集团公司第十三研究院（丙方）、发行人（丁方）、大洋电机新动力科技有限公司（戊方） | 共同申报科技部863科技计划“高密度封装工艺技术及关键材料”项目，其中天津大学负责纳米银焊膏互联材料开发及低温无压烧结大面积互联工艺优化等；参与高密度先进三维封装技术研究；中国科学院电工研究所负责SiC基电力电子芯片高密度三维封装技术开发、参与智能电源模块的研制；中国电子科技集团公司第十三研究院负责高密度封装用氮化硅陶瓷覆铜基板材料开发;大洋电机新动力科技有限公司负责高性能、小型化智能电源模块产品在新能源汽车的示范应用；发行人负责SiC模块产业化生产。 | ||
| 电动汽车用高可靠IGBT模块技术研究 | 中国科学院电工研究所 （乙方） | 中国科学院电工研究所负责驱动保护电路研发、IGBT模块应用系统开发和测试工作；发行人负责IGBT模块封装设计、工艺开发和测试以及IGBT模块产品的中试及大批量生产工程化工作 | 协议履行情况良好，各方完成了相关协议内容 |
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| 合作项目 | 合作单位名称 | 合作协议内容 | 协议履行情况 |
| 无锡华润安盛科技有限公司（甲方） | 原由甲方（华润安盛）承担的工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化项目中的02和03课题中的部分内容即灌封模块产业化平台建设任务转移给乙方（发行人）完成。 | 协议履行情况良好，各方完成了相关协议内容 | |
| 合作研发带控制电路型功率模块 | 苏州汇川（甲方） | 合作研发带控制电路型功率模块系列，苏州汇川负责产品的概念、功能、框架、主要参数规格的设计，向宏微科技提供具体的设计实现需求；宏微科技根据苏州汇川提出的设计实现需求，将苏州汇川的概念、功能、框架、以及主要参数规格付诸实现，并在实现过程中主导工艺开发、生产制程开发。 | 协议履行情况良好，双方正在履行协议内容 |
截至本问询函回复出具之日，上述合作单位与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人参加02专项课题或其他重大科研项目的项目验收情况
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目周期 | 验收情况 |
| 1 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-001课题-高压芯片封装和模块先导线工艺研发 | 2011.01-2018.12 | 已于2019年12月验收通过 |
| 2 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-002课题-高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设 | 2017.10-2018.12 | 已于2019年12月验收通过 |
| 3 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-003课题-高压芯片封装和模块测试平台建设 | 2017.10-2018.12 | 已于2019年12月验收通过 |
| 4 | 国家02重大专项 | 工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化-004课题-高压芯片封装和模块可靠性研究 | 2011.01-2018.12 | 已于2019年12月验收通过 |
| 5 | 国家02重大专项 | 4,500V新型高压功率芯片工艺开发与产业化-005课题-高压（3,300V以上）IGBT测试技术与可靠性实验与模块应用技术研究 | 2011.01-2019.06 | 已于2021年1月验收通过 |
| 6 | 科技部863科技计划项目 | 高密度封装工艺技术与关键材料-（04课题）基于SiC基芯片的智能电源模块集成制造关键技术研究 | 2015.01-2017.12 | 已于2018年7月验收通过 |
| 7 | 科技部863科技计划项目 | 电动汽车用高可靠IGBT模块技术研究 | 2009.07-2010.12 | 已于2011年7月验收通过 |
| 8 | 江苏省科技成果转化项目 | 新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化 | 2016.04-2019.03 | 项目尚未验收 |
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| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目周期 | 验收情况 |
| 9 | 江苏省工业和信息产业转型升级专项资金-集成电路、物联网和新一代信息技术项目 | 采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化 | 2017.01-2019.12 | 已于2020年4月验收通过 |
| 10 | 江苏省科技成果转化项目 | 高效节能新型电力半导体IGBT和FRED器件及模块的研发和产业化 | 2008.10-2011.09 | 已于2012年12月验收通过 |
| 11 | 2011年省工业和信息产业转型升级-江苏省现代服务业（软件产业）发展专项引导资金项目 | 低通态损耗大功率IGBT芯片及模块产品研发及产业化 | 2011.01-2013.12 | 已于2014年5月验收通过 |
| 12 | 江苏省工业支撑项目 | 光伏逆变器用高效IGBT和SiC二极管混合封装技术研究 | 2013.04-2016.03 | 已于2017年4月验收通过 |
| 13 | 常州市科技支撑计划（工业） | 国产新型RC IGBT芯片及分立器件的研发 | 2018.04-2020.04 | 已于2020年12月验收通过 |
| 14 | 新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发 | 2019.05-2021.05 | 项目尚未验收 |
截至本问询函回复出具之日，公司承担的上述重大国家级及省市级研发项目，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）模块产品封测环节技术难点和技术先进性的具体体现，“模块封装对公司的设计能力和生产工艺控制能力有着较高的要求”的依据，模块封测在产业链中的价值占比
1、模块产品封测环节技术难点和技术先进性的具体体现
模块的封测环节是针对功率芯片按照一定的电路拓扑进行互连、密封保护和性能测试。由于IGBT和配套的FWD都是高压大电流的高频器件，长期可靠性要求较高，故对模块封装的散热特性和电磁兼容问题要求较高。另外所封测的芯片对静电、粉尘、湿度、温度、机械应力都极为敏感，故封测环节对研发、生产过程中的人员、设备、材料、方法、环境每个要素都有严格的要求，如果不采取严格、先进的技术和检验规范，就难以生产出满足使用要求的功率器件产品，封测环节的主要核心的技术难点及技术先进性的具体体现如下：
（1）芯片和基板的焊接，功率器件管芯往往采用合金焊料的钎焊工艺，由于功率器件在使用过程中发热量较大，温度范围覆盖-40℃~175℃，因此，对焊
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接的空洞率的要求较高，需要掌握并采用先进的焊接设备和生产工艺来实现，如采用真空回流设备完成焊接工艺，以保证极低的焊接空洞率的要求，来最大限度地降低热阻。同时，需要对材料和工艺条件进行研究和调试，如焊接工艺中采取何种焊料，何种还原气体，温度曲线如何设置等，通过掌握的焊接技术，能够降低焊接空洞率，是功率半导体模块封装企业技术先进性的表现之一。
（2）铝丝键合工序，铝丝与芯片的结合是否良好且牢固是铝丝键合的关键点，在模块产品的部分应用场景中，对模块的稳定使用年限具有较高要求，如电动汽车对模块的稳定使用年限要求是15年以上，因此对铝丝键合工艺提出了较高的要求，能够掌握铝丝规格和成分的选定、键合参数的优化、设备的选择、参数的调试等能力，通过掌握的键合技术，能够实现芯片与铝丝的高可靠键合，是功率半导体模块封装企业技术先进性的表现之一。
（3）测试环节，功率半导体的测试环节是整个封测环节的最后一道工序，模块的测试面临的是大电流高电压的测试环境，对测试装备的能力和精度有极大的考验，如何减小测试回路的寄生电感，如何保证功率端子和信号端子的良好接触，如何设置更合理的采样时机，对功率半导体企业的测试能力提出了较高的要求。在测试过程中，如果把关不严格，很有可能将性能不良的功率器件应用于客户的终端产品，最终造成整机的失效，而把关过严，往往容易造成功率器件损伤，不仅造成了质量损失，也有可能带来质量隐患。因此，能够采用先进的设备和掌握的科学合理的测试方法对功率器件进行测试，是功率半导体模块封装企业技术先进性的表现之一。
2、“模块封装对公司的设计能力和生产工艺控制能力有着较高的要求”的依据
模块的设计是一项系统性、综合性的工作，需要掌握上下游相关的知识和技能，如材料特性、机加工工艺、半导体芯片的特性、封装工艺、特性分析、可靠性认证要求、产品应用研究场景、可靠性认证要求等，且功率模块是电力电子系统的核心部件，有着工作环境极端，需承受高电压、大电流，下游应用客户对功率模块的质量一致性要求极高，同时功率半导体芯片比较脆弱、敏感的特点，如生产工艺过程中管控不到位，容易造成器件的失效和潜在损伤，这些损伤或性能有问题的模块一旦流入到应用端，会造成整机故障、设备运行中
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断，如应用在输变电设备中，会造成供电中断，严重影响生产生活。因此，在模块整个设计、生产加工和测试环节中都有着较高的能力要求。
3、模块封测在产业链中的价值占比
功率半导体产业链的中游可以大致分为设计、芯片制造、封装及测试三个主要环节，从产业链环节中看，功率半导体生产企业在追求电气、热力和机械性能的最佳配置时，必须考虑封装可靠性和成本问题。不同于集成电路或模拟IC，功率半导体器件有着工作环境极端、可靠性要求高、替换周期长等特点，因此模块化封装测试技术在功率半导体领域起着重要的作用，根据英飞凌公开信息，封装测试环节在功率半导体产业设计、芯片制造、封装及测试三个主要环节中的价值占比约为30%。
功率半导体价值链分布示意
注：示意图来自英飞凌《IFX Day 2010》，其中“后端”代表封装测试。
（五）发行人在光伏IGBT领域的技术储备和产品类型，发行人与客户A的合作与客户所在领域是否一致，产品的下游应用领域及在手订单情况
1、发行人在光伏IGBT领域的技术储备和产品类型
针对光伏领域恶劣的应用环境，系统高效率的应用需求以及不同的功率段对芯片和封装形式的不同要求，公司已经储备了1200V/650V 高功率IGBT芯片的核心技术。目前，公司已经针对光伏应用领域开发出第三代1200V和650V IGBT
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多款芯片， 并推出相应的IGBT单管和IGBT模块产品，形成了销售，其中最突出的系部分IGBT单管已经批量供货客户A，由于客户A对国产晶体管尤其是IGBT这种新型晶体管要求非常严苛，涉及到芯片参数的一致性，封装过程的全程跟踪以及单管成品的多维度可靠性验证等，整个产品导入过程历时9个多月；另外针对其高效率的应用场景，公司正在研发的第五代MPT IGBT芯片650V超快速系列（对标英飞凌第五代H5 650V）。目前已有样品产出，正在客户试用中，后续可系列化地拓展电流规格并结合单管和模块不同的封装形式实现国产替代和批量销售。
公司在光伏IGBT领域的技术储备和产品类型如下：
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| 序号 | 项目名称 | 研发产品 | 专利情况 | 产业化情况 | 研发内容 | 与行业技术水平的比较 | 项目研究进展 情况 |
| 1 | 精细原胞结构IGBT芯片的开发及产业化 | 650V MPT高功率芯片的开发 | 已授权实用新型专利： （1）CN201922123553.7一种沟槽IGBT （2）CN201822086251.2栅极集成电阻结构和功率器件 实质审查中的发明专利： （1）CN201911214968.3一种沟槽IGBT及其制作方法 （2）CN201811514959.1栅极集成电阻结构和功率器件 | 目前完成合格样品生产，尚未批量生产 | 本项目针对光伏和电源用高频高效率IGBT单管用的IGBT芯片需求进行技术攻关，研发高功率、低损耗的芯片产品，并推进产业化。 | 基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，静动态损耗与竞品一致，偏差在5%以内，实现芯片特性与英飞凌H5 IGBT芯片基本一致，最终的芯片技术指标拟达到行业领先水平。 | 已完成芯片的合格制样，正在做进一步的验证和优化 |
| 1200V MPT高功率芯片的开发 | - | 目前尚在设计试验阶段，尚未批量生产 | 本项目针对下一代高功率IGBT模块用IGBT芯片需求进行技术攻关，研发高功率、低损耗的芯片产品，并推进产业化。 | 公司基于自主研发的MPT IGBT芯片制造平台，优化器件设计以及工艺流程来满足应用需求，静动态损耗与竞品基本一致，偏差在6%以内，实现自研芯片特性与英飞凌IGBT7芯片基本一致，最终的芯片技术指标拟达到行业领先水平。 | 正在开始进行芯片的设计，同时筹划后面的制版流片验证计划 | ||
| 2 | 定制化光伏逆变器用IGBT模块 | GC系列 模块 | 已授权实用新型专利：CN201820549870.8 一种压接端子 | 小批量交付 | 采用压接式PIN针和无铜底板轻量化设计，优化布局实现模块低电感和易装配。 | 行业内采用压接式PIN针，公司采用类似技术。 | 完成模块设计开发，产品已经通过客户端测试验证，目前小批量交付中。 |
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2、发行人与客户A的合作与客户所在领域是否一致，产品的下游应用领域及在手订单情况客户A于2013年介入光伏领域以来，紧紧抓住国家产业调整机遇而实施技术更新，推出了以组串式逆变器为代表的高端产品，并迅速抢占了市场份额，引领了国内全行业大发展格局。目前，以客户A、阳光电源为主的本土厂商在光伏逆变器市场持续突破，根据SolarEdge统计，2018年，客户A在全球逆变器市场的份额达22%，市占率位列全球第一。特别是在三相组串型逆变器市场，2017年客户A的市占率已达56%，市场优势地位突出，本土光伏逆变器厂商的快速发展和突出的市场地位也为国产IGBT替代带来了显著的区位优势和协同效应。
2015-2020 年全球主要光伏逆变器企业排名
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 公司名称 |
| 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 客户A |
| 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 阳光电源 |
| 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | SMA |
| 9 | 8 | 10 | 4 | 4 | Power Electronics |
| 10 | 11 | 13 | 8 | 5 | SolarEdge |
| 4 | 5 | 6 | 5 | 6 | ABB |
| 6 | 4 | 11 | 11 | 7 | 东芝 |
| 7 | 6 | 5 | 6 | 8 | 上能电气 |
| >15 | >15 | 9 | >15 | 9 | 古瑞瓦特 |
| >15 | >15 | >15 | 13 | 10 | 锦浪科技 |
| >15 | 12 | 7 | 10 | 11 | 科士达 |
| >15 | >15 | 8 | 12 | 12 | 固德威 |
| >15 | >15 | >15 | 9 | 13 | 英赫特安 |
| 14 | 13 | >15 | 14 | 14 | 伏能士 |
| >15 | >15 | >15 | 15 | 15 | 台达 |
资料来源：IHS Markit
公司向客户A销售的光伏IGBT单管和模块主要应用于光伏逆变器，发行人
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与客户A的合作与客户所在领域相一致。
截至2021年3月31日，公司与客户A订立的订单金额为1,812.62万元，其中已完成签收确认的订单为143.92万元，尚在执行中的订单为1,668.70万元。
（六）是否存在其他应披露未披露的合作研发或技术合作情况
经核查，报告期内发行人不存在其他应披露未披露的合作研发或技术合作情况。
三、中介机构说明
（一）核查程序
1、查阅了发行人和第三方高校、机构签订的合作研发协议、研发项目验收资料；
2、取得02专项办公室出具的证明；
3、对发行人研发人员进行了访谈，了解行业技术水平情况、研发项目技术路线情况、模块产品封测技术难点、技术先进性体现，了解在光伏领域的技术储备情况；
4、查阅发行人与苏州汇川及客户A的合作协议、采购协议、在手订单及采购预测情况等资料；
5、取得合作研发机构出具合作研发情况证明，承担的研发项目验收资料；
6、查阅公开信息，了解功率半导体产业链价值分布情况，客户A的相关产品领域应用情况及其市场情况；
7、获取发行人与客户A合作产品的相关订单。
（二）核查意见
1、除新能源领域用沟槽栅型场阻断IGBT功率模块研发及产业化及新能源汽车电机控制用国产IGBT模块研发项目外，发行人承担的重大科研项目均已完成；
2、发行人独立承担的02专项课题属于国家重大科技专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目范畴，符合《暂行规定》第五条的规定；
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3、发行人核心技术具有其先进性；
4、发行人与苏州汇川 关于合作开发“带控制电路型功率模块”尚处于产品试验阶段，发行人尚未取得产品订单，双方之间构成合作研发；发行人与客户A合作不涉及共同开发新产品，发行人向客户A提供的系现有产品，双方不属于合作研发；
5、发行人与各单位的合作研发情况良好，各方履行了相关协议，公司拥有的知识产权权属清晰，不存在与合作单位共有专利权，不存在与合作单位有纠纷或潜在纠纷；
6、公司向客户A销售的光伏IGBT模块主要应用于光伏逆变器，发行人与客户A的合作与客户所在领域相一致；
7、发行人不存在其他应披露未披露的合作研发或技术合作情况。
1.3关于行业发展和竞争地位
根据问询回复：（1）公司IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管、模块产品属于符合相关国家政策导向，属于相关主管单位明确提到重点推进、重点发展的产品；（2）公司多项产品技术指标与制造工艺处于行业领先地位，但在技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度等各方面与英飞凌等国际知名企业相比尚存在一定差距。发行人毛利率低于同行业可比公司平均水平；（3）斯达半导与公司主营业务产品相似度较高，与斯达半导相比，公司2020年营业收入为33,162.93万元，归属于母公司净利润为2,663.79万元；斯达半导2019年营业收入为77,943.97万元，归属于母公司净利润为13,527.85万元；发行人与斯达半导毛利率差异原因包括产品结构、产品应用领域，以及公司部分客户指定要求使用进口芯片，进口芯片价格相对较高，导致部分IGBT模块毛利率相对偏低；
（4）国内多家公司存在IGBT产品。发行人未选择捷捷微电、华润微电子等功率器件领域公司作为可比公司。
请发行人披露：（1）具体分析并客观披露发行人技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度方面的竞争劣势，在竞争劣势章节删除竞争
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劣势解决方式或其他积极表述；（2）发行人各类产品或服务在产业链中的位置、实现功能和价值占比情况。
请发行人说明：（1）所列举行业政策涉及产品的定义，与发行人产品的对应情况及形成收入金额和占比；（2）详细说明发行人与国内外同行业公司产品结构、产品应用领域及经营模式的区别，进一步分析说明发行人盈利能力远低于斯达半导、毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因；客户指定要求使用进口芯片是否是行业惯例，是否反映发行人技术水平落后于同行业可比公司；（3）招股说明书中仅选取斯达半导、士兰微等公司作为可比公司的原因，并分析与其他未选取公司在产品、应用领域、产业链位置等方面的差异情况。
请保荐机构核查上述事项，请申报会计师核查说明事项，说明核查方式、依据并发表明确意见。
【回复】
一、发行人披露
（一）具体分析并客观披露发行人技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度方面的竞争劣势，在竞争劣势章节删除竞争劣势解决方式或其他积极表述
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业情况”之“（四）公司的市场地位、技术水平及特点”中补充披露如下：
5、公司的竞争劣势
（1）融资能力不足
功率半导体行业亦属于资本密集型行业，无论是技术研发还是产线建设都需要大量的资金投入。公司目前正面临新能源汽车、新能源发电等下游新兴产业带来的市场机遇。公司在未来发展和争取市场机遇过程中需投入大量的资金来进行产品及工艺的研发、人才的引进与产能的提升。公司的资金主要依赖于股东投入、间接融资和自有资金积累，融资手段有限。
（2）与国外龙头企业和同行业可比公司尚存在一定差距
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全球前五位的IGBT模块主要生产企业如英飞凌（Infineon Technologies）、三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、富士（Fuji Electric）、赛米控（SEMIKRON）等，其占据了全球近70%的市场份额，且已经实现国际化销售布局。公司在技术能力、工艺积累、产品线丰富程度、企业规模、品牌知名度等各方面与英飞凌等国际知名企业相比尚存在一定差距，具体差异情况如下：
1）技术能力、工艺积累方面
国外龙头企业一般都采用完整的IDM模式即芯片设计、制造与封装一体化，具有深厚的技术积累，形成了比较高的技术壁垒和技术优势。如行业内龙头企业英飞凌公司于2010年推出英飞凌IGBT 4系列和续流二极管芯片EmCon4系列产品，2014年底基于MPT技术推出了IGBT 5系列，随后推出了EDT2 系列的IGBT芯片以及模块产品。
公司芯片制造系委外代工，某些特殊的芯片制造工艺平台需依赖芯片代工厂进行开发，技术成熟的时间节点落后于国外龙头企业，公司于2017年推出了自研IGBT第三代产品对标英飞凌T4系列，2019年研发成功了自研第四代750V IGBT芯片对标英飞凌的EDT2产品，对标英飞凌IGBT5系列的芯片于2021年初完成了合格样品的制备；续流二级管芯片方面，公司于2019年度推出了对标英飞凌EmCon4的产品。由于续流二级管芯片的研发滞后，报告期内公司IGBT模块中所使用续流二极管芯片仍处于逐步进口替代过程中，由于进口续流二极管芯片单位成本相对自研芯片较高，综合使得公司模块产品毛利率水平较低。
2）产品线丰富程度
国外龙头企业经营历史悠久，产品组合丰富，如英飞凌公司的产品线除除涉及功率半导体中的MOSFET、IGBT、二极管及晶闸管等外，还涉及汽车系统芯片、电源管理芯片、高可靠性器件、微控制器等其他半导体芯片及器件，而公司涉及的产品种类数量相对较少，主要涉及功率半导体的IGBT、FRED等。
3）经营规模
行业龙头企业研发资源和技术人才充裕,营收规模较高，如英飞凌2019年度及2020年度营业收入分别为80.29亿欧元、85.67亿欧元，斯达半导2019年度及2020年度营业收入分别为77,943.97万元、96,300.30万元。公司2020年度营业收入为
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人民币3.32亿元，因公司企业规模尚小，采用Fabless模式生产的芯片成本相对较高，对进口芯片采购的议价能力相对较低。同时，为拓宽市场份额，公司对部分潜在交易量较大的客户采取了适度优惠的定价策略，对部分行业龙头企业客户的产品议价能力相对较弱。4）品牌知名度根据 IHS Markit数据，2019年，英飞凌在全球IGBT模块市场的份额达到35.6%，位列全球第1位，斯达半导在全球IGBT模块市场的份额约为2.5%，市占率排名位列全球第8位，英飞凌品牌在全球具有较高的知名度，公司产品仅在国内市场具有一定知名度。
5）产品结构报告期内，公司模块产品主要应用于工业控制及电源行业，各期对应领域收入占模块总收入比例分别为95.45%、95.73%和97.21%。公司的新能源汽车电控系统领域用产品收入比例很小，目前仍主要处于客户端认证阶段，与斯达半导相比，公司在新能源汽车领域销售规模和比例相对较小。
（二）发行人各类产品或服务在产业链中的位置、实现功能和价值占比情况以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）公司主要产品及服务”中补充披露如下：
半导体产业链大致可以划分为上游、中游和下游。上游包括半导体原材料、制造所需辅助材料和化学试剂及气体、生产设备、计算机软件等；中游包括设计、制造、封测三大环节；下游主要为半导体应用，如计算机、通信、工业控制、医疗、家用电器、交通、照明、新能源、航天航空、军事、物联网和AI等等。报告期内，公司模块、单管及电源模组产品主要应用于工业控制及电源行业、新能源行业、变频白色家电及其他行业，发行人主要产品在下游主要应用行业中的价值占比和实现功能情况如下：
| 产品 | 主要应用行业 | 产业链中的位置 | 发行人功率器件在应用端的价值占比情况 | 实现功能 |
| 模块 | 变频器 | 公司处于产业链的中游， | 15%-30% | 变频器是改变供电频率,从而调节负载,起到降低功耗,减小运行设备损耗,延长设备使用的设备，其中公司的整流二极 |
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| 产品 | 主要应用行业 | 产业链中的位置 | 发行人功率器件在应用端的价值占比情况 | 实现功能 |
| 其产品系下游应用产品的核心的电能转换元器件 | 管模块在变频器的AC/DC部分起整流开关作用，IGBT模块在变频器的制动和DC/AC部分起逆变开关作用。 | |||
| 电焊机 | 10%-15% | 电焊机是利用正负两极在瞬间短路时产生的高温电弧来熔化电焊条上的焊料和被焊材料，使被接触物相结合的设备，其中公司的整流二极管模块在AC/DC电路中起整流开关作用，IGBT模块在DC/AC逆变电路中起高频开关作用，FRED模块在高频二次整流部分起快速整流开关作用。 | ||
| 逆变器 | 10%-15% | 逆变器主要作用是将直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或调频调压交流电（一般为220V,50Hz正弦波），其中公司的IGBT模块在升压斩波和逆变电路中起高频开关作用。 | ||
| UPS电源 | 10%-15% | UPS电源是当市电中断供电时，能不间断供电的电源设备，向负载提供高质量的交流电源，达到稳压、稳频，抑制电网浪涌、尖峰、电噪音，补偿电压下陷等的作用，其中公司的晶闸管模块在有源整流和旁路开关部分起整流开关作用，IGBT模块在升压斩波和逆变电路起高频开关作用。 | ||
| 单管 | 变频器 | 公司处于产业链的中游，其产品系下游应用产品的核心的电能转换元器件 | 10%-15% | 变频器是改变供电频率,从而调节负载,起到降低功耗,减小运行设备损耗,延长设备使用的设备，其中公司的IGBT单管在制动和DC/AC部分起逆变开关作用。 |
| 变频家电 | 0.5%-2% | 变频家电是通过改变交流电频率的方式实现交流电控制，达到节能高效、精准控制的一类家电，其中公司的FRED单管在升压斩波电路起快速整流和隔离作用，IGBT单管在升压斩波和DC/AC逆变电路起高频开关作用。 | ||
| 电焊机 | 8%-10% | 电焊机是利用正负两极在瞬间短路时产生的高温电弧来熔化电焊条上的焊料和被焊材料，使被接触物相结合的设备，其中公司的IGBT单管在DC/AC逆变电路中起高频开关作用，FRED单管在高频二次整流部分起快速整流开关作用。 | ||
| UPS电源 | 10%-15% | UPS电源是当市电中断供电时，能不间断供电的电源设备，向负载提供高质量的交流电源，达到稳压、稳频，抑制电网浪涌、尖峰、电噪音，补偿电压下陷等的作用，其中公司的IGBT单管在升压斩波和逆变电路起高频开关作用，FRED单管在吸收电路中起续流吸收作用。 | ||
| 充电桩 | 10%-15% | 充电桩是通过电能转换给新能源汽车电池充电的设备，其中公司的FRED单管在升压斩波电路中起快速整流作用，IGBT单管在逆变电路中起高频开关作用。 | ||
| 电源模组 | 新能源大巴电空调 | 电力变换器 | 8%左右 | 新能源大巴电空调主要由低压24V供电，而电空调能量来源为动力电池，一般动力电池电压都在300V以上，为了低压风机能够正常工作，必须要有电力变换器，公司的电源模组主要作用系将动力电池的高压变换为风机适用的电压电流和功率等，同时加入各种保护功能和通信功能。 |
公司的受托加工业务属于芯片的生产制造环节之一，通过此类加工，能够减小晶圆厚度，同时将芯片背面金属化以用于器件电极引出或散热，该环节在功率半导体产业链价值占比较低。
二、发行人说明
（一）所列举行业政策涉及产品的定义，与发行人产品的对应情况及形成收入金额和占比
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公司所列举行业政策涉及产品定义、与发行人产品的对应情况及形成收入金额和占比具体情况如下：
| 序号 | 主要法律法规名称 | 主要内容 | 产品定义 | 对应发行人产品 | 对应报告期内累计收入（万元） | 占主营业务收入比例 （万元） |
| 1 | 《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006-2020年）》 | 纲要提出将“突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平”作为信息产重要的发展思路。纲要还将“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件”（01专项）、极大规模集成电路制造技术及成套工艺（02专项）作为16个重大专项的前两位，并在科技投入、税收优惠、金融支持、知识产权保护等方面提出了政策和措施 | 极大规模集成电路制造装备及成套工艺专项（02专项）中公司承担了“高压芯片封装和模块封装先导线工艺研发”01课题任务、“高压芯片封装和模块大规模加工工艺平台建设”02课题任务、“高压芯片封装和模块测试平台建设”03课题任务、“高压（3300V以上）IGBT测试技术与可靠性实验与模块应用技术研究”05课题任务 | IGBT模块 | 42,581.08 | 50.35% |
| 2 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号） | 将集成电路电路、信息功能材料与器件、新型元器件等列入重点领域，其中包括“中大功率高压绝缘栅双极晶管（IGBT）；快恢复二极管（FRD）芯片和模块；中小功率智能模块；高电压的金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）；大功率集成门极换流晶闸管（IGCT）；6英寸大功率晶闸管”。 | 绝缘栅双极晶管（IGBT）指由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件；中大功率高压一般指电压1,200V以上、电流50A以上对应产品； 快恢复二极管（FRD）是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，包括快恢复外延二极管（FRED）等 | IGBT芯片、单管和模块； FRED芯片和模块 | 60,733.10 | 71.82% |
| 3 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点 | 依据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》，战略性新兴产业包括了中大功率高压绝缘栅双极晶体管（IGBT）；快恢 | IGBT芯片、单管和模块； FRED芯片和模块 | 60,733.10 | 71.82% |
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| 序号 | 主要法律法规名称 | 主要内容 | 产品定义 | 对应发行人产品 | 对应报告期内累计收入（万元） | 占主营业务收入比例 （万元） |
| 复二极管（FRD）芯片和模块 | ||||||
| 4 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破 | 集成电路行业包括：集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体管（IGBT）等。 | IGBT芯片、单管和模块 | 43,930.86 | 51.95% |
| 5 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 提出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力，推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，包括 IGBT 在内的功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发展期 | 依据《战略性新兴产业分类（2018）》，战略性新兴产业包括了中大功率高压绝缘栅双极晶体管（IGBT）；快恢复二极管（FRD）芯片和模块 | IGBT芯片、单管和模块； FRED芯片和模块 | 60,733.10 | 71.82% |
| 6 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 将“新型电子元器件及设备制造”列为战略性新兴产业，其中中大功率高压绝缘栅双极晶体管（IGBT）、快恢复二极管（FRD）芯片和模块为重点产品 | ||||
| 7 | 《关于政协十三届全国委员会第二次会议第2282号（公交邮电类256号）提案答复的函》 | 工信部及相关部门将持续推进工业半导体材料、芯片、器件及IGBT模块产业发展，根据产业发展形势，调整完善政策实施细则，更好的支持产业发展。通过行业协会等加大产业链合作力度，深入推进产学研用协同，促进我国工业半导体材料、芯片、器件及IGBT模块产业的技术迭代和应用推广 | 工业半导体指供应工业部门各项设备、应用与装置所需要的各种半导体产品，包括了FRED、IGBT、整流管、MOS芯片、单管和模块等 | IGBT芯片、单管和模块； FRED芯片、单管和模块； MOS芯片、单管、模块等 | 76,275.51 | 90.20% |
| 8 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 鼓励类中包括“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”与“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力 | 半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，包括了FRED、IGBT、整流管、MOS芯片、单管和模块等 | IGBT芯片、单管和模块； FRED芯片、单管和模块； MOS芯片、单 | 76,275.51 | 90.20% |
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| 序号 | 主要法律法规名称 | 主要内容 | 产品定义 | 对应发行人产品 | 对应报告期内累计收入（万元） | 占主营业务收入比例 （万元） |
| 电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”；新能源汽车关键零部件，大功率电子器件（IGBT，电压等级≥750V，电流≥300A） | 管、模块等 | |||||
| 9 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | “聚焦新能源装备制造?卡脖子?问题，加快IGBT、控制系统等核心技术部件研发” | IGBT指由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件 | IGBT芯片、单管和模块 | 43,930.86 | 51.95% |
| 10 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 实施重点产品高端提升行动，面向电路类元器件等重点产品，突破制约行业发展的专利、技术壁垒，补足电子元器件发展短板，保障产业链供应链安全稳定。重点产品包括“耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模块”。 | 耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模块包括IGBT芯片、单管、模块等，IGBT芯片可工作在大电流、高电压、高频率的环境下，芯片可靠性较高 | IGBT芯片、单管和模块 | 43,930.86 | 51.95% |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。其中集成电路行业包括：集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体管（IGBT）等。 | 集成电路行业包括：集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶体管（IGBT）等。 | IGBT芯片、单管和模块 | 43,930.86 | 51.95% |
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（二）详细说明发行人与国内外同行业公司产品结构、产品应用领域及经营模式的区别，进一步分析说明发行人盈利能力远低于斯达半导、毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因；客户指定要求使用进口芯片是否是行业惯例，是否反映发行人技术水平落后于同行业可比公司
1、产品结构、应用领域及经营模式对比
公司与国内外同行业公司产品结构、产品应用领域及经营模式的对比情况具体如下：
| 公司名称 | 经营 模式 | 所属细分行业 | 产品结构 | 产品应用领域 | 相似性 |
| 国内同行业公司 | |||||
| 斯达半导 | Fabless模式 | 功率半导体器件 | IGBT模块 | 主要分布于工业控制及电源、新能源和变频白色家电行业 | 细分行业、产品结构以及下游客户与发行人较为相似 |
| 士兰微 | IDM 模式 | 功率半导体器件、集成电路和LED | 主要为半导体分立器件（包括MOSFET、肖特基芯片、三极管芯片IGBT等）、集成电路和LED（发光二极管）产品。 | 功率半导体器件主要应用于白色家电、工业控制等市场 | 该公司经营业务所涉范围较广，其中功率半导体器件业务及其下游应用行业与发行人相似；集成电路和LED产品部分发行人不涉及 |
| 扬杰科技 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT单管及碳化硅SBD、碳化硅JBS等。 | 下游客户分布于5G、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域 | 与发行人同属功率半导体器件，具体产品结构有一定差异，部分细分产品如IGBT单管等与发行人产品重叠；下游行业应用范围相似 |
| 华微电子 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 包括VDMOS、CMOS、肖特基、 IGBT、快恢复二极管、可控硅和BJT 等产品 | 广泛应用于新能源汽车、光伏、变频、工业控制、消费类电子等领域 | 与发行人同属功率半导体器件，部分细分产品如IGBT、快恢复二极管等与发行人重叠，下游行业应用范围相似 |
| 台基股份 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主要为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块 | 产品广泛应用于工业电气控制和电源设备 | 与发行人同属功率半导体器件，部分细分产品如整流管、IGBT等与发行人重叠，下游行业应用范围相似 |
| 国外同行业公司 | |||||
| 英飞凌（Infineon | IDM 模式 | 功率半导体器件、集成 | 主要包括MOSFET、IGBT、HEMT、二极管、 | 产品广泛应用于汽车电子行业、 | 英飞凌系全球功率半导体行业龙头，产品涉 |
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| 公司名称 | 经营 模式 | 所属细分行业 | 产品结构 | 产品应用领域 | 相似性 |
| Technologies） | 电路 | 晶闸管、栅极驱动 IC、照明芯片、智能功率模块等 | 通讯行业、消费电子行业、工业应用领域、安全管理领域等 | 及领域等均非常广泛，发行人产品、产品应用领域等与之均有所重叠 | |
| 三菱（Mitsubishi Electric Corporation） | IDM 模式 | 功率半导体、电力设备、轨道交通、社会公共系统、工业自动化、空调家电、影像设备等 | 电机功率器件（包括SiC功率模块、IPM、IGBT模块、MOSFET模块、二极管模块、晶闸管模块等）；高频器件、光器件、光模块、微波和射频器件等 | 广泛应用于白色家电、太阳能发电、电力设备行业、轨道交通行业、社会公共系统领域、电梯领域、工业自动化领域、空调家电领域、影像设备领域等 | 三菱电机率属于日本三菱企业集团，在全球IGBT行业排名第二，其产品涉及领域等均非常广泛，发行人的功率半导体产品、产品应用领域等与之均有所重叠 |
| 富士（Fuji Electric） | IDM 模式 | 功率半导体、工业控制、仪器仪表、低压电器、高压输配电、核辐射管理等 | 功率半导体包括IGBT、电源控制IC、MOSFET、整流二极管、SiC器件等；中低压变频器、控制继电器、中频感应电炉；变压器等 | 广泛应用于工业控制领域、轨道交通领域、消费电子领域、新能源领域等 | 富士电机在全球IGBT行业领域排名第三，其产品涉及领域等均非常广泛，发行人的功率半导体产品、产品应用领域等与之均有所重叠 |
| 赛米控（SEMIKRON） | Fabless模式 | 功率半导体 | IGBT模块、SiC模块、MOSFET模块、晶闸管/二极管模块、IPM等 | 广泛应用于工业控制领域、轨道交通领域、消费电子领域、新能源领域等 | 赛米控系全球IGBT行业领域排名前五企业，产品结构、产品应用领域等与发行人相似度较高 |
| 威科电子（Vincotech） | IDM 模式 | 功率半导体 | 智能功率模块（IPM）、功率综合模块（PIM）、SixPack和整流桥模块、三电平模块 | 广泛应用于工业驱动器、伺服驱动器、太阳能逆变器、不间断电源、焊接电源、开关电源 | 威科电子主营产品为IGBT模块，与发行人产品类型一致，但细分产品种类与发行人产品相似度较低，产品应用领域与发行人存在一定的重合 |
| 安森美（ON Semiconductor） | IDM 模式 | 功率半导体 | IGBT模块、智能功率模块（IPM）、SiC模块、MOSFET模块等 | 广泛应用轨道交通领域、通信领域、消费电子领域、工业控制领域、LED照明行业、医疗行业、军事/航空行业等 | 安森美主营产品与发行人产品类型一致，具体细分产品种类与发行人相比更为丰富，产品应用领域与发行人存在一定的重合 |
| 本公司 | Fabless模式 | 功率半导体器件 | 以IGBT、FRED为主的芯片、单管和模块 | 主要运用于工业控制、新能源发电和家用电器等领域 | - |
注：IDM模式指Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体化的模式；Fabless模式系芯片行业运营模式之一，指没有芯片制造业务而委外代工、自身只专注于芯片设计的一种
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商业模式。
2、盈利能力对比
公司与同行业可比公司毛利率对比情况具体如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 台基股份 （300046） | 26.87% | 33.22% | 34.76% |
| 扬杰科技 （300373） | 33.73% | 29.25% | 30.44% |
| 华微电子 （600360） | 19.06% | 20.37% | 22.59% |
| 斯达半导 （603290） | 31.43% | 30.44% | 29.20% |
| 士兰微 （600460） | 21.15% | 18.15% | 25.09% |
| 平均值 | 26.45% | 26.29% | 28.42% |
| 宏微科技 | 23.22% | 23.44% | 22.03% |
（1）与行业平均水平比较
报告期内，公司主营业务毛利率与华微电子和士兰微相比差异较小，但低于同行业可比公司平均水平，主要原因是：
①功率半导体器件行业细分产品领域众多，同行业各公司在产品结构、经营模式、成本结构、技术水平、下游行业应用领域等方面存在一定的差异，因此各公司的毛利率水平存在差异。公司主营业务中芯片、单管销售业务毛利率水平相对较高，与扬杰科技毛利率水平相接近；台基股份主要产品中包含功率晶闸管、整流管等功率模块产品，公司目前对应类似产品的销售在主营业务中占比较低。
②斯达半导主要专注于IGBT模块业务，与公司主营业务产品相似度较高，其在工业控制、新能源汽车和变频家电等领域形成了较好的竞争优势，毛利率水平相对较高。其主要原因是：i.产品结构方面，公司主营业务中芯片、单管销售业务毛利率水平相对较高，而模块业务毛利率水平相对较低，主要系公司模块业务产销规模相对较小，未能产生足够的规模效应，主要原材料采购成本及IGBT芯片代工成本相对较高，导致单位成本相对较高；ii.产品应用领域方面，公司产品相对集中于工业控制等领域，而斯达半导在新能源汽车领域销售金额及占比较高，产品毛利率水平相对较高，导致公司模块业务毛利率低于斯达半导。
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（2）与斯达半导详细对比
报告期内，公司产品毛利率情况具体如下表所示：
| 业务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 模块产品 | 21.71% | 21.86% | 21.33% |
| 单管产品 | 27.02% | 29.36% | 31.29% |
| 芯片产品 | 31.53% | 30.94% | 27.00% |
| 电源模组产品 | 9.03% | 7.01% | 13.56% |
| 受托加工业务 | 46.54% | 48.08% | 35.12% |
| 公司主营业务毛利率 | 23.22% | 23.44% | 22.03% |
公司模块产品中不同种类产品毛利率情况具体如下：
| 业务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| IGBT模块 | 17.99% | 16.18% | 14.01% |
| FRED模块 | 36.62% | 38.97% | 39.37% |
| 整流二极管模块 | 27.76% | 32.21% | 35.68% |
| 其他产品 | 25.33% | 30.24% | 25.23% |
| 模块产品 | 21.71% | 21.86% | 21.33% |
同行业可比公司中，斯达半导具体产品毛利率水平具体如下：
| 业务类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1,200V IGBT 模块 | / | 26.83% | 27.32% |
| 其他电压IGBT 模块 | / | 41.37% | 35.25% |
| 其他产品 | / | 11.51% | 14.17% |
| 斯达半导主营业务毛利率 | 31.43% | 30.44% | 29.20% |
注1：上述细分产品毛利率摘录自斯达半导招股说明书，2019、2020年度报告中未有相关数据披露；注2：2019年度细分产品毛利率系摘录自斯达半导招股说明书中2019年1-6月数据。报告期内，公司模块产品毛利率相对斯达半导模块产品毛利率相对较低，主要系公司目前IGBT模块产品毛利率较低，具体差异原因如下：
① 产品结构差异因素
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报告期内，公司模块产品、单管产品及电源模组产品主要应用于工业控制及电源行业、新能源行业、变频白色家电及其他行业，区分各下游领域的收入金额具体情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 模块产品 | ||||||
| 工业控制及电源行业 | 24,185.48 | 97.21% | 18,611.22 | 95.73% | 16,179.25 | 95.45% |
| 新能源行业 | 626.78 | 2.52% | 744.50 | 3.83% | 688.88 | 4.06% |
| 变频白色家电及其他行业 | 67.03 | 0.27% | 86.61 | 0.45% | 81.90 | 0.48% |
| 小 计 | 24,879.29 | 100.00% | 19,442.34 | 100.00% | 16,950.03 | 100.00% |
| 单管产品 | ||||||
| 工业控制及电源行业 | 3,378.67 | 78.26% | 2,741.44 | 80.51% | 2,511.30 | 71.02% |
| 新能源行业 | 192.56 | 4.46% | 48.45 | 1.42% | 149.67 | 4.23% |
| 变频白色家电及其他行业 | 745.75 | 17.27% | 614.99 | 18.06% | 875.13 | 24.75% |
| 小 计 | 4,316.98 | 100.00% | 3,404.88 | 100.00% | 3,536.10 | 100.00% |
| 电源模组产品 | ||||||
| 工业控制及电源行业 | 124.87 | 10.65% | 127.72 | 11.76% | 233.19 | 6.22% |
| 新能源行业 | 1,047.49 | 89.35% | 958.04 | 88.24% | 3,518.69 | 93.78% |
| 小 计 | 1,172.36 | 100.00% | 1,085.76 | 100.00% | 3,751.88 | 100.00% |
2018年度、2019年1-6月，斯达半导主营业务收入中应用于新能源汽车行业领域产品收入占比分别为18.41%、18.05%，新能源汽车领域用IGBT模块电压多为650V、750V，斯达半导主营业务中“其他电压IGBT模块”对应毛利率分别为
35.25%、41.37%，毛利率相对较高；公司目前模块产品相对集中于工业控制等领域，新能源汽车领域，已有部分产品进入小批量生产和销售阶段。
②成本差异因素
i.公司目前整体销售规模较斯达半导仍相对较小，未能产生足够的规模效应，主要原材料采购成本及IGBT芯片代工成本相对较高。大型晶圆代工厂通常在进行
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产品代工报价时采用阶梯式报价方法，即随着代工晶圆数量的增加，晶圆代工厂在代工单价方面会给予一定的优惠；ii.IGBT模块中使用的续流二极管为快恢复二极管，公司在前期产品提供时为保证更好的产品稳定性、可靠性，在生产部分IGBT模块时采用了进口续流管芯片，而报告期内公司直接采购进口续流管芯片平均单价相对自研续流管芯片单位成本较高，导致了公司IGBT模块的单位成本相对较高。为更好地提高盈利水平，公司通过积极加强研发等方式已在报告期内逐步使用自研续流管芯片进行了进口替代，IGBT模块产品毛利率亦逐步提升。2020年度，IGBT模块中公司使用自研续流管芯片数量占比已达69%以上。
成本差异因素对毛利率影响测算如下：
i. 假设公司IGBT芯片代工单价为第三梯度价格；（2018年度公司实际结算价格为第一梯度价格，2019年度、2020年度公司实际结算价格为第二梯度价格；第三梯度价格较第一梯度价格优惠7%，第三梯度价格较第二梯度价格优惠3.66%）ii.假设随着公司采购量的逐步提升，公司自英飞凌采购的IGBT芯片单价得以获得5%的优惠幅度；
iii. 假设公司部分IGBT模块中使用进口续流管芯片替换为自研芯片。
基于上述假设，对公司报告期内IGBT模块毛利率影响情况具体如下表：
| IGBT模块 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 17.99% | 16.18% | 14.01% |
| 考虑代工阶梯单价影响后毛利率 （假设i） | 18.65% | 16.60% | 14.71% |
| 考虑进口IGBT芯片采购单价下降5%后毛利率 （假设ii） | 18.49% | 17.00% | 15.08% |
| 采用自研续流管芯片完成进口替代后 毛利率 （假设iii） | 20.16% | 20.22% | 17.46% |
| 同时考虑假设i、 ii、iii后的毛利率 | 21.31% | 21.47% | 19.25% |
| 斯达半导1,200V IGBT 模块毛利率 | / | 26.83% | 27.32% |
| 差异 | / | -5.36% | -8.07% |
经测算，在满足上述假设条件下，报告期内公司IGBT模块产品毛利率分别为
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19.25%、21.47%和21.31%，2018年度、2019年度毛利率较斯达半导2018年度、2019年1-6月1,200V IGBT 模块毛利率差异为8.07%、5.36%。
③销售单价差异因素
斯达半导主要专注于IGBT模块业务，与公司主营业务产品相似度较高，其在工业控制、新能源汽车和变频家电等领域形成了较好的竞争优势，公司采取了略微降低销售售价的定价策略，以更好地拓宽相应产品市场。平均单价变动对IGBT模块毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| IGBT模块收入 | 18,505.04 | 13,668.23 | 11,318.34 |
| 销售单价上涨5%对IGBT模块收入的影响 | 5% | 5% | 5% |
| 销售单价上涨5%对IGBT模块毛利率的影响 | 3.91% | 4.00% | 4.12% |
| 销售单价上涨10%对IGBT模块收入的影响 | 10% | 10% | 10% |
| 销售单价上涨10%对IGBT模块毛利率的影响 | 7.46% | 7.64% | 7.86% |
综上所述，受限于产品结构差异、成本差异及销售单价差异，报告期内公司IGBT模块毛利率较同行业上市公司斯达半导相对较低。随着公司新能源汽车领域的逐步踏入、销售规模增长带来的规模效应、续流二极管芯片的进口替代以及市场份额的稳步增长，公司的盈利水平将持续增强。同时，报告期内公司其余产品如FRED模块、整流二极管模块、单管产品、芯片产品等均保持着较好的毛利率水平，这亦将有助于公司在未来取得更为良好的盈利水平。
3、进口芯片是否是行业惯例
（1）整体行业现状
根据全球半导体贸易组织（WSTS）统计，2013年至2019年中国半导体市场规模的复合年均增长率为9.91%。至2019年，我国的半导体市场规模达到1,441亿美元，占全球半导体市场规模的34.95%。虽然我国半导体市场需求不断增加，但国内半导体行业自给率仍然偏低。根据勾股大数据，2010年我国半导体的自给率仅有4.5%，到2018年增长至13.0%，预计到2020年将达到15.0%。整体而言，
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国内半导体行业目前仍需大量依靠国外进口芯片。
（2）对比同行业可比公司
公司目前自行研发的第三代IGBT M3i 1200V 50A芯片在击穿耐压、短路极限时间、芯片损耗、电流密度等关键参数方面已与英飞凌同类芯片指标基本相同或相接近。但由于客户对公司自研芯片的批量化使用需要一定的验证时间，在正常情况下，公司自主研发的芯片完全取代进口芯片需要一定过程，在公司自研芯片产品通过客户端认证之前，客户仍会指定要求使用进口芯片。上述进口替代过程系由行业特征所决定，符合行业惯例。以同行业可比公司斯达半导为例，依据其招股说明书，国外进口芯片供应厂商如英飞凌（Infineon）、艾赛斯（IXYS）、Si-Chip Power等位列于其2016年度至2019年1-6月间内的各不同期间前五大供应商中。随着自研芯片产品的认证逐渐通过，自研芯片使用占比也不断提高，其各期向国外厂商采购进口芯片的占比亦逐步下降。
报告期内，随着公司自研芯片产品的客户端认证通过及产品质量稳定、性能可靠的良好口碑，公司IGBT系列产品中自研芯片产品销售占比分别为32.36%、
37.14%、53.69%，占比不断提高，向英飞凌（Infineon）采购进口芯片的金额占采购总额比例亦从2018年度21.01%下降至2020年度16.71%。
综上所述，公司存在部分客户指定要求使用进口芯片的情形系由国内整体半导体行业发展状况、客户端产品认证时间较长的行业特征等因素综合导致，符合行业惯例，并不直接反映了公司的技术水平落后于同行业可比公司。与同行业可比公司对比，随着公司自研芯片产品销售占比的提升，对应进口芯片的采购比例相应下降的趋势与斯达半导保持一致。
（三）招股说明书中仅选取斯达半导、士兰微等公司作为可比公司的原因，并分析与其他未选取公司在产品、应用领域、产业链位置等方面的差异情况
报告期内，公司主要从事功率半导体器件的研发、生产与销售，主要产品包括FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块等；产品主要应用于工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业等；在半导体产业链中位于中游，中游具体包括设计、制造、封测三大环节，公司目前采用Fabless模式经营，芯片制造业务通过委外完成，芯片的设计及后续封测由自身完成。
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1、已选取的同行业公司
公司在产品结构、应用领域、产业链位置与已选取的同行业上市公司对比如下：
（1）斯达半导
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 斯达半导 | IGBT模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 重合部分 | IGBT模块 | 高度重合 | 高度重合 |
公司主营业务中IGBT模块与斯达半导重合，在产品应用领域、产业链位置方面重合度均相对较高（依据斯达半导招股说明书，斯达半导选择的同行业公司分别为宏微科技、士兰微、华微电子、扬杰科技）。
（2）士兰微
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 士兰微 | 集成电路、分立器件（包括IPM 功率模块、MOSFET、IGBT模块等）、发光二极管产品 | 工业控制及电源行业、变频白色家电行业、消费电子行业、LED行业 | 中游（IDM模式） |
| 重合部分 | FRED芯片、IGBT模块 | 半导体分立器件应用领域存在重合 | 较为重合 |
注：IDM模式即设计与制造一体化的模式，与公司Fabless模式相比即芯片的制造环节亦通过自身完成。
士兰微总体销售规模较大，产品类型主要包括集成电路、分立器件及发光二极管产品，其中分立器件相关产品、应用领域及在产业链中的位置与公司存在一定重合。
（3）华微电子
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家 | 中游（Fabless模式） |
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| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 管模块 | 电行业 | ||
| 华微电子 | IGBT、VDMOS、CMOS、肖特基、快恢复二极管、可控硅和 BJT 等产品 | 消费电子行业、新能源汽车行业、变频家电行业、工业控制行业 | 中游（IDM模式） |
| 重合部分 | FRED、IGBT产品 | 部分重合 | 较为重合 |
公司与华微电子在部分细分产品及其应用领域、在产业链中的位置存在一定重合。
（4）台基股份
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 台基股份 | 功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块；影视剧制作 | 工业电气控制和电源行业、轨道交通行业、新能源行业；泛文化行业 | 中游（IDM模式） |
| 重合部分 | IGBT模块、整流二极管模块 | 部分重合 | 较为重合 |
公司与台基股份在功率半导体行业内的部分细分产品及其应用领域、在产业链中的位置存在一定重合。
（5）扬杰科技
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 扬杰科技 | 各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、碳化硅JBS等 | 工业控制及电源行业、新能源行业、消费电子行业、安防领域、汽车电子行业 | 中游（IDM模式） |
| 重合部分 | FRED、IGBT芯片、单管、模块 | 部分重合 | 较为重合 |
公司与杨杰科技在功率半导体行业内的部分细分产品及其应用领域、在产业链中的位置存在一定重合。
2、未选取的同行业公司
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（1）华润微电子
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 华润微电子 | 功率器件、电源管理 IC、智能传感器、智能控制、晶圆制造及封装测试 | 消费电子行业、工业控制行业、智慧照明领域、智慧消防领域、医疗行业、人机交互领域等 | 中游（IDM模式） |
| 重合部分 | 功率器件产品存在少量重合 | 存在一定重合 | 较为重合 |
由于公司与华润微电子均属于功率半导体行业的功率半导体制造与销售环节，因此在产品应用领域以及在产业链中的位置存在一定的重合。
在具体产品方面，依据华润微电子招股说明书，华润微电子主营业务分为产品与方案、制造与服务两大业务板块。其中，产品与方案业务板块主要包含功率半导体、智能传感器与智能控制领域产品；制造与服务业务主要提供半导体开放式晶圆的制造与封装测试、掩模的制造服务。华润微电子的功率半导体器件产品主要包含MOSFET、功率IC、IGBT、SBD等，而MOSFET是其最主要的产品之一。与华润微电子相比，公司报告期内的主营业务以IGBT、FRED系列产品为主，MOSFET系列产品占主营业务收入比例较低，华润微电子的产品结构与公司重合度相对较低。
（2）捷捷微电
| 项 目 | 产品名称 | 应用领域 | 产业链位置 |
| 宏微科技 | FRED及IGBT的芯片、单管、模块，整流二极管模块 | 工业控制及电源行业、新能源行业及变频白色家电行业 | 中游（Fabless模式） |
| 捷捷微电 | 晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、碳化硅器件 |
| 中游（IDM模式） | |||
| 重合部分 | 晶闸管器件、二极管器件和芯片存在少量重合 | 存在一定重合 | 较为重合 |
由于公司与捷捷微电均属于功率半导体行业中的功率半导体制造与销售环节，
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因此在产品应用领域以及在产业链中的位置存在一定的重合。在具体产品方面，依据捷捷微电招股说明书，其主营业务以晶闸管系列、防护器件系列产品为主，整流管及其芯片产品占其主营业务收入比例低于10%，占比较低。而报告期内，晶闸管器件占公司主营业务收入比例较低，捷捷微电的产品结构与公司重合度相对较低。综上所述，公司已选取的同行业可比上市公司中，斯达半导在具体产品、产品应用领域及在产业链中的位置与公司重合性较高；士兰微、华微电子、台基股份、扬杰科技在具体产品、产品应用领域及在产业链中的位置方面与公司存在一定的重合；而华润微电子与捷捷微电的具体产品结构与公司相似度较低，因此未将其选取为公司的同行业可比上市公司。
三、中介机构说明
（一）核查程序
1、查阅英飞凌年度报告，产品线情况；
2、访谈发行人研发负责人，了解公司技术水平、工艺积累与国外龙头企业差距，公司产品在下游应用情况，价值占比情况
3、查阅发行人招股说明书中所列举行业政策及涉及产品的定义，重新计算对应收入金额及占比；
4、查阅发行人境内外同行业公司公开资料，对比分析产品结构、产品应用领域、经营模式的异同；
5、查阅斯达半导等同行业可比公司招股说明书、年度报告，对比分析具体产品毛利率的差异原因；
6、通过查阅斯达半导等同行业可比公司招股说明书、年度报告，访谈发行人主要客户等方式，了解使用进口芯片是否属于行业惯例；
7、查阅斯达半导、士兰微、扬杰科技、台基股份、华微电子、华润微电子、捷捷微电的年度报告、招股说明书，分析对比具体产品结构、产品应用领域、经营模式的异同。
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（二）核查意见
1、发行人已客观披露竞争劣势；
2、发行人各类产品或服务在产业链中的位置、实现功能和价值占比列示真实、准确；
3、发行人所列举行业政策涉及产品与发行人实际经营产品存在对应关系，相关对应收入及占比真实、完整；
4、发行人盈利能力低于斯达半导、毛利率低于同行业可比公司平均水平原因合理；
5、客户指定要求进口芯片属于行业惯例，不直接代表了发行人技术水平落后于同行业可比公司；
6、发行人在招股说明书中选取斯达半导、士兰微、华微电子、台基股份、扬杰科技，未选取捷捷微电、华润微电子作为同行业可比公司的原因合理。
1.4请保荐机构和发行人律师结合1.1-1.3回复，就发行人是否符合科创属性标准及科创板定位，以及发行人的技术先进性发表明确意见。
（一）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定
1、公司符合行业领域要求
| 公司所属行业领域 | ?新一代信息技术 | 公司主要从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。 |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| □生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
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2、公司符合科创属性要求
（1）公司符合科创属性评价标准一的情况
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是 □否 | 2018年至2020年，公司研发投入分别为2,208.96万元、2,455.96万元和2,300.63万元，最近三年研发投入金额合计6,965.55万元；公司最近三年累计研发投入占主营业务收入的比重为8.16%，超过5%。 |
| 研发人员占当年员工总数的比例≥10% | ?是 □否? | 截至2020年12月31日，公司研发人员85人，占员工总数的19.91% |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是 □否 | 截至2020年12月31日，公司累计取得发明专利35项，其中31项发明专利报告期内通过产品销售形成主营业务收入。 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是 □否 | 2020年度公司营业收入金额为33,162.93万元，最近一年营业收入金额超过3亿元。 |
（2）公司符合科创属性评价标准二的情况
| 科创属性评价标准二 | 是否符合 | 主要依据 |
| 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。 | □是??否? | - |
| □是??否? | - | |
| 独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。 | □是??否? | - |
| 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。 | □是??否? | - |
| 形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 | □是??否? | - |
综上所述，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性及科创板定位。
（二）发行人的技术先进性
1、技术能力方面
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公司已具备并掌握先进的IGBT、FRED芯片设计能力、工艺设计能力、模块的封装设计与制造能力、特性分析与可靠性研究能力、器件的应用研究与失效分析能力，已在IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试装等方面积累了众多优秀自主研发的核心技术，其中芯片领域的核心技术主要包括微沟槽栅、多层场阻断层、虚拟元胞、RC逆导结构等IGBT芯片设计及制造技术；软恢复结构、局部少子寿命控制技术等FRED芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压MOSFET芯片设计及制造技术等，部分核心技术采用的技术路线、技术水平与行业龙头企业基本相同，个别技术具有自己的特色。基于以上技术优势，发行人成功了开发的宏微第三代M3i、宏微第四代M4i的 IGBT以及FRED产品，产品指标与国内同类进口产品接近，且在部分指标上能到达到行业最高水平，同时公司在完善现有行业内通用成熟的技术基础上，逐步深入对行业前沿技术进行研究开发，如精细原胞和超深阻挡层结构IGBT芯片的开发、软恢复续流二极管芯片的开发等。此外，公司突破了模块封测环节中的技术难点，如高可靠铝线键合工艺开发、解决大DBC基板焊接空洞率问题、压接式PIN针开发、内置驱动板连接与键合技术，掌握了模块封装中的核心技术，如无压银烧结技术、低分布参数布线技术、端子超声键合技术。
2、科研项目方面
依赖于公司的技术水平，公司承担了多项国家级和省市级的功率半导体产品及技术方面的研发项目，其中在“十二五”期间承担了国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技专项中的“工业控制与风机高压芯片封装和模块技术研发及产业化”项目01课题、04课题，通过上述课题研发实现了高压大功率IGBT模块规模化生产能力，建立了功率模块可靠性试验平台，经行业专家组认定为“形成了进口替代的国产品牌，解决了大功率模块生产过程中的关键技术”。
3、产品及客户方面
发行人公司所生产的功率半导体器件产品系下游应用产品的核心的电能转换元器件，在终端产品的运行过程中起到了重要的电流、电压转换作用，价值占比较高；依赖于公司在光伏IGBT芯片方面的技术积累，公司与国内光伏领域龙头企业客户A达成了合作，向其批量供应光伏IGBT单管及模块产品。此外，在公司销售的产品中，公司自研芯片产品的销售占比逐年提高，向国外厂商采购进口芯片的占比亦逐
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步下降。
综上所述，发行人的技术具有先进性。
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2.关于汇川投资与汇川技术
根据问询回复：（1）汇川投资于2017年11月、2018年1月和2018年9月三次入股发行人，为发行人的产业投资者，2018、2019和2020年度发行人向汇川技术（苏州汇川）的销售收入分别为921.84万元、1,656.24万元和3,496.58万元，占营业收入比例分别为3.51%、6.38%和10.54%，销售金额和占比持续上升；根据回复中发行人向苏州汇川销售的主要产品与向其他第三方销售的同型号产品价格的对比情况，2018年以后绝大多数物料的价格差异率为负，价格不存在明显差异，不存在利益输送情形；（2）2018年9月发行人定向发行股份后汇川投资持股10.4244%，2020年5月汇川投资出让部分股权后持股发行人4.5401%，减资的原因系客户A要求发行人减少与汇川投资的股权比例，2020年6月宏微科技与客户A签署了相关技术和产品合作的协议，2019年汇川投资取得分红款208.60万元；汇川投资减持发行人股份的价格系参考外部投资者市场价格进行定价，为7.4460元/股，同期其他股权转让价格为6.7000元/股。保荐机构、申报会计师、发行人律师未说明对“汇川投资减持发行人股份的原因及价格公允性”的核查过程、核查依据；（3）根据VMI交货协议约定，入VMI仓库的货物自苏州汇川收到货物后三个月内没有领用的，也没有退回公司的视为销售；（4）汇川技术与英飞凌形成良好的合作关系。根据申报材料，客户A与发行人的合作协议签订于2020年2月，合同生效时间为2020年1月15日。
请发行人说明：（1）2020年向汇川技术销售收入大幅上升的原因，销售的产品类型及金额构成、2020年各月的销售金额及占比情况，相关产品客户端的应用情况，是否实现最终销售或使用；（2）发行人向关联方销售收入和占比持续上升是否与汇川投资入股有关，在多数物料价格差异率为负的情况下，得出“价格不存在明显差异，不存在利益输送情形”的结论是否合理审慎，发行人以较低价格向汇川技术销售的客观原因，相关交易是否公允，是否构成严重影响独立性或显失公平的关联交易；（3）汇川投资于2020年5月减持发行人股份的原因，定价依据及公允性，高于同期股权转让价格的原因，减持股份是否对发行人与汇川技术的继续合作产生不利影响，发行人对汇川技术的在手订单情况；发行人与客户A合作协议签订的具体时间，相关协议的履行情况、对
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应的收入情况；（4）报告期各期是否存在苏州汇川收到货物后三个月内没有领用也没有退回公司、视为销售的情况，若有，请说明金额及占比、后续领用时点，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否存在对其他客户采用VMI模式销售的情况；（5）发行人向英飞凌采购芯片单价的公允性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，请发行人律师就事项（1）-（3）核查，说明核查方式、依据，并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）2020年向汇川技术销售收入大幅上升的原因，销售的产品类型及金额构成、2020年各月的销售金额及占比情况，相关产品客户端的应用情况，是否实现最终销售或使用
1、2020年向汇川技术销售收入大幅上升的原因
近年来，我国变频器行业的市场规模总体呈上升态势。汇川技术凭借其具有核心竞争力的驱动技术，市场份额逐年提升。根据汇川技术2020年第三季度报告显示，2020年前三季度，汇川技术实现营业收入较上年同期增长65.00%，其中通用自动化业务实现销售收入同比增长63.61%，因汇川技术自身自动化业务的增长使得其对原材料单管及模块产品的需求增长。
随着合作的逐渐加深及相互信任，2019年8月公司与汇川技术全资子公司—苏州汇川在原有《供货协议》的基础上签署了《VMI交货协议》，双方交易规模逐渐转为大规模量采。
2020年汇川技术对发行人自研芯片生产的IGBT单管和IGBT模块进行了大量的验证工作，开展了多次小批量采购验证，在通过验证后相关产品采购量增长。
2、2020年发行人向汇川技术（包括苏州汇川、深圳汇川）销售的产品类型及金额构成
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 销售占比 |
| 模块 | 3,440.17 | 98.39% |
| 单管 | 54.62 | 1.56% |
| 其他 | 1.79 | 0.05% |
8-1-75
| 项 目 | 2020年度 | 销售占比 |
| 总 计 | 3,496.58 | 100.00% |
3、2020年发行人向汇川技术各月的销售金额及占比情况
单位：万元
| 月份 | 模块 | 单管 | 其他 | 总计 | 月度销售额占比 |
| 1月 | 137.83 | - | 1.35 | 139.18 | 3.98% |
| 2月 | 11.37 | - | - | 11.37 | 0.33% |
| 3月 | 318.93 | 2.28 | - | 321.21 | 9.19% |
| 4月 | 135.83 | - | - | 135.83 | 3.88% |
| 5月 | 301.75 | 3.47 | - | 305.22 | 8.73% |
| 6月 | 340.41 | 1.19 | - | 341.60 | 9.77% |
| 7月 | 275.19 | 3.32 | - | 278.51 | 7.97% |
| 8月 | 347.11 | 14.98 | - | 362.09 | 10.36% |
| 9月 | 338.92 | 5.49 | 0.44 | 344.85 | 9.86% |
| 10月 | 284.86 | 16.23 | - | 301.09 | 8.61% |
| 11月 | 513.73 | 3.48 | - | 517.21 | 14.79% |
| 12月 | 434.24 | 4.18 | - | 438.42 | 12.54% |
| 总计 | 3,440.17 | 54.62 | 1.79 | 3,496.58 | 100.00% |
2020年度，除1月、2月因新冠疫情及春节假期等因素外，公司各月向汇川技术销售产品收入不存在明显差异。2020年11月、12月，公司向汇川技术销售产品金额略高于其他月份，主要系下游终端市场年末需求通常较为旺盛导致，下游厂商提前备货生产情况较为普遍。
总体而言，公司向汇川技术分月销售金额分布情况与公司主营业务收入按季度分布情况相符，不存在明显异常情形。此外，汇川技术通过SRM供应商管理系统对其采购环节进行管理，报告期内未出现收到货物后三个月内没有领用也没有退回公司、视为销售的情况，2020年销售亦未出现异常期后销售退回情况。
4、相关产品客户端的应用情况，是否实现最终销售或使用
报告期内，汇川技术向发行人采购的产品主要用于工业自动化业务领域的变
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频器业务，采购金额占其相关产品的销售金额比例较小，2020年度汇川技术向发行人采购及对外销售数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 汇川技术向发行人采购金额 | 汇川技术通用自动化业务对外实现销售[注] | 汇川技术向本公司采购材料占其销售金额比例 |
| 2020年度 | 3,496.58 | 452,800.00 | 0.77% |
注：汇川技术2020年年度报告尚未公告，表格中使用的数据为汇川技术2020年三季度报告数据年化后的数据。
汇川技术对其供应商采用零库存管理和订单采购两种模式，对于大批量生产的产品采用零库存管理模式，对于尚未进入批量生产的产品采用订单采购模式。2020年发行人通过VMI交货模式确认收入1,758.55万元，根据协议约定汇川技术对VMI交货模式下采购的原材料采用零库存管理，2020年发行人通过VMI交货模式销往汇川技术的产品均已实现最终使用；通过订单交货模式确认收入1,738.03万元，根据汇川技术生产报表数据显示截至本问询回复日发行人2020年订单交货的产品已经全部投产。
（二）发行人向关联方销售收入和占比持续上升是否与汇川投资入股有关，在多数物料价格差异率为负的情况下，得出“价格不存在明显差异，不存在利益输送情形”的结论是否合理审慎，发行人以较低价格向汇川技术销售的客观原因，相关交易是否公允，是否构成严重影响独立性或显失公平的关联交易
1、发行人向关联方销售收入和占比持续上升与汇川投资入股无关
（1）发行人与苏州汇川合作交易始于2011年
汇川技术（300124.SZ）系国内工业变频器行业的领军企业之一，苏州汇川系汇川技术的全资子公司，主营业务为工业自动化控制软件、硬件及其产品和系统集成的技术开发、生产、销售。发行人销售的IGBT和整流二极管系工业变频器中的重要组件，由于发行人在IGBT和整流二极管等领域具有较强的技术优势，双方于2011年开始接触并开展业务合作。后续经过多年的业务合作，双方建立了良好的信任合作关系。
（2）公司对汇川技术（含苏州汇川）销售收入及占比持续上升的主要原因
2017年-2020年，公司对汇川技术（含苏州汇川）销售收入及占比均持续上
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升，主要原因如下：
1）下游行业需求增长，汇川技术在工业变频器领域市场地位不断攀升近年来，我国变频器行业的市场规模总体呈上升态势。变频器在冶金、煤炭、石油化工等工业领域的应用规模保持稳定增长，城市化率提升的背景下，变频器在市政、轨道交通等公共事业领域的需求也将继续增长。前瞻产业研究院统计，未来5年变频器行业的市场规模将保持10%以上的增长率。
汇川技术成立于2003年，以变频器的进口替代为切入点，在2004年推出了通用变频器MD280，依托矢量变频技术快速占领市场。近年来，汇川技术以驱动技术为基石的核心竞争力在持续增强，在技术水平上，汇川技术已具备了与西门子、ABB等外资品牌竞争的实力。从中长期看，技术水平的提升和平台化的产品线布局是推动汇川技术营业收入持续增长的主要动力。近年来汇川技术在技术上持续突破，汇川技术变频器市场份额自2017年11.40%提升至2019年的
14.00%，市场份额逐年提升，汇川技术在低压变频器领域已经发展成为全球前三的国内品牌企业。
2017年-2020年公司对汇川技术（含苏州汇川）销售收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 发行人营业收入 | 20,917.52 | 26,249.27 | 25,972.09 | 33,162.93 |
| 发行人对汇川技术（苏州汇 | 471.45 | 921.84 | 1,656.24 | 3,496.58 |
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| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 川）销售收入 | ||||
| 占发行人营业收入比例 | 2.25% | 3.51% | 6.38% | 10.54% |
| 公司对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例 | 0.21% | 0.32% | 0.56% | - |
注：截至本问询函回复出具日，汇川技术尚未披露2020年度报告，无法测算公司对苏州汇川销售收入占汇川技术变频器销售收入比例。汇川技术与公司的同比上市公司斯达半导的销售交易金额如下：
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 斯达半导对汇川技术（苏州汇川）销售收入 | 3,684.97 | 5,839.57 | 3,890.92 |
| 占斯达半导营业收入比例 | 8.41% | 8.65% | 10.62% |
| 斯达半导对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例 | 1.65% | 2.06% | 2.92% |
数据来源：斯达半导招股说明书、汇川技术年度报告
注：斯达半导2019年度报告未详细披露主要客户的名称，因而无法计算2019年度斯达半导对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例。
从上表可以看出，汇川技术与斯达半导的销售交易金额也在持续上升，斯达半导对汇川技术销售收入增长趋势与公司对汇川技术销售收入增长趋势相一致。2017年-2019年，公司对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例分别为0.21%、0.32%和0.56%；2017年-2019年1-6月，斯达半导对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例分别为1.65%、2.06%和2.92%。斯达半导对汇川技术销售收入占汇川技术变频器销售收入比例逐年增长且高于发行人。
因此，由于工业变频器下游行业的快速发展，汇川技术自身市场地位的不断提高，以及汇川技术等下游客户对于进口替代的内在需求，使得公司与苏州汇川的销售交易金额和占比不断增加。
2）公司IGBT模块等产品在工业变频器领域具有较强的技术优势和市场地位
自成立以来，公司以“成为提供功率半导体器件解决方案的专家”为宗旨，始终专注于功率半导体器件领域的研发和技术创新。经过十余年的技术沉淀和积
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累，公司已在IGBT、FRED等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试方面积累了诸多先进的核心技术，并应用于主营业务产品中。历经多年发展，公司目前已经逐步形成以IGBT、FRED模块为核心业务的科技型企业，公司产品具有较强的技术优势和质量稳定性，产品性能指标达到了国外主流品牌企业的技术水平，凭借可靠的产品质量和优质的服务，公司与汇川技术等众多优秀客户保持了良好的合作关系。在工业变频器领域，公司与台达集团、汇川技术、上海众辰电子科技股份有限公司、浙江佳乐科仪股份有限公司等多家变频器行业优秀企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司把握了下游行业市场的发展机遇，加大投入与行业领先客户如汇川技术的合作，最终使得公司与苏州汇川的销售交易金额不断增加。
综上，报告期内向关联方销售金额及占比上升主要与上述两项因素相关，即下游需求持续上升、汇川技术市场地位不断攀升，公司凭借较强的技术优势和市场竞争能力，抓住汇川技术等下游客户对于进口替代的内在需求，不断提升公司对苏州汇川的销售交易金额。因此，发行人向关联方销售收入和占比持续上升与汇川投资入股无关。
2、在多数物料价格差异率为负的情况下，得出“价格不存在明显差异，不存在利益输送情形”的结论是否合理审慎，发行人以较低价格向汇川技术销售的客观原因，相关交易是否公允，是否构成严重影响独立性或显失公平的关联交易；
（1）公司与客户的销售定价原则及与苏州汇川约定的竞争性定价条款
发行人与下游客户就产品销售定价原则系考虑原材料采购成本、技术难度、生产交货周期、订单数量等因素基础上，由双方协商确定产品价格。
根据公司与苏州汇川签署的《供货协议》，苏州汇川与公司约定了“竞争性定价”条款：即同一时期及与供货协议类似的供货条件下，如果供方（发行人）以更低的价格向产品或服务需求量不大于需方（苏州汇川）的其它客户提供同类产品或服务时，供方应及时通知需方，并且自该价格对相关客户生效之日起，需方亦开始自动适用该价格；当需方采购数量/采购金额累计达到一定数量或金额时（如2020年双方约定的累计采购金额为3,000万元），供方应当相应的降低价
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格或给予其他优惠；在实际供货数量同确定价格时预测的供货数量相比发生较大增长时，需方有权要求供方降低货物的价格。
上述合同条款主要内容均是约定了客户（汇川技术）采购量与客户相应采购价格的关系。对汇川技术来说，由于IGBT模块和整流二极管模块等产品非传统意义上的大宗商品，无法通过公开市场渠道查询相关产品的交易价格，为加强采购成本控制，汇川技术与发行人协商确定其采购按“量大价优”的原则进行，符合正常商业逻辑。对发行人来说，汇川技术系公司的主要客户之一，在行业内具备较强的市场地位，其对IGBT模块和整流二极管模块产品潜在需求量较大，为了更好的维护客户关系以及获取更多该客户的市场份额，发行人在满足上述合同条款中约定的销售量条件的情况下给予汇川技术适当价格优惠，也符合公司的市场营销策略。
根据汇川技术出具的《关于“竞争性条款”的情况说明》：汇川技术与江苏宏微科技股份有限公司签订的供货协议中所列“竞争性条款”，该条款宗旨是要求在同等采购量的条件下，供应商（包括宏微科技）如果给第三方更低的价格，也必须给汇川技术同样的价格，汇川技术与其他重要供应商也签订了包含相关条款的合同，属于行业惯例。
（2）2017年-2020年主要产品型号价格对比
由于不同类别、同类别不同型号的产品销售单价差异较大，以下选取公司向苏州汇川销售的主要产品与公司向其他第三方销售的同型号产品价格进行对比：
2020年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方 单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| IGBT模块 | MMGT200Q120** | 684.97 | 149.55 | 99.98% | 西安爱派科电力电子有限 公司 | 0.16 | 163.72 | 0.02% | -8.65% | 公司对苏州汇川销售占比为99.98%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
| IGBT模块 | MMGT75WD120** | 276.23 | 171.83 | 29.66% | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 152.21 | 174.96 | 16.34% | -1.79% | 差异很小 |
8-1-81
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方 单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| IGBT模块 | MMGT100J120** | 165.33 | 55.60 | 47.15% | 深圳市格锐特电子科技有限公司 | 85.66 | 56.64 | 24.43% | -1.83% | 差异很小 |
| IGBT模块 | MMGT100WD120** | 127.02 | 225.90 | 21.33% | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 127.50 | 225.66 | 21.41% | 0.10% | 差异很小 |
| IGBT模块 | MMG150J120** | 109.38 | 76.26 | 98.36% | 耀迅国际科技 有限公司 | 0.40 | 79.87 | 0.36% | -4.52% | 公司对苏州汇川销售占比为98.36%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
| IGBT模块 | MMGT15CB120** | 108.38 | 55.75 | 24.66% | 山东汇科工控技术有限公司 | 11.42 | 57.97 | 2.60% | -3.82% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 |
| 江西锐天科创电气科技有限公司 | 27.40 | 56.49 | 6.23% | -1.31% | 差异很小 | |||||
| IGBT模块 | MMG35CE120** | 52.78 | 95.00 | 37.39% | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 62.11 | 101.65 | 44.00% | -6.54% | 该产品潜在需求量较大，公司为获取对苏州汇川的销售份额，采取了优惠的价格策略 |
| IGBT模块 | MMG75S17** | 34.10 | 113.68 | 59.30% | 山东泰开自动化 有限公司 | 8.30 | 120.69 | 14.44% | -5.81% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 73.95 | 48.11 | 40.44% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 73.78 | 52.33 | 40.35% | -8.06% | 该产品潜在需求量较大，公司为获取对苏州汇川的销售份额，采取了优惠的价格策略 |
| 整流二极管模块 | MMD250F18** | 35.24 | 90.44 | 64.42% | 成都宏微科技 有限公司 | 6.69 | 95.64 | 12.24% | -5.44% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 |
| FRED模块 | MMF2X100J12** | 61.47 | 41.21 | 63.48% | 宝诺阳电源科技（上海）有限 公司 | 8.07 | 44.83 | 8.33% | -8.08% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 |
8-1-82
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方 单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| Rectifier House (India) Pvt.Limited | 5.04 | 43.80 | 5.20% | -5.92% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 | |||||
2019年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| 整流二极管模块 | MMD250F16** | 363.69 | 99.97 | 88.13% | 深圳博汇之能科技有限公司 | 2.12 | 106.12 | 0.51% | -5.79% | 公司对苏州汇川销售占比为88.13%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
| 耀迅国际科技 有限 公司 | 4.13 | 105.39 | 1.00% | -5.14% | ||||||
| 苏州禾望电气 有限 公司 | 1.50 | 104.50 | 0.36% | -4.33% | ||||||
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 257.79 | 68.58 | 78.58% | 成都宏微科技 有限 公司 | 21.16 | 76.29 | 6.45% | -10.11% | 公司对苏州汇川销售占比为78.58%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 42.40 | 51.82 | 33.96% | 成都宏微科技 有限 公司 | 22.43 | 52.16 | 17.96% | -0.66% | 差异很小 |
| 整流二极管模块 | MMD70E18** | 17.37 | 47.91 | 29.48% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 23.41 | 48.88 | 39.74% | -1.97% | 差异很小 |
| IGBT模块 | MMG75S17** | 71.64 | 102.34 | 93.33% | 新风光电子 科技 股份有限公司 | 0.86 | 107.76 | 1.12% | -5.03% | 公司对苏州汇川销售占比为93.33%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
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| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| IGBT模块 | MMGT100WD120** | 19.20 | 225.90 | 9.24% | 成都宏微科技 有限 公司 | 15.78 | 232.76 | 7.59% | -2.95% | 差异较小 |
| FRED模块 | MMF2X100J12** | 15.34 | 43.23 | 27.31% | 宝诺阳电源科技（上海）有限公司 | 11.66 | 44.83 | 20.76% | -3.57% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 |
2018年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额(万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| 整流二极管模块 | MMD200S16** | 163.23 | 71.50 | 58.59% | 无锡合巨电子贸易 有限公司 | 20.52 | 77.25 | 7.36% | -7.44% | 公司对苏州汇川销售占比为58.59%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
| 成都宏微 科技 有限公司 | 16.08 | 76.05 | 5.77% | -5.98% | ||||||
| 整流二极管模块 | MMD240S16** | 159.11 | 89.70 | 84.23% | 南京欧陆电气股份有限公司 | 2.54 | 94.51 | 1.35% | -5.09% | 公司对苏州汇川销售占比为84.23%，按竞争性定价要求给予价格优惠 |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 49.98 | 54.69 | 32.13% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 76.25 | 52.23 | 49.02% | 4.71% | 公司对合康新能销售量较大，公司对其销售价格低于公司对苏州汇川的销售价格 |
| 整流二极管模块 | MMD150F18** | 19.30 | 89.75 | 16.36% | 上海能传 电气 有限公司 | 7.06 | 93.05 | 5.99% | -3.55% | 差异较小 |
| 整流二极管模块 | MMD70E18** | 16.10 | 48.79 | 27.31% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 28.60 | 48.81 | 48.52% | -0.04% | 差异很小 |
| IGBT模块 | MMG100J120** | 43.91 | 62.44 | 16.15% | 苏州英威腾电力电 | 27.01 | 69.23 | 9.93% | -9.81% | 公司对苏州汇川销售量较大，给 |
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| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额(万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| 子有限公司 | 予适度优惠 | |||||||||
| 浙江佳乐科仪股份 有限公司 | 5.08 | 67.00 | 1.87% | -6.81% | ||||||
| IGBT模块 | MMG75J120** | 18.66 | 54.92 | 48.34% | 浙江佳乐科仪股份 有限公司 | 12.05 | 55.81 | 31.21% | -1.59% | 差异很小 |
| 晶闸管模块 | MMK110A16** | 12.95 | 64.10 | 54.99% | 厦门市爱维达电子 有限公司 | 4.13 | 66.38 | 17.53% | -3.43% | 公司对苏州汇川销售量较大，给予适度优惠 |
2017年：
| 物料名称 | 产品型号 | 苏州汇川 | 其他客户 | 差异率 | 差异原因 | |||||
| 金额(万元) | 单价 (元/只) | 占比 | 第三方单位 | 金额 (万元) | 单价 (元/只) | 占比 | ||||
| 整流二极管模块 | MMD130A16** | 145.49 | 40.73 | 98.14% | 无锡合巨电子贸易有限公司 | 1.88 | 52.97 | 1.27% | -23.10% （注） | 公司对苏州汇川销售占比为98.14%，公司给予价格优惠 |
| 整流二极管模块 | MMD100E18** | 39.49 | 55.95 | 30.64% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 62.73 | 52.06 | 48.67% | 7.47% | 公司对合康新能销售量较大，公司对其销售价格低于公司对苏州汇川的销售价格 |
| 整流二极管模块 | MMD70E18** | 10.16 | 49.57 | 23.52% | 北京合康新能变频技术有限公司 | 25.29 | 48.64 | 58.53% | 1.92% | 差异很小 |
| IGBT模块 | MMG100J120** | 58.75 | 64.42 | 22.26% | 中电科讯（北京）科技有限公司 | 43.33 | 62.95 | 16.42% | 2.34% | 差异很小 |
| IGBT模块 | MMG75J120** | 14.25 | 56.32 | 38.73% | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 12.68 | 55.63 | 34.47% | 1.25% | 差异很小 |
从上表可知，公司对苏州汇川的同型号销售价格较其他销售客户销售价格总体差异较小，公司对苏州汇川销售的部分同型号销售价格较低，主要原因是：
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（1）公司部分型号产品对苏州汇川销售占比相对较高（如2020年公司对苏州汇川销售的MMGT200Q120**IGBT模块占比为99.98%），而对其他客户销售金额及占比较小，公司按竞争性定价的要求给予苏州汇川更优惠的价格。实际执行中，在符合竞争性条款约定的情形下，苏州汇川与公司协商确定具体产品的销售价格和优惠比例。
（2）苏州汇川作为公司的主要客户之一，行业市场地位相对较高，且苏州汇川个别型号产品市场潜在需求量较大，公司为更多获取对苏州汇川的销售份额，采取了优惠的价格策略。
综上所述，报告期内公司向苏州汇川销售的产品价格与向其第三方销售的价格不存在显著差异，定价公允。公司部分型号产品以较低价格向汇川技术销售的客观原因真实合理，符合正常的商业逻辑，不构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。公司与汇川技术签订竞争性条款属于行业惯例，在签订竞争性条款的前提下交易具有公允性，不存在利益输送的情形。
（三）汇川投资于2020年5月减持发行人股份的原因，定价依据及公允性，高于同期股权转让价格的原因，减持股份是否对发行人与汇川技术的继续合作产生不利影响，发行人对汇川技术的在手订单情况；发行人与客户A合作协议签订的具体时间，相关协议的履行情况、对应的收入情况
1、汇川投资于2020年5月减持发行人股份的原因，定价依据及公允性，高于同期股权转让价格的原因
2020年2月，公司与客户A经过长期的考核论证和沟通签署了《关于光伏IGBT产品的合作协议》（框架合作协议），由于客户A和汇川技术及其全资子公司苏州汇川在多个业务领域具有直接竞争关系，出于战略发展的考虑，客户A要求宏微科技减少汇川投资（汇川投资系汇川技术的第一大股东）持有宏微科技的股权比例，以降低对宏微科技的影响。经过多轮协商，汇川投资于2020年5月分别与深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）达成股权转让协议，转让其持有的发行人股份。在汇川投资转让其持有的发行人部分股份后，宏微科技与客户A于2020年6月签署了框架性质的《采购主协议》。
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汇川投资于2020年5月减持发行人股份的价格系根据公司的资产状况、经营业绩以及未来发展趋势，并经转让双方协商确定。该转让价格与最近一次（2020年6月）增资价格（7.44元/股）以及赵善麒转让员工股份价格相同，定价公允。
汇川投资转让股份的价格（7.44元/股）略高于同期九洲创投及其他投资者对外转让股权价格（6.70元/股），九洲创投入股公司时间较早，持股成本相对汇川投资低，最终两者价格谈判结果也有差异。因此，汇川投资转让股份的价格高于同期股权转让价格具有合理性。
2、减持股份是否对发行人与汇川技术的继续合作产生不利影响，发行人对汇川技术的在手订单情况
自汇川投资减持股份后，发行人与汇川技术继续保持良好的合作关系，2021年1-3月公司向汇川技术的销售金额已远超2020年同期销售金额，此外，发行人与苏州汇川签署的《功率模块合作开发协议书》，发行人与苏州汇川基于以往的良好合作关系，目前正合作开发定制模块产品，相关产品正处于产品试验阶段。
汇川技术与发行人主要基于采用零库存管理（VMI）和订单采购两种模式，除VMI模式外，截至2021年3月末发行人与汇川技术订立的尚在执行中的订单金额为324.26万元（提前一个月的订单量），同时基于汇川技术的年度采购预测，汇川技术采购规模将持续增加。
综上所述，减持股份对发行人与汇川技术的继续合作不存在不利影响。
3、发行人与客户A合作协议签订的具体时间，相关协议的履行情况、对应的收入情况
2020年2月，发行人与客户A签订了《关于光伏IGBT产品的合作协议》，具体内容为，建立新的合作关系，宏微科技向客户A提供光伏IGBT（包括单管和模块）品类产品。2020年6月，进一步签订了《采购主协议》明确了具体的采购合作条款，上述协议履行情况良好，处于正常履行状态。公司已向客户A销售了部分IGBT单管产品，其中2020年度公司向客户A销售的产品收入为
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78.47万元，2021年1-3月公司向客户A销售的产品收入为108.62万元。
截至2021年3月31日，公司与客户A订立的订单金额为1,812.62万元，其中尚未交付的订单为1,668.70万元。
（四）报告期各期是否存在苏州汇川收到货物后三个月内没有领用也没有退回公司、视为销售的情况，若有，请说明金额及占比、后续领用时点，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否存在对其他客户采用VMI模式销售的情况
1、报告期各期是否存在苏州汇川收到货物后三个月内没有领用也没有退回公司、视为销售的情况，若有，请说明金额及占比、后续领用时点，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定
报告期内，不存在苏州汇川收到货物后三个月内没有领用也没有退回公司、视为销售的情况。
苏州汇川通过SRM供应商管理系统对其采购环节进行管理，该系统可实现需求/计划、采购过程、付款结算、预警识别等业务全线融合。苏州汇川将向发行人采购的物料录入系统，系统会根据不同物料的采购、使用情况生成供需平衡表，供需平衡表每日进行更新，双方均可登录系统实时查看。发行人相关业务人员及苏州汇川采购人员根据供需平衡表的库存及缺料情况进行沟通，并以此为基础形成采购预测数据。苏州汇川根据其自身生产情况对不同物料按天、周、月向发行人下达采购订单，减低库存与缺料风险。因此，报告期内，苏州汇川向发行人采购的物料不存在有单无货或原材料积压的情况。
2、报告期内是否存在对其他客户采用VMI模式销售的情况
报告期内存在对其他客户采用VMI模式销售的情况，具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品类别 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 电源模块 | 491.00 | - | - |
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| 客户名称 | 产品类别 | 营业收入 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 上海酷风汽车部件有限公司 | 电源模块 | 6.81 | 308.30 | 1363.88 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 电源模块 | 17.30 | 18.70 | 506.98 |
（五）发行人向英飞凌采购芯片单价的公允性
首轮问询回复中表述的“除汇川技术与英飞凌（Infineon Technologies AsiaPacific Pte Ltd）形成良好的合作关系外，汇川投资与发行人报告期内前五大客户或供应商不存在其他权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形。”意思是“汇川技术与英飞凌之间除商业合作关系外（根据汇川技术公开披露信息获知），不存在其他权益关系或其他利益安排，不存在利益输送情形。”英飞凌公司于1999年4月在德国成立，其业务遍及全球，在美国苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构，是全球领先的半导体公司之一，主要为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和系统解决方案。公司作为功率半导体企业主要从英飞凌采购芯片产品，发行人与英飞凌不存在关联关系，发行人向英飞凌采购的芯片定价系基于采购当时的市场状况、市场的需求数量、英飞凌的市场策略情况，参照英飞凌的芯片报价确定，采购价格公允。
二、中介机构说明
（一）核查程序
1、获取发行人向汇川技术销售的台账、销售订单及合同；
2、获取发行人报告期内采用VMI模式销售的客户信息及销售台账、销售订单及合同；
3、获取并复核汇川技术VMI模式库存的领用及库龄情况；
4、访谈汇川技术关于向发行人采购大幅增长的原因及相关商品的最终销售或使用情况。
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5、对汇川投资进行访谈，了解汇川投资入股发行人的原因、背景等；
6、访谈汇川技术了解收入增长原因，与汇川投资入股发行人是否存在关联；
7、访谈汇川投资投资总监和发行人董事、董事会秘书、副总经理丁子文，了解汇川投资减持发行人股份的原因、定价依据等情况；
8、查阅了汇川投资于2020年5月与深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）签署的股权转让协议。
9、查阅发行人与汇川技术、客户A的合作协议，销售收入明细，了解其合作情况；
10、查阅发行人历史沿革资料，对比分析关联方入股发行人前后，发行人与之的交易价格、交易数量、信用政策、收付款政策等情况是否发生明显、重大不合理变化，评估交易公允性，是否存在利益输送情况；
11、查阅汇川技术年度报告、行业公开信息，了解汇川技术收入变化情况，下游变频器市场变化情况；
12、获取发行人报告期内销售收入明细表，将发行人向汇川技术销售的产品价格与其他第三方进行比较；
13、邮件访谈英飞凌销售人员，了解芯片销售价格公允性情况
（二）核查意见
1、2020年发行人向汇川技术销售收入大幅上升的原因合理，汇川技术向发行人购买的商品均已实际使用，并形成最终产品；
2、报告期内向关联方销售金额及占比上升主要与上述两项因素相关，即下游需求持续上升、汇川技术市场地位不断攀升，公司凭借较强的技术优势和市场竞争能力，把握机会抓住汇川技术等下游客户对于进口替代的内在需求而不断提升了公司对苏州汇川的销售交易金额。因此，发行人向关联方销售收入和占比持续上升与汇川投资入股无关。公司部分型号产品以较低价格向汇川技术销售的客观原因真实合理，符合正常的商业逻辑，不构成严重影响独立性或显
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失公平的关联交易；报告期内公司向苏州汇川销售的产品价格与其向第三方销售的价格不存在显著差异，定价公允。
3、汇川投资减持发行人股份的原因具有合理性，定价公允，汇川投资转让股份的价格高于同期股权转让价格系股权转让双方协商一致的结果，具有合理性；汇川投资减持股份对发行人与汇川技术的继续合作不存在不利影响；发行人与客户A合作协议履行情况良好并已形成了相应收入；
4、报告期各期不存在苏州汇川收到货物后三个月内没有领用也没有退回公司、视为销售的情况；
5、发行人向英飞凌采购芯片的单价公允。
6、公司部分型号产品以较低价格向汇川技术销售的客观原因真实合理，符合正常的商业逻辑，签订竞争性条款属于行业惯例，在签订竞争性条款的前提下交易具有公允性，不存在利益输送的情形。
三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照首轮问询问题15.1的要求说明“汇川投资减持发行人股份的原因及价格公允性”的核查过程、核查依据
1、访谈汇川投资投资总监和发行人董事、董事会秘书、副总经理丁子文，了解汇川投资减持发行人股份的原因、定价依据等情况；
2、查阅了汇川投资于2020年5月与深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）、深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙）和宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）签署的股权转让协议；
3、对比分析汇川投资减持发行人股份的价格与同期发行人其他股东转让股份的价格是否存在显著差异；
4、分析汇川投资和其他投资者持股时间和持股成本情况，结合汇川投资转让股份背景等因素分析转让价格高于同期股权转让价格的合理性。
3.关于启帆星
根据问询回复：（1）2016年8月1日，发行人以500.00万元对启帆星进
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行增资，增资完成后持股比例为16.78%；（2）2016年12月27日，吴木荣、李燕将20.5608万元出资转让给发行人，转让金额均为424.5210万元，转让完成后持股比例为51.00%；（3）根据以2016年11月30日的为评估基准日的《资产评估报告》，发行人占比51%股权价值1,573.35万元，发行人支付对价1,349.00万元，确认商誉920.65万元，2018年全额计提减值准备；（4）2017年年末资产组账面价值为263.85万元，2018年年末资产组账面价值为69.40万元；（5）2017年8月16日公司向吴木荣、李燕定向发行股票，确认股份支付费用481.95万元；（6）发行人收购原因是希望通过收购启帆星公司在电源模组产品端发力，借此进军新能源汽车领域。发行人和广州精益汽车空调有限公司于2013年开始合作，主要采购电源模组，用于生产汽车大巴空调。收购启帆星后发行人自主开发产品技术与启帆星有差异，且新增台达集团、格力电器等客户。
根据发行人与启帆星、吴木荣、李燕2016年4月30日签订的《投资协议》，协议中约定：（1）吴木荣从中达电通股份有限公司正式离职；（2）完成500万元增资后，宏微科技向李燕、吴木荣定向增发宏微科技314.46万股股票，李燕、吴木荣以其持有的启帆星的34.22%的股权支付对价。2016年12月23日，启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署了《投资协议增补协议》，主要约定内容包括：（1）启帆星已完成宏微科技持有启帆星16.78%的工商变更流程；（2）宏微科技以人民币4,245,000元分别购买吴木荣、李燕持有的启帆星17.11%股份；（3）宏微科技向李燕、吴木荣定向增发宏微科技157.23万股股票。招股说明书披露台达集团包含中达电子零组件（吴江）有限公司。请发行人说明：（1）结合发行人业务的发展历程、和广州精益汽车空调有限公司的合作历史，收购前后发行人自行研发、开拓客户的情况，说明收购启帆星对发行人业务、技术的价值及对收入的具体影响，充分论证收购的必要性、合理性与公允性，相关交易是否存在利益输送；（2）结合《投资协议》、《投资协议增补协议》进一步说明发行人收购启帆星与吴木荣、李燕入股发行人是否构成一揽子交易及相关依据，进一步说明商誉的确认金额是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）若构成一揽子交易，进一步说明收购启帆星股份的价格高于公允价值的原因，是否存在对吴木荣、李燕的利益输
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送；（4）收购时资产组的具体构成情况及认定依据，是否仅包含车辆、电子设备和长期待摊费用，2017年末、2018年末资产组账面价值差异较大的原因，2018年以上述资产的公允价值作为资产组的可收回金额是否准确，报告期各期末进行商誉减值测试时相关参数、假设是否合理，全额计提减值的原因及合理性；
（5）《投资协议》中约定吴木荣从中达电通离职的原因；中达电通与中达电子是否存在关联关系或其他利益联系，吴木荣、启帆星、李燕与中达电子或台达集团是否存在关联关系或其他利益联系。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）结合发行人业务的发展历程、和广州精益汽车空调有限公司的合作历史，收购前后发行人自行研发、开拓客户的情况，说明收购启帆星对发行人业务、技术的价值及对收入的具体影响，充分论证收购的必要性、合理性与公允性，相关交易是否存在利益输送公司自设立以来持续专注于功率半导体器件的研发、生产和销售，为变频器、电焊机、UPS电源、充电桩、光伏逆变器、电能质量管理、家用电器等领域的客户提供应用广泛、性能优异的功率半导体器件，公司主营业务、主要产品或服务未发生重大变化。广州市启帆星电子产品有限公司成立于2014年，是一家专注于高效率、高功率密度、智能化、高可靠性的大功率DC/DC电源转换器设计和研发、销售的公司。公司以新能源大巴空调为核心，专注为新能源大巴空调客户提供专业化设计和完善的电气系统解决方案。启帆星在同行业中属于布局“新能源大巴空调专业化设计和完善的电气系统解决方案”较早的企业，自2013年开始，松芝股份、广州精益汽车空调有限公司（以下简称“精益公司”）等国内大巴空调企业提出使用传统24V低压风机，但缺乏车用高压供电的DCDC变换器，客户普遍提出产品需求。启帆星相关产品相继通过精益公司等客户的产品测试，并于2014年逐步开始正式交易，业务关系持续至今。除了DCDC变换器交易，精益公司基于对启帆星的信任，也提出其它产品的开发需求，例如一体机、电流变换器、电
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子膨胀阀功能空调专用控制器等，部分产品也实现了批量供货。
1、收购启帆星对发行人业务、技术的价值及对收入的具体影响
（1）收购启帆星对发行人业务的影响
发行人收购启帆星前，发行人原先设立的电源事业部主要从事传统的高压钠灯动态节能照明电源产品，受LED新光源的影响，路灯照明市场对动态照明电源的需求量逐年大幅度减少，市场存在不确定性风险。收购启帆星后，发行人电源事业部拓宽了原有业务，从原有的动态节能照明电源产品增加了车载电力变换器产品，并通过自身在功率半导体封装工艺等优势，为启帆星及其终端客户提供更能满足新能源车轻量化、小型化、高效化的要求的DC/DC电源转换器产品，并实现电源转换器组件产品自行提供以提高整体盈利能力。在帮助启帆星开拓客户的同时，发行人也逐渐了解了下游新能源汽车客户的需求和痛点，在功率半导体器件设计和封装时更有针对性，以拓宽公司现有的新能源汽车市场的产品系列。同时，也为发行人拓展车载功率半导体业务提供了产品应用经验，为客户提供更优的产品和服务成为可能。
（2）收购启帆星对发行人技术的影响
启帆星主要业务是电源装置产品，属于功率半导体器件的下游，可以对发行人芯片开发、模块封装产品开发提供下游应用场景、特性、参数等资讯，帮助公司做好产品定义，且公司一直致力于产品系统化的发展思路，启帆星电源模组产品中会嵌入定制化模块，如定制模块中集成多种功率芯片、无源器件、嵌入运算软件等，能够更好地促进并提升公司功率半导体器件定制化发展；此外，电源产品中宽禁带三代半导体器件SiC的应用，可以提高电源装置的工作效率，牵引公司SiC器件及封装的技术发展。
2、公司收购启帆星必要性、合理性
随着电力电子技术的不断进步，使很多功率半导体器件沿着高功率密度、多功能、高效率、集成化的方向发展，终端客户对于器件的性能、体积及可靠性的要求也越来越高。收购标的启帆星公司所销售的产品主要是新能源大巴空调用DC-DC电源和预充模组产品，其核心元器件为功率半导体器件，此类产品可作为功率模块集成化的典型应用产品方案。发行人希望通过收购启帆星公
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司进而在电源模组产品端发力，同时借此进军新能源汽车领域，同时拉动公司功率模块的销售。
3、公司收购启帆星的公允性
公司于2016年收购启帆星时，其拥有新能源汽车电源模组业务较为成熟的销售渠道和客户群体，其主要客户有上海酷风（松芝股份子公司）、精益公司等国内大型新能源大巴空调生产企业。
根据《投资协议》的约定，启帆星于2016年初的投前估值为2,480.00万元，在此基础上，协议双方确定发行人取得启帆星51%股权的交易对价为1349.00万元。计算过程为：其中增资取得启帆星16.78%股份的价格=投前估值/(1-16.78%)*16.78%=500万元（取整），受让34.22%老股的价格=投前估值*34.22%=849万元（取整），两项合计1,349万元，上述投前估值结果是协议双方基于第三方机构尽职调查的基础上经谈判确定的。
同时，在公司于2016年底进行启帆星股权收购时，为了决策需要及验证投前估值的合理性，发行人聘请了第三方评估机构对启帆星截至2016年11月30日的全部股权价值进行了评估，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-299号），启帆星截至2016年11月30日经评估的股东权益价值为3,085.00万元，较投前估值高605万元。主要差异因素包括：（1）2016年8-9月发行人投入启帆星的出资金额150万元；（2）2016年9月吴木荣和李燕投入出资100万元；（3）2016年1-11月启帆星经营性现金流入228.96万元；（4）评估结果中包含2016年12月启帆星向原股东的定向分配以前年度利润123.10万元。考虑上述四项因素影响后，按北方亚事评报字[2017]第01-299号评估报告评估结果前推至2016年1月1日启帆星的股权价值为2,482.94万元，与投资协议约定的估值基本一致。
综上，《投资协议》约定的启帆星于2016年估值符合当时的市场预期，与第三方估值机构作出的估值结果基本一致，发行人取得启帆星51%股权的交易对价定价具有公允性。
（二）结合《投资协议》、《投资协议增补协议》进一步说明发行人收购启
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帆星与吴木荣、李燕入股发行人是否构成一揽子交易及相关依据，进一步说明商誉的确认金额是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、发行人收购启帆星与吴木荣、李燕入股相关的交易过程
| 序号 | 时间 | 事 件 |
| 1 | 2016年4月30日 | 签署《投资协议》，框架协议未经股东大会审议 |
| 2 | 2016年6月13日 | 公司董事会审议通过《关于投资广州市启帆星电子产品有限公司的议案》（增资持有启帆星16.78%的股份） |
| 3 | 2016年9月14日 | 公司股东大会审议选举李燕、吴木荣为董事、监事的议案 |
| 4 | 2016年12月9日 | 公司董事会审议收购广州市启帆星34.22%股权的议案 |
| 5 | 2016年12月23日 | 签署《投资协议增补协议》，框架协议未经股东大会审议，框架协议未经股东大会审议 |
| 6 | 2016年12月25日 | 公司股东大会审议通过收购启帆星34.22%股权的议案 |
| 7 | 2016年12月27日 | 吴木荣、李燕和宏微科技签署了《股东转让出资合同书》 |
| 8 | 2017年7月28日 | 吴木荣、李燕与宏微科技签署了《股票发行认购协议》 |
| 9 | 2017年7月31日 | 公司董事会审议通过关于《江苏宏微科技股份有限公司股票发行方案》的议案 |
| 10 | 2017年8月16日 | 公司股东大会审议通过关于《江苏宏微科技股份有限公司股票发行方案》的议案 |
| 11 | 2017年9月13日 | 定增材料报送股转系统，取得受理函 |
| 12 | 2017年10月20日 | 股转系统审查通过公司股票发行的备案申请 |
2、《投资协议》、《投资协议增补协议》等相关协议签署时间及关键条款
（1）2016年4月30日，启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署了《关于江苏宏微科技股份有限公司与广州市启帆星电子产品有限公司之投资协议》，主要约定内容如下：
①宏微科技以500.00万元对启帆星进行增资，其中20.16万元计入注册资本，剩余增资款479.84万元计入资本公积。本次增资完成后，宏微科技持有启帆星16.78%的股份。
②吴木荣、李燕就宏微科技及启帆星召开股东（大）会、董事会并作出决议事项时采取一致行动。
③宏微科技以2.7元/股的价格向吴木荣、李燕发行314.46万股股票作为收购其持有启帆星34.22%股份的对价。
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④双方确认，启帆星投前估值为2,480万元。
（2）2016年12月23日，启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署了《江苏宏微科技股份有限公司及广州市启帆星电子产品有限公司投资协议补增协议》，将原协议约定的发行股份购买资产变更为现金购买资产和定向发行募集资金两项交易。主要约定内容如下：
①宏微科技以人民币现金支付849.00万元，购买李燕、吴木荣合计持有的
34.22%启帆星股份。
②宏微科技以2.3元/股的价格向吴木荣、李燕定向增发宏微科技股票合计
314.46万股，吴木荣、李燕以货币资金认购。
③在本次定增结束前，宏微科技承诺对其截至协议签订日期当日的股本不做任何变化或变更。本次定增结束后，吴木荣和李燕合计持有宏微科技总股本的4.98%。
④发行人应于2017年1月31日前将以现金支付额度定增的相关材料提交至全国中小企业股份转让系统进行审核。
3、协议变更的主要内容和原因
启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技公司分别于2016年4月30日和2016年12月23日签署的《投资协议》、《投资协议增补协议》均为框架性协议，前后两次协议变更的主要内容为收购启帆星股份支付方式由发行股份变更为现金收购方式，以及对吴木荣和李燕增资入股发行人价格的调整。
方案变更原因主要系：基于对业务发展布局的考虑以及看好启帆星的未来发展前景，为加快公司与启帆星之间的战略整合，公司采取了现金收购的方式完成对启帆星的控股合并。同时鉴于李燕、吴木荣已于2016年9月14日起担任公司董事、监事，公司拟通过股权激励方式以充分发挥其在电源模组领域的技术和市场开拓能力。
在后续执行过程中，考虑到公司对其考察期较短，吴木荣、李燕实际经营能力未充分体现，公司未在2017年1月31日前将定增的相关资料提交股转系统进行审议。
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4、收购启帆星与吴木荣、李燕入股发行人是否构成一揽子交易及相关依据基于以下分析，发行人收购启帆星系发行人基于自身的商业考虑作出的独立商业判断，与吴木荣、李燕入股发行人不存在互为生效条件的安排，不属于一揽子交易：
（1）两项交易为相互独立的商业安排，履行了独立的内部决策程序《投资协议》、《投资协议增补协议》签署后，发行人分别就收购启帆星和吴木荣、李燕入股发行人的事项签署了单独的协议，并履行了单独的内部决策程序。具体如下：
①针对发行人收购吴木荣、李燕持有的启帆星股份的事项，吴木荣、李燕和宏微科技分别于2016年12月9日、2016年12月25日召开董事会、股东大会审议通过上述股权收购事项，并于2016年12月27日签署了《股东转让出资合同书》。上述董事会、股东大会决议文件及《股东转让出资合同书》均未约定李燕、吴木荣入股发行人的相关事项；
②针对李燕、吴木荣入股发行人的事项，吴木荣、李燕与宏微科技于2017年7月28日签署了《股票发行认购协议》，并分别于2017年7月31日、2017年8月16日召开董事会、股东大会审议上述股票发行事项，上述董事会、股东大会决议文件及《股票发行认购协议》均未约定发行人收购启帆星的相关事项；
③根据《投资协议增补协议》《投资协议补充协议》第三条第5款的约定，完成启帆星股权工商变更后，发行人应于2017年1月31日前将定增的相关资料提交股转系统进行审议。但经访谈吴木荣、李燕和宏微科技及其实际控制人赵善麒后确认，鉴于收购启帆星后，吴木荣、李燕后实际经营能力未充分体现，公司对其考察期较短等原因，《投资协议增补协议》第三条第5款的相关约定未实际执行，即未在2017年1月31日前将定增的相关资料提交股转系统进行审议。
虽然发行人收购启帆星和李燕、吴木荣入股发行人的相关事项在同一合同（《投资协议》《投资协议增补协议》）中进行了约定，但发行人分别在后续签署的《股东转让出资合同书》《股票发行认购协议》中就发行人收购启帆星和李燕、
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吴木荣入股发行人的事项单独进行了约定并就收购启帆星和吴木荣、李燕入股发行人的事项单独履行了内部决策程序。公司实际于2017年9月13日向股转系统提交定增相关材料。实际提交材料时间较《投资协议补充协议》约定的时间晚近8个月。因此，吴木荣、李燕入股发行人与发行人收购启帆星两项交易所签订的协议为独立的协议，不存在互为生效条件的安排。定增的安排不以使用现金形式收购启帆星的股份为前提。
（2）两项交易具有独立的商业目的，不是同时或是考虑了彼此影响的情况下订立的。
发行人收购启帆星股权是为了延伸公司的产业链，出于形成发行人芯片设计、模块封装、测试、电源模组产品的产业链布局的考虑而进行的交易。
发行人向吴木荣、李燕夫妇发行股份的主要原因为吴木荣于车载空调领域从业二十余年，具备深厚的技术背景并积累了丰富的行业经验，其在电源产品如预产单元、二合一集成驱动器、车载DCDC等产品生产销售过程中提出的技术改进及产品解决方案均有效提高了产品可靠性、性能指标等。基于吴木荣多年对电动汽车大巴行业的认知以及电空调系统相关产品的开发设计经验，发行人预计其能在解决方案中功率半导体器件和模块的产品定义等方面起到关键作用，进而给公司带来经济效益流入。鉴于吴木荣、李燕2016年9月分别被选举为发行人董事、监事，为更好地激励员工、促进员工与公司共同长期发展，发行人决议向二人定向增发合计315.00万股。
上述两项交易具有独立的商业目的，不是同时或是考虑了彼此影响的情况下订立的，可以单独达到其商业结果，发行人收购启帆星股权交易的效力不会因吴木荣、李燕最终是否出资入股发行人而受到影响。从实际实施结果来看，截止2016年12月31日，发行人收购启帆星后已经达成完整的商业结果、实现了最初的商业决策目的，即发行人通过股权购买的方式控制了其战略布局所需要的电源模组产品相关业务。《投资协议增补协议》签署的出发点不是以现金收购启帆星股权和向吴木荣、李燕发行股份两个交易结合作为原《投资协议》“发行股份购买资产”的替代。
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（3）增发股份的价格与用于确定收购交易对价的启帆星股权的估值采用了相对独立的定价方法，签署《增补协议》时增发股份的定价对收购启帆星交易方式变化的考虑并不意味着增发股份以现金收购启帆星股权为前提。
①公司收购启帆星交易对价的确定方法
收购启帆星估值系根据当时启帆星的盈利能力、市场预期以及产业链整合等因素综合考量决定。《投资协议约定》的投前估值2,480.00万元与外部专业机构的估值基本一致，定价公允。收购启帆星股份的交易价格1,349.00万元是在上述投前估值的基础上区分不同方式取得的股权按比例计算的结果，交易价格与协议双方认可的启帆星公允价值不存在差异。
②吴木荣、李燕发行股份的价格的确定方法
原《投资协议》中2.7元/股的发行价格确定依据为协议签署前六十日发行人新三板挂牌期间股票交易平均价格。于2016年2月1日至3月31日期间，宏微科技（831872）交易均价为2.6915元。
2016年12月23日签署的《投资协议增补协议》约定，将《投资协议》中
2.7元/股的发行价格调整为2.3元/股。其主要原因为：
2016年12月9日董事会审议通过了以现金收购启帆星股权的议案，现金收购启帆星股权将使吴木荣、李燕承担个人所得税缴纳的现时义务，因此吴木荣、李燕以此为由请求重新商谈未来发行人对其定向增发股份的价格以减少他们的损失。公司考虑到自2016年9月14日起李燕担任发行人董事、吴木荣担任发行人监事，且收购启帆星股权后吴木荣和李燕将继续担任启帆星高管，同时发行人股票在新三板挂牌交易的实际成交价格也发生了变化，为更好地利用其相关业务技术的优势，促进发行人收购启帆星股权后的业务整合，加快实现协同效应，同意重新确定向其定向发行股票的价格作为对员工吴木荣、李燕的股份激励。调整后的价格与发行人购买日前60日（2016年11月1日-2016年12月31日）新三板挂牌期间股票交易平均价格2.3012元/股接近，符合当时的市场行情，定价合理。
虽然《增补协议》对增发股份的定价是由吴木荣、李燕以收购方式的变化使其缴纳了个人所得税，增加了交易成本为由提出，但最终公司同意调整增发
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价格是建立在李燕、吴木荣已担任了发行人董事或监事以及将继续担任启帆星高管的基础上，出于激励目的同时考虑了新三板挂牌实际交易成交价格的客观情况后作出的。由于公司对李燕、吴木荣董事、监事考察期较短，因此公司于2017年8月股东大会审议通过关于对李燕、吴木荣及汇川投资的定增方案，《投资协议增补协议》第三条第5款的相关约定未实际执行。
收购启帆星与吴木荣、李燕入股不存在互为生效条件的安排，下调发行价格不构成因现金收购股权需补偿交易对手交易成本的必然义务，因此并不代表增发股份须以前述收购为前提。综上所述，发行人收购启帆星股权时对启帆星股权的估值及收购股权的交易对价与发行人向吴木荣、李燕定向增发股份的价格采用了不同的定价方法，因此从交易定价过程的角度看也不构成一揽子交易。
5、进一步说明商誉的确认金额是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）购买日的判断
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于“合并日或购买日的确定”的规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
A、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
B、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
C、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
D、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
E、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
发行人将2016年12月31日作为购买日的判断依据如下：
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A、发行人2016年12月25日召开的2016年第五次临时股东大会决议，审议通过《关于公司收购参股公司广州市启帆星电子产品有限公司34.22%股权的议案》，本次收购股权转让完成后发行人持有启帆星51%的股权。
B、根据《投资协议增补协议》，发行人收购启帆星对价合计1349万，发行人分别于2016年8月15日支付50万元、2016年9月7日支付100万元、2016年12月27日支付350万元、2016年12月28日支付188万元，即发行人于2016年12月末合计支付购买对价的51.00%。
C、2016年12月17日，李燕、吴木荣、发行人共同签署了关于启帆星设立执行董事的章程，执行董事行使以下职权：
①执行股东会的决议；②决定公司的经营计划和投资方案；③制订公司的年度财务预算方案、决算方案；④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑥拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑦决定公司内部管理机构的设置；⑧聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑨制定公司的基本管理制度。
D、2016年12月28日，启帆星获得广州市天河区工商行政管理局出具的穗工商（天）内变字【2016】第06201612270582号关于公司财务负责人、企业类型、董事变更的《准予变更登记（备案）通知书》：发行人实际控制人赵善麒先生任启帆星执行董事，发行人财务负责人薛红霞女士任启帆星财务负责人。
（2）商誉的计算过程
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条的相关规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
发行人收购启帆星51%股权，以现金方式实际支付的合并成本为1,349.00万元，启帆星于购买日的可辨认净资产公允价值为839.89万元，合并成本大于合并中取得启帆星于购买日的可辨认净资产公允价值份额的差额920.65万元确认为商誉，关于购买启帆星确认商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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（3）申报合并报表商誉的计算方法
| 合并成本 | 启帆星（万元） |
| --现金（增资） | 500.00 |
| --现金（受让股权） | 849.00 |
| 合并成本合计 | 1,349.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 428.35 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 920.65 |
其中：被购买方于购买日可辨认净资产
| 项目 | 启帆星 | |
| 购买日公允价值（万元） | 购买日账面价值（万元） | |
| 流动资产 | 4,312.39 | 4,312.39 |
| 非流动资产 | 56.05 | 56.05 |
| 资产总额 | 4,368.44 | 4,368.44 |
| 流动负债 | 3,528.55 | 3,528.55 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 3,528.55 | 3,528.55 |
| 净资产 | 839.89 | 839.89 |
| 减：少数股东权益 | 411.54 | 411.54 |
| 取得的净资产 | 428.35 | 428.35 |
注：被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的确定方法由于启帆星主要是以销售为目的的主体，资产主要以流动资产为主，只有少量的车辆、办公设备等长期资产，可辨认净资产以资产基础法进行重估可能产生的增减值较小。因此，发行人基于会计的重要性原则，以启帆星公司的账面价值作为购买日可辨认净资产公允价值。
6、假设构成一揽子交易对合并财务报表商誉的影响
根据企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直
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接相关费用之和。本公司购买启帆星股权的成本包括：
（1）发行人以增资方式取得的启帆星16.78%的股权成本为500万元；
（2）以受让吴木荣、李燕34.22%股权为目的的承诺发行固定数量自身权益工具于购买日的公允价值。参照购买日前六十日（2016年11月1日-2016年12月31日）发行人新三板挂牌期间股票交易平均价格（2.3012元/股）作为权益工具的单位公允价值计算，发行人支付的对价为：每股价格*固定数量的股份数=2.3012*314.46=723.64万元；
（3）发行人在交易过程中支付的其他现金成本。由于发行人购买启帆星股权实际操作中以现金结算，且支付的股权转让款与发行股份收取的款项存在差异，该部分差异也构成了发行人购买启帆星的合并成本。
| 项目 | 金额（万元） |
| 支付的股权转让款 | 849.00 |
| 减：最终发行股份收回的现金 | 724.50 |
| 支付的其他现金成本 | 124.50 |
综上，假设构成一揽子交易，发行人取得启帆星51%股权合计支付的成本=500万元+723.64万元+124.50万元=1,348.14万元，与不按一揽子交易计算的合并成本1,349.00万元差异0.86万元。因此，根据前文商誉的计算方法，假设构成一揽子交易的会计处理结果对发行人2016年末合并财务报表商誉金额和2018年度计提商誉减值准备的金额影响微小。
（三）若构成一揽子交易，进一步说明收购启帆星股份的价格高于公允价值的原因，是否存在对吴木荣、李燕的利益输送
1、发行人收购启帆星股份的价格
假设收购启帆星与吴木荣、李燕入股发行人两项交易构成一揽子交易，收购启帆星34.22%的交易对价为723.64万元+124.50万元=848.14万元，与启帆星投前估值按比例计算的价值848.66万元基本一致，不存在收购启帆星股份的价格高于股权公允价值的情况，不构成对吴木荣、李燕的利益输送。
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2、吴木荣、李燕入股发行人的价格为2.3元/股的定价过程符合商业逻辑2016年12月23日交易各方签署的《投资协议增补协议》约定，将《投资协议》中2.7元/股的发行价格调整为2.3元/股。如前文所述，虽然出于对吴木荣和李燕激励的目的，《增补协议》对发行价格在原《投资协议》约定的基础上作了调整，但调整后的价格与发行人购买日前60日（2016年11月1日-2016年12月31日）新三板挂牌期间股票交易平均价格2.3012元/股接近，因此调整后的发行价格仍符合当时的市场行情，定价合理，不存在向其输送利益的情形。综上，发行人向吴木荣、李燕发行股份的定价符合商业逻辑，不存在向其输送利益的情形。
（四）收购时资产组的具体构成情况及认定依据，是否仅包含车辆、电子设备和长期待摊费用，2017年末、2018年末资产组账面价值差异较大的原因，2018年以上述资产的公允价值作为资产组的可收回金额是否准确，报告期各期末进行商誉减值测试时相关参数、假设是否合理，全额计提减值的原因及合理性
1、收购时资产组的具体构成情况及认定依据，是否仅包含车辆、电子设备和长期待摊费用
收购时的资产组仅包含车辆、办公及电子设备，收购时资产组的具体构成情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 分类 | 原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 固定资产 | 运输设备 | 6.73 | 0.85 | 5.88 |
| 固定资产 | 电子及办公设备 | 15.05 | 2.10 | 12.95 |
| 小计 | 21.78 | 2.95 | 18.83 | |
收购时资产组的认定依据：根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。由于发行人商誉的产生主要是由于预测新能源汽车电源模组业务未来持续增长、新能源汽车电源模组业务拥有成熟的销售渠道和客户群体、启帆星新能源汽车电源模组业务良好的品牌和产品的市场接受度，
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同时启帆星生产经营活动的长期资产作为资产组能够独立的产生现金流量，且被管理层所控制和管理，因此合并报表分摊商誉的资产组仅包含固定资产、无形资产、长期待摊费用这类长期资产，不包含启帆星的营运资金。
2、2017年末、2018年末资产组账面价值差异较大的原因2017年末和2018年末资产组的账面价值按照资产类别对比情况列示如下：
单位：万元
| 资产类别 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产 | 33.27 | 60.94 |
| 无形资产 | 230.58 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 8.45 |
| 小 计 | 263.85 | 69.39 |
2017年末、2018年末资产组账面价值差异较大的原因主要为2017年发行人按照《专利实施许可合同》约定的独占许可使用费用总额250.00万元在授予开始日确认为无形资产，2018年末发行人根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定预计该项授权专利使用权无法带来收益从而对该项无形资产账面净值201.46万元全额计提了减值准备。
3、2018年以上述资产的公允价值作为资产组的可收回金额是否准确
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象或存在合并商誉时应当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处置费用后的净额。
资产组预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。
资产组公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。资产组的公允价值按下列途径
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确定：（1）根据公平交易中销售协议价格确定；（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。也就是说，在信息可获取情况下，可以利用市场比较法确定资产组公允价值。
2018年启帆星受国家新能源补贴政策的影响收入大幅下降，净利润为-368.79万元，而公司人员比较稳定，工资等固定成本水平比较稳定，考虑上述新能源汽车空调行业背景和启帆星经营现状和未来预期，随着收入的大幅下降，费用率大幅上升，净利润预期持续下降并处于亏损状态。商誉资产组在现有业务下的现金流预期较长时间内为负数（2019年度、2020年度与资产组相关的净现金流入均为负数，符合2018年商誉减值测试时的预期），不能反映资产组的最佳使用状态，发行人未来业务是否能够恢复存在较大不确定性，管理层也无法作出商誉资产组未来现金流的可靠估计，无法使用收益法对其未来现金流进行折现计算其可回收金额，因此采用资产可变现价值估计商誉相关资产组的公允价值。
综上，2018年以上述资产的公允价值作为资产组的可收回金额是准确、合理的。
4、报告期各期末进行商誉减值测试时相关参数、假设是否合理
（1）2017年末，资产组预计未来现金流量的现值测算为2,189.40万元，远远高于资产组的账面价值263.85万元，发行人使用收益法对其未来现金流进行折现计算其可回收金额时相关参数、假设如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 4,520.37 | 4,655.99 | 4,702.55 | 4,702.55 | 4,702.55 | 4,702.55 |
| 减：营业成本 | 3,586.07 | 3,693.65 | 3,730.59 | 3,730.59 | 3,730.59 | 3,730.59 |
| 税金及附加 | 15.82 | 16.30 | 16.46 | 16.46 | 16.46 | 16.46 |
| 销售费用 | 193.73 | 201.12 | 206.44 | 210.78 | 215.34 | 215.34 |
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| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 永续期 |
| 管理费用 | 243.40 | 250.70 | 253.21 | 253.21 | 253.21 | 253.21 |
| 息税前利润 | 481.35 | 494.22 | 495.85 | 491.51 | 486.95 | 486.95 |
| 加：折旧 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 | 9.72 |
| 摊销 | 30.28 | 30.28 | 30.28 | 30.28 | 30.28 | 30.28 |
| 减：资本性支出 | - | 2.44 | 17.58 | 17.58 | 3.02 | 45.68 |
| 减：营运资金追加 | 1,027.30 | 31.05 | 10.89 | 0.36 | 0.38 | - |
| 自由现金流量（息税前） | -505.94 | 500.73 | 507.38 | 513.57 | 523.55 | 481.27 |
| 折现率(税前) | 17.20% | 17.20% | 17.20% | 17.20% | 17.20% | 17.20% |
| 折现系数 | 0.9237 | 0.7881 | 0.6725 | 0.5738 | 0.4896 | 2.8464 |
| 折现值 | -467.34 | 394.65 | 341.20 | 294.68 | 256.32 | 1,369.89 |
| 预计未来现金流量现值 | 2,189.40 | |||||
对商誉减值测试选取的主要参数和假设包括营业收入预测期增长率、毛利率、税金及附加比率、期间费用率以及估值参数折现率情况说明如下：
①营业收入预测：
公司根据广州启帆星2017年末主营业务、在手订单等情况对未来年度的营业收入进行了预测，预测期内的增长率分别为5.00%、3.00%、1.00%、0.00%、
0.00%。公司预测的广州启帆星收入增长率是符合行业发展趋势和广州启帆星的实际状况的，具有合理性。
②毛利率及营业成本
预测期内广州启帆星销售毛利率均为20.67%，系基于结合广州启帆星2017年毛利率及广州启帆星在手订单预计毛利率分析得来，预测期内保持较为稳定的状态。公司在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
③税金及附加比率
预测期内广州启帆星税金及附加比率均为0.35%，主要基于广州启帆星的
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历史税金及附加比率水平占收入的比重进行预测，保持相对稳定。
④期间费用率
预测期内广州启帆星期间费用率为4.64%-4.93%，主要基于广州启帆星的历史费用水平占收入的比重进行预测，保持相对稳定。
⑤折现率根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次商誉减值测试在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，以企业加权平均资本成本率（WACC）为基础,再转换成税前口径确定。WACC计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
广州启帆星未进行外部债务融资，其适用的所得税率为25.00%。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定为12.89%，计算公式及主要参数情况如下：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK????1?
式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；
8-1-109
β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业风险系数；T：被评估企业的所得税税率。a、无风险报酬率（Rf）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.88%，公司以3.88%作为无风险收益率。
b、市场风险溢价（MRP）的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息美国股票市场风险溢价美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价为6.94%。
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c：企业风险系数（
）的确定
?
?
＝βu×[1＋(1－T)×D/E]公司根据Wind咨询资讯分析系统计算得出新能源汽车电源模组行业无财务杠杆风险系数平均值βu为0.867，从而测算
?
?
的值为0.867。d、企业特定风险调整系数（Rc）的确定特有风险调整系数为根据与商誉相关资产组与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为3%。根据上述确定的参数，爱斯伯特资产组预测期折现率WACC为12.89%，税前WACC为17.19%。
（2）2018年末，如前文所述，启帆星受国家新能源补贴政策的影响收入大幅下滑，净利润为负数，无法使用收益法对其未来现金流进行折现计算其可回收金额。因此，以资产组的可变现价值68.49万元作为商誉的可收回金额。发行人使用资产基础法估计资产组的公允价值时采用的相关参数、假设如下：
单位：万元
?项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估市场价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 18.32 | 15.71 | 14.50 | 14.50 |
| 电子设备 | 57.72 | 45.24 | 55.41 | 46.94 |
| 长期待摊费用 | 8.74 | 8.45 | 8.74 | 8.45 |
| 合 计 | 84.78 | 69.40 | 78.65 | 69.89 |
根据《广东联合产权交易中心产权交易服务收费暂行办法》，资产交易类项目采用协议方式成交的，以成交价为基数，向转让方收取2%的资产转让服务费。因此，资产处置费用＝69.89×2%=1.40万元
商誉资产组的可收回金额＝资产组内各项资产的市场价值之和－处置费用
＝69.89－1.40
8-1-111
＝68.49万元
5、全额计提减值的原因及合理性
受市场政策宏观调控的影响及企业在经营上应对市场调控采取的相关应对措施，发行人2018年末的商誉出现了明显且重大的减值迹象，发行人对商誉计提减值的具体背景和原因如下：
启帆星车载电源模组产品主要应用于大巴车新能源汽车领域，具体作用为新能源汽车车载空调的电压转换。2018年2月，国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委等四部委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），该项新能源客车补贴政策调整对新能源汽车空调领域产生重大不利影响。新能源客车补贴政策持续退坡，导致新能源客车市场需求低迷，产销表现不佳。根据GGII中国新能源客车市场调研报告，我国新能源客车产量进一步下滑，2018年全年，全国新能源客车产量
9.91万辆，同比下降5.78%，6米以上新能源客车销量9.12万辆。
2018年启帆星电源转换器产品销售业务收缩，业绩持续下滑主要是因为受新能源补贴政策调整的影响，启帆星面临的行业环境也发生较大变化，具体表现为：（1）竞价因素：新能源车市场兴起较晚，受政策影响显著，依靠国家补贴政策推动快速上量。同时，受补贴政策红利，市场前期利润丰厚，可发展空间巨大，吸引大量企业进入市场参与竞争，亦造成客车空调产品价格快速下跌，低价恶性竞争导致公司部分客户流失。（2）回款因素：新能源客车市场发展初期，由于补贴原因造成供需旺盛，资金流动性较好。2016年起，骗补现象的出现加速政策调整步伐，随着2019年补贴政策的修改，新能源客车补贴力度大幅降低，又规定行驶里程满2万公里作为获取补贴的先决条件，致使新能源客车销量锐减，加之补贴款推迟到账，导致众多新能源客车企业现金流不足、资金周转率降低、货款支付周期不断延长，故2018年起公司开始优选下游客户和控制出货量。（3）产品和技术因素：补贴政策退坡加剧了新能源客车空调市场竞争，行业集中度不断提高，为获得市场竞争优势，客车空调产品和技术不断改进，电源转换器产品形态从原先多单机组合演变为单机整合一体。行业内大厂如汇川技术等，不断迎合行业变化加速推出产品占领市场，导致行业对单机形态产品需求快速减少。由于公司原先采用的技术路线所生产的电源模组产品未
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及时实现换代更新，竞争力下降，导致公司电源模组业务销量报告期内有所下滑。基于技术更新需求，2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，并积极推动新产品客户认证，但由于新产品客户认证存在一定的周期性，导致2019年可售产品出现空白期，销售金额下降较多。（4）质保期因素：2013年至今，产品质保期限要求2年，逐渐演变成5年，现今部分客户要求质保期为8年。质保条款不断严苛，质保期延长，导致公司主动放弃部分订单避免造成损失。根据上文商誉减值迹象的相关论述，发行人以公允价值作为资产组的可收回金额进行减值测试，2018年末可收回金额与账面价值的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 启帆星长期资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 69.39 |
| 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 920.65 |
| 归属于少数股东的商誉账面价值 | 884.55 |
| 资产组账面价值与商誉的合计 | 1,874.60 |
| 资产组可收回金额 | 68.49 |
| 差异 | -1,806.11 |
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏宏微科技股份有限公司商誉减值测试涉及的广州市启帆星电子产品有限公司商誉资产组可收回金额项目咨询报告》，资产组可收回金额为68.49万元。根据商誉减值测试结果，2018年末对商誉全额计提减值是合理的。
（五）《投资协议》中约定吴木荣从中达电通离职的原因；中达电通与中达电子是否存在关联关系或其他利益联系，吴木荣、启帆星、李燕与中达电子或台达集团是否存在关联关系或其他利益联系。
1、《投资协议》中约定吴木荣从中达电通离职的原因
启帆星设立于2014年7月，主营业务为围绕新能源大巴空调，为新能源大巴空调客户提供专业化设计和完善的电气系统解决方案，启帆星系在同行业中属
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于布局“新能源大巴空调专业化设计和完善的电气系统解决方案”较早的企业，掌握了一批新能源大巴空调应用领域的客户资源，而吴木荣系启帆星业务拓展的核心人员，且吴木荣在工业自动化系统应用原理和电力电子相关领域技术具有一定的研究和专业经验，公司于2015年8月与启帆星及吴木荣初步接触，希望通过收购启帆星并借助吴木荣的技术能力进而在电源模组产品端发力，同时借此进军新能源汽车领域。
2016年4月30日，启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署了《关于江苏宏微科技股份有限公司与广州市启帆星电子产品有限公司之投资协议》，约定增资款支付的先决条件之一为吴木荣从中达电通股份有限公司离职。鉴于吴木荣在工业自动化系统应用原理和电力电子相关领域技术具有一定的研究和专业经验，与启帆星的主营业务相关，发行人出于启帆星未来业务发展的考虑，在《投资协议》中约定了增资款支付的先决条件之一为吴木荣从中达电通离职。
2、中达电通与中达电子是否存在关联关系或其他利益联系，吴木荣、启帆星、李燕与中达电子或台达集团是否存在关联关系或其他利益联系
（1）中达电通与中达电子是否存在关联关系或其他利益联系
1）中达电通的股权结构及董监高
中达电通为台达集团的下属公司。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中达电通的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 英国德创有限公司 | 14,016.40 | 42.73 |
| 2 | 英国斯米克股份有限公司 | 8,040.00 | 24.51 |
| 3 | 杰达规划公司 | 5,000.00 | 15.24 |
| 4 | 台达国际控股有限公司 | 3,403.60 | 10.38 |
| 5 | 罗升控股股份有限公司 | 1,000.00 | 3.05 |
| 6 | 上海民鑫实业总公司 | 840.00 | 2.56 |
| 7 | 上海德立高校后勤服务有限公司 | 200.00 | 0.61 |
| 8 | 上海东准贸易有限公司 | 100.00 | 0.30 |
| 9 | 上海意格电子有限公司 | 100.00 | 0.30 |
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| 10 | 上海建鑫经贸实业公司 | 80.00 | 0.24 |
| 11 | 上海宇鑫贸易有限公司 | 20.00 | 0.06 |
| 合计 | 32,800.00 | 100.00 | |
经查询，中达电通的董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 |
| 郑平 | 董事长 |
| 谭怡中 | 董事兼总经理 |
| 张训海 | 副董事长 |
| 卫晓华 | 董事 |
| 柯子兴 | 董事 |
| 王唯忠 | 监事 |
| 林正彬 | 监事 |
| 王淑玲 | 监事 |
2）中达电子的股权结构及董监高根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中达电子零组件（吴江）有限公司（已于2020年10月注销）的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 台达电子（香港）有限公司 | 11,781万美元 | 100.0000 |
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中达电子零组件（吴江）有限公司（已2020年10月注销）的董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 |
| 郑平 | 董事长 |
| 钟仁能 | 董事兼总经理 |
| 张训海 | 董事 |
| 王唯忠 | 监事 |
中达电子（江苏）有限公司为台达集团的下属公司。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中达电子（江苏）有限公司的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 台达电子（香港）有限公司 | 18,681万美元 | 100.00 |
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中达电子（江苏）有限公司的董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 |
| 郑崇华 | 董事长 |
| 郑平 | 董事兼总经理 |
| 柯子兴 | 董事 |
| 王唯忠 | 监事 |
综上，中达电通与中达电子存在的关联关系或其他利益联系为中达电通和中达电子均为台达集团的下属公司，且部分董监高人员存在重合，此外，中达电子为台达集团的下属生产单位，面向全球供货，中达电通为台达集团下属境内经营企业，主要为工业级用户提供高效可靠的动力、视讯、自动化及能源管理解决方案。
（2）吴木荣、启帆星、李燕与中达电子或台达集团是否存在关联关系或其他利益联系
台达集团为世界第一的交换式电源供应器与风扇产品的领导厂商，并且在多项产品领域亦居世界级的领导地位，其中包括提供电源管理的整体解决方案、视讯显示器、工业自动化、网路通讯产品与可再生能源相关产品。台达电子集团营运据点遍布全球，并在中国大陆、台湾地区、泰国、墨西哥、印度以及欧洲等地设有制造工厂。
李燕于2003年4月至2006年11月任中达电通股份有限公司广州分公司资金会计、财务专员。吴木荣于2001年3月至2016年5月期间担任台达集团下属子公司中达电通股份有限公司的广州分公司高级应用工程师、华南大区技术主任，主要负责从事自动化产品应用工作，吴木荣担任的上述职位系中达电通股份有限公司广州分公司的普通技术人员职位，除上述任职关系外，吴木荣与台达集团不存在其他关系。
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中达电通为台达集团的下属公司。吴木荣、李燕曾在台达集团的下属子公司中达电通任职。除上述情形外，吴木荣、启帆星、李燕与中达电子或台达集团不存在其他关联关系或其他利益联系。
台达集团与公司早于2010年已开始合作共同开发定制模块产品，因台达集团业务涵盖了电源及零组件、自动化与基础设施三大业务范畴，电源模组是其电源及零组件业务中涉及的零部件材料，后续公司为开拓电源模组产品市场，在公司已成为台达集团合格供应商的前提下，经过发行人自行与台达集团下属子公司中达电子零组件（吴江）有限公司主动接洽，通过前期产品测试认证后，中达电子零组件（吴江）有限公司于2018年度开始向公司采购了电源模组产品用于新能源大巴的空调集成控制器的生产。
综上，发行人与台达集团的合作系发行人自行拓展，与吴木荣方不存在关系。
二、中介机构说明
（一）核查程序
1、访谈发行人管理人员，了解发行人业务发展历程、与广州精益汽车空调有限公司的合作历史，收购启帆星的原因、合理性及收购后的整合情况；
2、查阅行业公开信息，了解电源行业在收购后的市场变化情况
3、查阅北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》；
4、查阅启帆星、吴木荣、李燕和宏微科技签署的投资协议、股权转让协议、股票发行认购协议等相关文件；
5、了解发行人关于商誉确认的相关会计核算过程，复核商誉确认金额的准确性；
6、了解发行人商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
7、复核管理层报告期内对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
8、获取报告期内估值专家的工作，评价估值模型、使用的关键假设及相关
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参数的合理性；评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并就商誉减值评估涉及的相关事项与评估师相关人员进行书面沟通并达成一致意见；
9、查询中达电通、中达电子、台达集团相关公开信息。
（二）核查意见
1、由于2018年以来国家新能源客车补贴政策的调整，启帆星下游市场需求出现短期内急剧下滑的态势；公司收购启帆星主要看中其拥有的新能源客车客户价值及当时较好的市场发展前景，其出发点是根据公司整体业务发展布局作出的投资决策，其收购行为具有其当时背景下的必要性、合理性，发行人收购启帆星定价公允，相关交易不存在利益输送的情形；《投资协议》约定的启帆星于2016年估值符合当时的市场预期，与第三方估值机构作出的估值结果基本一致，发行人取得启帆星51%股权的交易对价定价具有公允性
2、发行人收购启帆星与吴木荣、李燕入股发行人不构成一揽子交易；发行人收购启帆星股权及吴木荣、李燕入股发行人两项交易采用了独立的定价方法，定价过程并未互为前提，从交易定价的角度看不构成一揽子交易；
3、商誉的确认金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
4、发行人收购启帆星时资产组仅包含运输设备、办公及电子设备等长期资产，2017年末、2018年末资产组账面价值差异较大的原因合理；
5、2018年末以商誉所在资产组的公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金额是准确且合理的；报告期各期末进行商誉减值测试时相关参数、假设合理；全额计提商誉减值的原因合理。
6、吴木荣从中达电通离职的原因具有合理性；中达电通与中达电子存在的关联关系或其他利益联系为中达电通和中达电子均为台达集团的下属公司，且部分董监高人员存在重合。此外，中达电子为台达集团的下属生产单位，面向全球供货，中达电通为台达集团下属的销售平台，面向中国境内销售台达产品；中达电通为台达集团的下属公司，吴木荣、李燕曾在台达集团的下属子公司中达电通任职，除上述情形外，吴木荣、启帆星、李燕与中达电子或台达集团不存在其他关联关系或其他利益联系；发行人与台达集团的合作系发行人自行拓展，与吴木荣方不存在关系。
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4.关于台达集团
根据问询回复：（1）报告期各期向台达集团的销售收入分别为2,282.50万元、3,508.00万元和4,357.12万元，主要来源于定制模块销售收入；（2）量产后的产品定价按公司生产过程中实际投入的原材料（包含辅料及非主要原材）、人工等为基础；量产后公司提供IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板等核心材料；（3）发行人将与台达集团的合作模式与来料加工服务归类为相同业务模式，公司为其他代工客户提供的加工业务不涉及进一步的深加工；（4）在产品批量化生产下，一般每年11月份台达集团与公司会根据双方承担的原材料采购清单重新审核一次当年度产品价格；（5）IGBT芯片、FRED芯片发行人向台达集团指定供应商采购，具体采购价格由发行人与台达集团协商后，向供应商报价并最终确定采购价格；（6）2019年-2020年台达集团采购电源模组金额分别为120.32万元、120.68万元。
根据首轮问询首次回复：“IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板主要由台达集团与供应商（如英飞凌、罗杰斯德国公司）协商确定采购价格，由发行人依据约定的采购价格向上述供应商下单采购”。根据申报材料，与台达集团签订的协议为“功率模块合作代工协议书”，合同约定：（1）“量产之后产品，乙方须以甲方相同之购买条件，向甲方之供应商，购进原甲方提供之材料，再由乙方全权负责生产之良率，并重新给予甲方量产后之产品报价。”；（2）“乙方得视甲方需求情况预估乙方生产排配上的安全库存水位；如甲方订单未达需求预估的，由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担”。
请发行人说明：（1）区分技术服务及模块产品的收入、成本构成、毛利率情况，量产前后毛利率的差异情况及原因，与发行人标准化模块的销售价格、毛利率的差异情况及原因；（2）技术服务收入是否计入主营业务收入，成本核算是否完整，是否存在将该部分成本计入研发费用的情况；（3）区分公司自行采购提供的原材料、公司向客户指定供应商采购的原材料、台达集团提供的原材料说明模块产品中各项原材料的价值占比情况，该定制化模块的主要/核心原材料构成，台达集团提供的驱动板是否为主要/核心原材料，发行人自行提供的
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原材料是否仅为辅料；（4）发行人在生产该定制化模块过程中的具体生产工艺流程及对应的核心技术应用情况，“深加工”的具体含义，与一般来料加工的差异情况，与将发行人和台达集团的业务模式认定为与来料加工服务相同的业务模式是否存在矛盾；（5）台达集团向发行人提供原材料时是否签订合同，相应的会计核算方式；（6）合同条款中“乙方须以甲方相同之购买条件，向甲方之供应商，购进原甲方提供之材料”中“相同之购买条件”的具体含义，向英飞凌采购价格的具体确定方式及主导方，前后回复不一致的原因，并进一步说明发行人是否承担原材料采购价格波动的风险；（7）结合《首发业务若干问题问答》的相关规定，进一步论述与台达集团业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（8）“由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担”的具体含义，报告期内是否发生上述情况，相应的会计核算方式；（9）2020年对台达集团销售金额大幅上升的原因，相关产品是否实现最终销售或使用，截至目前的在手订单情况，收入增长的可持续性；（10）台达集团是否具备进行“深加工”的技术能力，委托发行人进行后续加工的商业合理性，与台达集团和同类产品的其他供应商的合作模式是否存在差异及原因；（11）台达集团向发行人采购电源模组的原因；（12）公司应台达集团要求从指定供应商采购的芯片中台达集团定制模块产品耗用量、发行人自用量与采购量之间的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）区分技术服务及模块产品的收入、成本构成、毛利率情况，量产前后毛利率的差异情况及原因，与发行人标准化模块的销售价格、毛利率的差异情况及原因
1、技术服务及模块产品的收入、成本构成、毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 定制模块 | 4,144.24 | 3,112.23 | 24.90% | 3,371.81 | 2,513.89 | 25.44% | 1,930.96 | 1,531.87 | 20.67% |
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| 技术服务费 | 63.76 | - | 100.00% | - | - | - | 109.83 | - | 100.00% |
| 总计 | 4,208.01 | 3,112.23 | - | 3,371.81 | 2,513.89 | - | 2,040.79 | 1,531.87 | - |
注：上述表格中披露的数据不包含电源产品及标准模块产品。
2、量产前后毛利率的差异情况及原因
公司与台达集团的合作模式为合作开发模块，合作开发分为量产前及量产后，量产前主要为台达集团提供技术开发服务，量产前阶段生产的少量试制品（样品）作为技术开发服务的一部分，供产品测试及装机试用，不单独确认收入、成本。因此，量产前后的业务实则为完全不同的两项业务，其毛利率不具有可比性。
3、与公司标准化模块的销售价格、毛利率的差异情况及原因
（1）公司标准化模块的销售价格、毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |
| IGBT模块 | 125.51 | 16.42% | 126.09 | 13.04% | 127.54 | 12.64% |
| FRED模块 | 39.32 | 37.04% | 40.61 | 38.97% | 42.92 | 39.37% |
| 整流二极管块 | 60.63 | 28.23% | 65.59 | 32.22% | 64.72 | 35.68% |
| 其他 | 72.44 | 25.75% | 74.42 | 30.24% | 81.98 | 25.23% |
（2）台达集团定制化模块产品的销售价格、毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |
| 定制模块 | 79.94 | 24.90% | 82.10 | 25.44% | 81.39 | 20.67% |
（3）台达集团定制化模块与公司标准化模块的销售价格、毛利率的差异原因
①销售价格差异原因
台达集团定制化模块与公司标准化模块的销售价格差异主要是由于生产过程中成本构成差异导致。公司向台达集团销售的定制模块中使用的材料主要包
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括IGBT芯片、整流二极管芯片、FRED芯片、MOS芯片、驱动板、DBC基板等材料，其中整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板由台达集团自行采购后向公司提供，相应的材料的所有权属于台达集团，不作为定价基础包含在销售价格中；而公司生产的标准化模块，所用原材料均系公司自主采购/研发，产品销售定价为包含主要材料、辅料、生产加工费、利润在内的全额销售价格。因此，标准化模块的销售价格高于台达定制化模块的销售价格。
②销售毛利率差异原因
i.技术路线差异台达定制模块为智能功能模块（IPM），该产品功能集成度高，可实现整机的小型化、轻量化，提高整机竞争优势；设计难度和工艺加工难度显著加大，设计上既要保证小型化、高集成度，又要保证功率部分有效散热，同时需要兼顾驱动部分的布局和互连，以及电磁兼容性问题，封装工艺属于立体化封装结构，对加工的先进性、精细度和稳定性有着很高的要求，定制模块产品附加值相对较高。
ii.生产安排差异公司针对台达定制模块使用了专线、专人生产模式，而标准模块由于型号众多采用了混线生产模式。专线专人模式相较于混线生产模式，在生产效率、人员熟练度和设备的稳定性等方面具有一定优势，产品良率具有较高的保障，有效提高了定制模块生产成本控制水平，毛利率亦相应较高。iii.良好的合作关系公司在台达集团的最初产品研发阶段，就参与了产品工艺设计、工艺验证、产品测试、可靠性试验、研发后的原材料投料、产品生产等工作。台达集团产品的研发初型及多轮初样等，均是双方相互诚信、深度合作的成功例证。因此公司在台达集团的销售份额中占有一定的竞争优势及相对市场稳定性，公司销售给台达集团的定制化模块产品的毛利率具有一定的保障。iv.市场竞争差异对于台达定制模块，公司系台达集团M300系列产品的唯一供应单位，产品价格相对稳定；而对于标准模块，公司目前使用自研IGBT芯片生产的IGBT
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模块已实现来部分进口替代，为争取更多的进口替代份额、提升产品市场占有率，公司采用了略微降低销售售价的定价策略，因此毛利率相应较低。综上所述，公司标准化模块的销售毛利率低于定制模块的毛利率具备合理性。
（二）技术服务收入是否计入主营业务收入，成本核算是否完整，是否存在将该部分成本计入研发费用的情况报告期内，公司将与台达集团的技术服务收入计入其他业务收入，未单独核算相关的成本。台达集团定制化模块研发主要应用了功率IGBT芯片栅极与驱动保护电路、算法控制电路的双层立体互连中的端子超声键合工艺技术以及真空焊接工艺的研究改善；而这些技术也是公司 “采用自产沟槽栅场阻断IGBT芯片封装模块的研发及产业化”及“工控智能功率模块项目”研发项目的研究成果之一，研发项目发生的所有成本、费用按公司核算制度规定已经在该研发项目费用中归集核算。在量产前发行人将其研发成果应用于台达定制模块产品开发上，进行充分论证台达集团定制产品的技术可靠性、稳定性等；随着台达集团产品系列的迭代升级，台达集团需要对其升级的产品重新论证其购买的发行人技术研发成果的技术可行性、稳定性等。因此发行人向台达收取的技术服务费的交易为发行人向其分享技术研究成果收取对价，而非针对台达集团的定制性研发活动，因此对应的成本仅为技术服务过程中发生的少量样品试制成本，由于金额微小，发行人在核算时根据重要性原则未按服务项目的订单归集成本，而直接计入当期期间费用（销售费用）中，2018年和2020年计入销售费用的对台达集团技术服务对应样品成本金额分别为5.57万元、4.45万元。
（三）区分公司自行采购提供的原材料、公司向客户指定供应商采购的原材料、台达集团提供的原材料说明模块产品中各项原材料的价值占比情况，该定制化模块的主要/核心原材料构成，台达集团提供的驱动板是否为主要/核心原材料，发行人自行提供的原材料是否仅为辅料
公司向台达集团销售的定制模块产品规格型号较多，主要型号产品的各类型原材料价值占比范围情况估算如下：
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| 项目 | 价值占比范围 |
| 台达集团提供的原材料 | 18%-23% |
| 向客户指定供应商采购的原材料 | 43%-64% |
| 自行采购提供的原材料 | 14%-37% |
注1：价值占比测算依据台达集团提供的部分主要产品报价单；注2：驱动板材料原为变频器独立部件，现集成在IGBT模块内实现智能驱动，该部件利用台达集团现有SMT（表面贴装）生产线生产最为经济、便利，故由台达集团提供。公司标准模块产品不使用驱动板材料，因此公司不掌握驱动板的价值情况，上述价值占比未计算驱动板价值。公司向台达集团销售的定制模块产品主要原材料包括IGBT芯片、FRED芯片、整流二极管芯片、DBC基板、驱动板。台达集团提供的驱动板系集成在IGBT模块内实现智能驱动功能的组件，系台达集团定制模块的主要材料之一。
台达集团为保证产品性能的稳定性，通常在产品认证通过后不再轻易更换芯片材料的品牌，因此发行人从台达集团指定的供应商采购芯片材料。
在定制模块生产中公司自行提供DBC基板、铝丝、硅凝胶等主要材料及辅助材料，其中公司自行提供的DBC基板主要从德国罗杰斯公司采购，公司在成立之初就与德国罗杰斯公司达成了合作关系，因台达集团定制模块产品对产品的稳定性、一致性要求较高，公司提供了德国罗杰斯公司采用湿法氧化工艺生产的DBC基板材料，国内外能够具有相关生产工艺的供应商仅为德国罗杰斯公司等，因此在该材料通过台达集团认证后，公司为保证定制模块产品质量稳定性、一致性，长期自行从德国罗杰斯公司采购DBC基板材料。
在DBC基板采购的过程中，公司根据定制模块技术参数要求和台达共同确定DBC基板参数，而后公司作为原材料的采购方与德国罗杰斯公司进行价格谈判并主导了谈判过程，最终与德国罗杰斯公司协商确定了采购价格，同时公司将确定的DBC基板采购价格体现在公司向台达集团报送的定制模块产品报价单中，在台达集团审核（核价）确定定制模块产品报价后至次年年底调整价格前，公司定制模块产品报价不因DBC基板材料价格变动而相应调整，公司承担了DBC基板材料的价格变动风险。
（四）发行人在生产该定制化模块过程中的具体生产工艺流程及对应的核
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心技术应用情况，“深加工”的具体含义，与一般来料加工的差异情况，与将发行人和台达集团的业务模式认定为与来料加工服务相同的业务模式是否存在矛盾
1、发行人在生产该定制化模块过程中的具体生产工艺流程及对应的核心技术应用情况发行人为台达集团生产定制模块的具体生产工艺流程如下：
定制模块的生产工艺中，公司核心技术的具体应用情况如下：
| 工艺流程 | 对应核心技术 | 核心技术应用情况 |
| 第一次铝丝键合 | 双层键合技术 | 通过双层键合技术，把控制信号引线线和主回路引线分别键合在外壳的双层台阶上，实现端子和基板之间的互连。 |
| 端子超声键合 | 端子超声键合 技术 | 通过端子超声键合技术，使铜端子与铜基板直接键合互连，避免因材料膨胀系数错配而产生的应力；并有效去氧化及脏污，形成有效连接。 |
| 第二次铝丝键合 | PCB键合技术 | 通过PCB键合技术-细铝丝键合工艺，实现PCB与端子之间的互相连接。 |
| 灌胶保护 | 双层灌胶技术 | 通过双层灌胶技术，使硅凝胶灌封过程对底层基板和上层驱动板都形成了密封保护，确保固化前胶体里无气泡残留。 |
| 最终测试 | IPM测试技术 | 利用自主开发测试机台和测试软件，实现对 |
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2、“深加工”的具体含义，与一般来料加工的差异情况，与将发行人和台达集团的业务模式认定为与来料加工服务相同的业务模式是否存在矛盾
“深加工”即公司与台达集团的定制模块业务中，公司对芯片进行模块化封装并完成新产品的试制、可靠性测试等，而公司一般的来料加工业务仅为客户的芯片提供减薄及背面金属化加工服务。公司与台达集团的定制模块业务和一般的来料加工业务均存在客户支给物料的情况，因此作为相近的业务模式进行了归类比较，综上，发行人和台达集团的业务模式与来料加工业务存在相近情况，模式归类不存在矛盾。
（五）台达集团向发行人提供原材料时是否签订合同，相应的会计核算方式
公司向台达集团销售的定制模块中使用的材料主要包括IGBT芯片、FRED芯片、整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板、DBC基板、铝丝、硅凝胶等主要材料及其他辅助材料。
其中整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板由台达集团自行采购后向公司提供，相应的材料的所有权属于台达集团，不作为定价基础包含在销售价格中。报告期内，台达集团向公司提供原材料时未单独签订合同。台达集团通过其供应商系统管理平台下达订单，同时向公司提供订单所需的原材料，发行人对收到的台达集团提供的原材料单独存放、保管。对于台达集团提供的原材料，发行人不进行相关账务处理，仅对其提供的原材料的数量建立收发存台账进行备查登记。
定制模块中IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板、铝丝、硅凝胶等主要材料及其他辅助材料由公司负责提供，其中IGBT芯片、FRED芯片由公司向台达集团指定供应商采购，公司产品销售定价为包含除台达集团提供外的主要材料、辅料、生产加工费、利润在内的全额销售价格。
（六）合同条款中“乙方须以甲方相同之购买条件，向甲方之供应商，购进原甲方提供之材料”中“相同之购买条件”的具体含义，向英飞凌采购价格
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的具体确定方式及主导方，前后回复不一致的原因，并进一步说明发行人是否承担原材料采购价格波动的风险
1、“相同之购买条件”的具体含义
“相同之购买条件”主要针对发行人从英飞凌购买芯片的质量、价格等条件而设定，在发行人向指定供应商自行采购芯片后，发行人向台达集团提供的模块产品报价明细中包含了原材料芯片价格，该材料价格作为产品价格的一部分需经台达集团确认。
2、向英飞凌采购价格的具体确定方式及主导方，前后回复不一致的原因，并进一步说明发行人是否承担原材料采购价格波动的风险
（1）英飞凌采购价格的具体确定方式及主导方
台达集团与公司于2010年开始合作共同开发定制模块产品，从产品开发到批量供应历经周期较长，由于前期（2016年12月前）定制模块供应量较少，相应IGBT芯片、FRED芯片需求量也较少，因而主要由台达集团提供IGBT芯片和FRED芯片。
2016年12月以后，随着双方的合作深入及合作规模的大幅增加，公司定制模块产品所使用的IGBT芯片、FRED芯片均由发行人向台达集团指定供应商英飞凌采购，具体采购模式为：公司根据定制模块技术参数要求，经与台达集团协商确定芯片采购报价后，由公司与英飞凌进行洽谈沟通，英飞凌根据其制定的全球销售价格体系政策最终确定芯片价格，并向公司发送报价单。在此过程中发行人主导与英飞凌供应商的价格协商，台达集团向公司提供定制模块预计需求量，公司合理预计采购芯片数量，便于公司与英飞凌供应商进行价格磋商。
（2）发行人是否承担原材料采购价格波动的风险
公司通常于年底（11、12月）向台达集团报送次年的各产品报价单（含材料、人工、费用及合理利润），台达集团审核（核价）后确定次年度的产品价格。产品报价确定后，公司次年度订单及实际结算价格均按照该报价执行，不存在订单价格和最终结算价格存在差异的情形。公司关于台达集团相关产品的
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报价一般每年调整（重新报价）一次（每年的11、12月），产品报价确定后至次年年底调整价格前均按照上述确定的价格执行，在此过程中公司产品报价不因原材料价格变动而相应调整，公司承担了原材料的价格变动风险。首轮问询回复中“一般每年11月份台达集团与公司会根据双方承担的原材料采购清单重新审核一次当年度产品价格，并对产品价格进行适当调整。”主要表述的具体涵义是：公司与台达集团相关产品的报价每年调整（重新报价）一次，台达集团对公司每年年底（11、12月）提交的次年度将要执行的报价单进行审核（核价），审核的主要内容是结合当年度执行的产品价格及下年度预测价格情况，对报价单中的各项材料、人工、费用及利润水平进行合理性审查，以便达到精细化控制成本的目的。2016年12月前公司定制模块（量产前后）产品所使用的芯片均由台达集团提供，2016年12后公司定制模块产品所使用的IGBT芯片、FRED芯片均由发行人向台达集团指定供应商英飞凌采购。首轮问询回复中未区分2016年12月前后定制模块量产前后上述采购模式的变化，而出现相关表述不一致的地方，为避免歧义，在首轮问询回复的第二次报送稿中进行了修改。
（七）结合《首发业务若干问题问答》的相关规定，进一步论述与台达集团业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人与台达集团合作开发定制化模块产品，合作分为量产前及量产后。
量产前阶段，发行人为台达集团提供技术开发服务，发行人在研发完成并通过测试及台达集团确认后确认收入。根据相关技术服务合同的约定，在尚未达到合同约定的技术标准时，需方无法从中获得经济利益。在履约过程中研发产品及相关研发技术处于发行人的控制下，不属于需方。发行人在技术服务完成并通过测试及需方确认后，才能就该项技术服务项目取得收取款项的权利，发行人无法在整个合同期间内就累计至今已完成的履约部分收取款项，所以该服务收入属于在某一时点履行履约义务并确认收入，发行人会计处理符合企业会计准则的规定。
量产后阶段，发行人与台达集团之间的业务按照独立购销业务处理。根据会计准则相关规定以及《首发业务若干问题解答》中对“部分首发企业由客户
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提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回”，在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理的相关解释，主要从以下五点进行判断：
1、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式
公司与台达集团签订的合同为“功率模块合作代工协议书”，协议书框架为台达集团的格式文本模板，根据协议约定，公司量产以后的定价以生产过程中实际投入的原材料、人工等为基础，并结合量产后的年度订单量进行定价，并非简单以加工费形式定价。公司向台达集团提供的产品及服务贯穿了产品设计、开发、量产封装全流程，与一般代工服务存在显著差异。
2、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
公司向台达集团销售的定制化产品中，整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板由台达集团自行采购后向公司提供，IGBT芯片、FRED芯片由公司向台达集团的指定供应商采购，原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致。公司与台达集团在当年11月左右会对次年的销售价格进行磋商，公司结合台达集团提供的其对次年的年度采购订单预测数据进行报价，销售定价以生产过程中实际投入的原材料、人工、制造费用等为基础，考虑除台达集团提供的原材料以外的其他主要材料、辅料、生产加工费、利润因素，公司以“成本+利润”的形式向台达集团对次年进入量产阶段的合作产品进行报价。根据上述情况，在剔除台达集团提供的原材料后，公司对生产的最终产品具有对外销售的完整定价权。
3、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
报告期内，公司与台达集团签订的协议中未明确约定物料转移风险归属。在实际业务中，公司向台达集团销售的定制化产品中使用的材料主要包括IGBT芯片、整流二极管芯片、FRED芯片、MOS芯片、驱动板、DBC基板等材料，其中整流二极管芯片、MOS芯片、驱动板由台达集团自行采购后向公司提供，
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相应的材料的所有权系属于台达集团，不作为公司的材料采购，公司主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失风险；IGBT芯片、FRED芯片、DBC基板由公司负责提供，其中IGBT芯片、FRED芯片公司向台达集团指定供应商采购，具体采购价格由公司与台达集团协商后，公司向供应商询价并最终确定采购价格，实际采购时由于汇率变动等原因导致的原材料的价格变动风险由公司承担；同时鉴于双方次年的合作价格按照上年度充分沟通后的价格执行，公司次年实际生产经营过程中由于原材料市场行情变化等因素导致的材料价格波动风险、由于生产排产导致的工费成本变动等风险全部由公司承担。原材料采购入库后及在生产过程中，原材料的所有权归属于公司，公司对原材料进行后续管理和核算，直至定制模块最终销售给台达集团之前与原材料所有权相关的主要风险由公司承担。
4、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险根据公司与台达集团签订的协议，双方约定付款信用政策为月结60天，在将产品销售至台达集团后，公司完全承担与台达集团应收账款相关的信用风险。
5、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。公司向外部采购的原材料以及台达集团提供的原材料需要经过贴片、焊接、键合、灌胶、测试等一系列复杂工序后，形成最终产品，在此过程中原材料的形态和功用方面都发生了本质性的变化。综上所述，从公司与台达集团交易的业务实质、公司在采购生产过程中对原材料承担的保管、灭失、价格波动风险、公司承担的信用风险以及公司对原材料加工的复杂程度来分析，公司向台达集团指定供应商采购的原材料不属于台达集团提供的材料，相关业务的会计处理符合企业会计准则的规定。
（八）“由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担”的具体含义，报告期内是否发生上述情况，相应的会计核算方式
发行人与台达集团签订的“功率模块合作代工协议书”中约定的“由于安全库存水位产生的额外费用由甲方（台达集团）承担”具体指：台达集团负责
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向公司提供未来6个月的需求预测并每月更新，公司按照台达集团的需求预测提前6个月向原材料供应商下达生产所需的原材料采购订单，以此作为原材料的安全库存，用以确保原材料供应的安全性、及时性。发行人应台达集团供货及时性要求进行的安全库存备货，如果产生呆滞损失，由台达集团承担相关费用。如果在台达集团预测之外，公司考虑其他因素而储备的原材料则台达集团不负责，由此而产生的库存以及费用由公司自行承担。报告期内，公司与台达集团未发生上述“功率模块合作代工协议书”中约定的“由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担”的情形。
（九）2020年对台达集团销售金额大幅上升的原因，相关产品是否实现最终销售或使用，截至目前的在手订单情况，收入增长的可持续性
1、2020年对台达集团销售金额大幅上升的原因
2020年台达集团M300系列变频器产品的市场需求增加，销量大幅增长，公司作为台达集团M300系列产品的唯一供应单位，积极响应台达集团的市场需求，因此2020年对台达集团销售金额大幅上升。
2、相关产品是否实现最终销售或使用
截至2020年12月31日，台达集团向公司采购的产品库存数量约3,000只（金额约23万元），台达集团于2021年1月份已全部用于变频器产品的生产，不存在库存积压的情况。
3、截至目前的在手订单情况，收入增长的可持续性
台达集团通过EC平台平均每周向发行人下达一次采购订单，并给予6个月的滚动预测和一年的采购预测。根据台达供应商系统管理平台导出的截至目前在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 订单数量（万只） | 预测收入（不含税） |
| 2021年在手订单[注] | 6.09 | 449.76 |
注：上述表格中，在手订单日期为2021年2月25日至2021年3月31日。
发行人长期与台达集团保持深度合作，发行人以优良的技术、产品及服务
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在台达集团占据了一定的市场份额。从长远来看，随着双方合作开发的不断推进，公司与台达集团的交易额呈上升趋势，收入增长的可持续性、盈利能力的稳定性均可得到有力的保障。
（十）台达集团是否具备进行“深加工”的技术能力，委托发行人进行后续加工的商业合理性，与台达集团和同类产品的其他供应商的合作模式是否存在差异及原因发行人为台达集团提供的“深加工”主要体现在模块封装、测试工序。发行人经过多年的研发投入和积累，依靠丰富的技术储备和强大的技术创新能力，形成了自身在模块封装领域的核心竞争能力。台达集团作为全球电源管理与散热管理解决方案的领导厂商，其主要业务领域不涉及IGBT模块产品生产制造，其不具备模块封测技术能力及系统的产线设备，因此发行人凭借有竞争力的模块研发能力、封测技术、地域优势等，成为台达集团的合作供应商，与台达集团在大陆地区的子公司中达电子达成了业务合作。报告期内，台达集团未与同类产品的其他供应商发生合作。
（十一）台达集团向发行人采购电源模组的原因
台达电子集团为世界第一的交换式电源供应器与风扇产品的领导厂商，主要业务涵盖了电源及零组件、自动化与基础设施三大业务范畴，其中的电源及零组件业务中涉及的新能源大巴空调集成控制器产品，其主要构成部件包括DCDC（电源模组）、变频器、逻辑控制器，台达集团基于自身业务需求，且公司已为台达集团合格供应商，经过前期产品测试认证后，台达集团向公司采购了电源模组产品用于新能源大巴的空调集成控制器的生产。
（十二）公司应台达集团要求从指定供应商采购的芯片采购量，台达集团定制模块耗用量，公司其他模块耗用量之间的匹配关系
报告期内，公司从台达集团指定供应商采购的芯片主要应用于定制模块产品的生产，少量应用于公司对其他客户销售的标准IGBT模块产品的生产，各耗用量与采购量之间的匹配关系如下：
单位：万粒
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| 项目 | 类型 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 消耗量 | 台达产品耗用量 | 357.80 | 578.64 | 726.43 |
| 其他耗用量 | 46.32 | 70.32 | 15.14 | |
| 小计 | 404.12 | 648.96 | 741.57 | |
| 采购量 | - | 399.16 | 705.39 | 758.29 |
| 匹配关系 | 消耗/采购 | 1.01 | 0.92 | 0.98 |
由上表可知，公司指定采购的芯片采购量与耗用量基本匹配，2019年度及2020年度，公司为及时满足订单生产需求，适当增加芯片备货，使得消耗量小于采购量。
二、中介机构说明
（一）核查程序
1、获取报告期各期台达集团收入成本明细表，复核产品销售价格及毛利率计算过程；
2、通过对发行人销售人员、财务人员及高管人员访谈，了解台达集团量产前后交易的具体内容、账务处理方法以及2020年度收入大幅增长的原因是否合理；
3、获取报告期各期发行人模块产品收入成本明细表，复核产品销售价格及毛利率计算过程，并与台达集团模块产品的销售价格、毛利率对比分析差异情况；
4、通过对发行人生产部、销售部高管人员的访谈，了解台达集团定制化模块产品与标准化模块产品销售价格、毛利率差异原因；
5、获取模块产品BOM表，了解台达集团定制化模块产品与标准化产品成本构成中原材料差异情况；
6、获取发行人与台达集团签订的“功率模块合作代工协议书”，通过对发行人财务人员、高管人员的访谈，了解合同条款中 “由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担”、“相同之购买条件”的具体含义及会计核算方法，对
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于台达集团向发行人提供原材料时有无单独签订合同，等；
7、通过台达集团供应商系统管理平台，查询截至目前的在手订单情况，分析其收入增长的可持续性；
8、通过对台达集团的访谈，了解台达集团持续向发行人增加采购量的原因及可预见的未来的采购计划、采购发行人产品的生产耗用情况、委托发行人进行后续加工的商业合理性，是否存在向其他供应商委托加工同类产品的情形；
9、获取发行人提供的部分产品报价单；
10、取得台达集团出具的关于原材料采购定价模式、采购增长原因及持续性的说明；
11、获取台达集团出具的说明，了解与发行人电源产品业务往来的商业理由；
12、获取定制模块的芯片耗用明细、采购明细。
（二）核查意见
1、发行人销售给台达集团的定制化模块与销售给其他客户的标准化模块的销售价格、毛利率的差异原因合理；
2、发行人将与台达集团的技术服务收入计入其他业务收入，对应的成本仅为技术服务过程中发生的少量样品试制成本，由于金额微小，发行人在核算时根据重要性原则未按服务项目的订单归集成本，而直接计入当期期间费用（销售费用）中，不存在将该部分成本计入研发费用的情况；
3、台达集团向发行人提供原材料时未单独签订合同，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
4、报告期内，发行人不存在与台达集团协议中约定“由于安全库存水位产生的额外费用由甲方承担”的情形；
5、发行人对台达集团2020年销售金额大幅上升的原因解释合理，订单情况与台达集团供应商系统管理平台订单情况一致，收入具有可持续性；
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6、台达集团委托发行人进行后续加工具有商业合理性。报告期内，不存在台达集团委托其他供应商提供同类产品的情形；
7、公司自行采购提供的原材料、公司向客户指定供应商采购的原材料、台达集团提供的原材料说明模块产品中各项原材料的价值占比情况符合实际；
8、发行人主导与英飞凌供应商的价格协商，承担了原材料采购价格波动的风险；
9、发行人与台达集团业务的会计处理符合企业会计准则的规定；
10、公司与台达集团的定制模块业务和一般的来料加工业务均存在客户支给物料的情况，因此作为相近的业务模式进行了归类比较，发行人和台达集团的业务模式与来料加工业务存在相近情况，模式归类不存在矛盾；
11、台达集团向发行人采购电源模组原因具有合理性；
12、发行人为台达集团指定采购的芯片采购量与耗用量基本匹配。
5.关于员工持股平台及员工离职
根据问询回复：（1）发行人原模块研发部主管张若鸿于2021年1月离职，2021年1月4日经宏众咨询全体合伙人一致同意，张若鸿将其持有的宏众咨询的出资额3.5万元以14.88万元转让给王晓宝；（2）2019年11月，宏众咨询第一次增加出资额，丁子文入伙，出资额为80万元，其持有的份额因激励的员工名单尚未确定，约定由丁子文代为持有，股权激励对象确定后，丁子文将其出资额转让给其他员工。发行人员工持股平台不存在股权代持、委托持股或其他利益安排。
请发行人披露核心技术人员的认定依据。请发行人说明：（1）张若鸿的履历情况、离职原因与现任职单位，是否应认定为发行人核心技术人员，发行人原模块研发部主管离职是否对发行人研发造成重大不利影响，是否存在技术泄密风险；（2）丁子文代为持有份额与员工持股平台不存在股权代持是否矛盾，其是否管理员工持股平台，持有份额是否为暂时持有。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人披露
（一）核心技术人员的认定依据
以下楷体加粗内容公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（四）核心技术人员”中补充披露如下：
“发行人核心技术人员的认定依据为：
1、拥有与公司业务匹配的学历背景、行业和研发经验；
2、在公司任职时间较长，且在公司研发等岗位上担任重要（研发部门经理及以上）职务；
3、为公司的技术和产品研发作出了重要贡献，如：作为公司主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人，主要技术标准的起草者，承担研发项目的关键工作，或对研发成果的形成发挥关键作用的人员；
4、结合公司生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用综合认定。”
二、发行人说明
（一）张若鸿的履历情况、离职原因与现任职单位，是否应认定为发行人核心技术人员，发行人原模块研发部主管离职是否对发行人研发造成重大不利影响，是否存在技术泄密风险
1、张若鸿的履历情况、离职原因与现任职单位
张若鸿，男，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年3月至2013年6月任创维液晶器件（深圳）有限公司工程师；2013年7月至2016年3月任光宝光电（常州）有限公司工程师；2016年3月至2017年11月任公司模块研发部产品工程师；2017年12月至2021年1月任公司模块研发部主管；2021年1月至今任中芯集成电路制造（绍兴）有限公司NPI（新
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产品导入）主任工程师。根据张若鸿签署的《辞职申请单》并经访谈张若鸿后确认，2021年1月，张若鸿因个人原因离职，现任职单位为中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，担任NPI（新产品导入）主任工程师职务。
2、是否应认定为发行人核心技术人员
发行人的研发部门管理岗位由低到高为部门主管级、部门经理级、部门总监级。担任部门经理级、部门总监级及以上岗位职务的员工，方能被认定为发行人的核心技术人员。张若鸿曾任发行人模块研发部主管，未达到认定为核心技术人员的标准。此外，张若鸿系在公司核心技术人员的统筹安排下开展相关工作，其工作经历及项目经验尚浅，未参与过业内的标准制定或作为负责人参与重点研发项目。因此，张若鸿未被认定为发行人的核心技术人员。
公司对于核心技术人员的认定参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关要求，结合公司技术人员研发经验、任职情况、研发贡献等多方面认定标准进行综合判断，对公司的技术人员进行了筛选，最终认定赵善麒、王晓宝、刘利峰、俞义长和戚丽娜为公司的核心技术人员，不存在遗漏认定核心技术人员的情况。
3、发行人原模块研发部主管离职是否对发行人研发造成重大不利影响，是否存在技术泄密风险
张若鸿作为发行人原模块研发部主管的工作职责主要系协调、管理性的日常工作，例如对员工进行工作指导和考核等。其自发行人处离职时，已将办公电脑等工作资料移交给发行人，且发行人相关岗位已有可替代人员。截至本问询回复出具之日，发行人的生产经营、技术研发工作仍正常开展。
根据张若鸿与宏微科技签订的《保密协议》，张若鸿不得在劳动合同有效期内以及劳动合同终止后的5年内将商业秘密披露给任何其他个人或组织。此外，张若鸿承诺其不会将在宏微科技任职期间知悉的商业秘密或技术秘密披露给任何其他个人或组织。
综上，发行人原模块研发部主管离职不会对发行人研发造成重大不利影响，
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不存在技术泄密风险。
（二）丁子文代为持有份额与员工持股平台不存在股权代持是否矛盾，其是否管理员工持股平台，持有份额是否为暂时持有
1、丁子文“代为持有份额”系指其持有员工持股平台的“预留份额”，非指与具体人员的委托代持关系；丁子文持有宏众咨询出资额的时间较短，为暂时持有宏众咨询的财产份额
2019年10月23日，宏众咨询召开合伙人会议并作出决议，同意：（1）有限合伙人丁子文入伙，出资额为80万元；（2）赵善麒出资额由263万元增加至350万元；（3）宏众咨询出资总额增至472万元。2020年6月29日，宏众咨询召开合伙人会议并作出决议，同意丁子文将其持有宏众咨询的出资额分别转让给倪玉萍、王成良、史帅领、许春凤、王毅。
经核查丁子文的银行流水、宏众咨询合伙人的出资凭证及其出具的承诺函，“代为持有份额”系指因丁子文对宏众咨询增资时员工持股平台的激励员工名单尚未确定，由丁子文持有员工持股平台的预留份额，且前述份额已由丁子文于2019年11月实际缴纳认购。日后若激励员工名单确定，丁子文可以将其所有的前述份额转让给激励员工。
在发行人激励员工名单确定后，丁子文于2020年6月将其持有的宏众咨询的全部出资额以高于股权评估的价值转让给公司员工，此后丁子文已不再持有发行人员工持股平台的出资份额，发行人员工持股平台不存在股权代持、委托持股或其他利益安排。并且，宏众咨询合伙人已出具承诺函，承诺其所持有的宏众咨询的财产份额不存在股权代持、委托持股或其他利益安排。此外，《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之“3.4关于机构股东”中披露如下内容，“截至问询函回复出具之日，宏众咨询合伙人在发行人处任职情况如下：??宏众咨询的合伙人均在发行人处任职，未在发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，不存在股权代持、委托持股或其他利益输送行为。”
据此，丁子文“代为持有份额”系指其持有员工持股平台的“预留份额”，非指与具体人员的委托代持关系，上述表述之间不存在矛盾。
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此外，根据对发行人、宏众咨询及丁子文的访谈，丁子文于2019年11月对宏众咨询进行增资后，于2020年6月将其持有的宏众咨询的全部出资额以高于股权评估的价值转让给公司员工，此后丁子文已不再持有发行人员工持股平台的出资份额。丁子文持有宏众咨询出资额的时间较短，为暂时持有宏众咨询的财产份额。
2、丁子文未管理员工持股平台
根据宏众咨询的工商档案并经访谈宏众咨询执行事务合伙人王晓宝和发行人董事、董事会秘书、副总经理丁子文，2019年12月前，发行人员工持股平台的执行事务合伙人及实际管理者为赵善麒；2019年12月31日，宏众咨询执行事务合伙人由赵善麒变更为王晓宝，并由王晓宝开始实际管理员工持股平台。丁子文曾于2019年11月至2020年6月持有宏众咨询的财产份额，其持有宏众咨询财产份额的时间较短，且丁子文作为发行人的董事、董事会秘书、副总经理，其主要负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，未实际参与员工持股平台的管理工作。
三、中介机构说明
（一）核查程序
1、查阅了张若鸿填写的《员工登记表》《辞职申请单》《员工离职工作交接表》及其签署的《保密协议》；
2、查阅了发行人出具的《职工解除/终止合同证明》及发行人的《员工名册》；
3、访谈发行人原模块研发部主管张若鸿，了解其现任职单位等情况；
4、访谈发行人综合管理部行政总监和模块研发部研发总监，了解张若鸿任职期间的工作职责等情况；
5、核查了公司主要技术人员的简历、人员职责说明、知识产权清单等，了解核心技术人员的认定情况；
6、查阅了宏众咨询的工商档案，宏众咨询合伙人的出资凭证，丁子文报告
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期内的银行流水，赵善麒及宏众咨询合伙人出具的承诺函；
7、访谈宏众咨询执行事务合伙人王晓宝及发行人董事、董事会秘书、副总经理丁子文，了解发行人员工持股平台的管理情况。
（二）核查意见
1、发行人已在《招股说明书》中补充披露了发行人披露核心技术人员的认定依据；
2、张若鸿因个人原因离职，未认定张若鸿为发行人核心技术人员的原因合理，发行人原模块研发部主管离职不会对发行人研发造成重大不利影响，不存在技术泄密风险；公司核心技术人员认定准确，不存在遗漏认定人员的情况；
3、“丁子文代为持有份额”系指丁子文持有员工持股平台的预留份额，非指与具体人员的委托代持关系；“丁子文代为持有份额”与首轮问询回复中披露的“截至问询函回复出具之日，宏众咨询合伙人在发行人处任职情况如下：??宏众咨询的合伙人均在发行人处任职，未在发行人客户或供应商处任职或存在其他利益关系，不存在股权代持、委托持股或其他利益输送行为。”不存在矛盾；丁子文曾于2019年11月至2020年6月持有宏众咨询的财产份额，其持有宏众咨询财产份额的时间较短，为暂时持有宏众咨询的财产份额；丁子文未实际参与员工持股平台的管理工作。
6.关于股东
根据问询回复：（1）2020年6月，实际控制人赵善麒为充分激励常东来、李四平、荣睿、聂世义，按照公司最近一次的增资价格7.44元/股分别向上述人员转让了20.00万股、20.00万股、10.00万股及5.00万股。其中李四平系公司的董事、副总经理，韩安东系公司电源事业部经理，常东来、荣睿、聂世义系公司2020年9月、10月新引入的高级人才。四人分别曾任职于中电电气集团有限公司、西门子电机（中国）有限公司、英飞凌集成电路（北京）有限公司、中科恒源科技股份有限公司、KnorrBrakeCo.,Ltd.、士兰微电子股份有限公司等公司；（2）自然人股东代新社、钱健曾任职于客户A和深圳麦格米特电气股份有限公司，客户A、株洲麦格米特电气有限责任公司为发行人客户。
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请发行人说明：（1）常东来、李四平、荣睿、聂世义与各前任职单位与前任职单位签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处任职或开展技术研发，是否与前任职单位存在纠纷及潜在纠纷；（2）代新社、钱健是否帮助发行人获取客户资源，相关客户销售价格的公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师就事项（2）核查并发表明确意见，请按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求出具专项核查报告。【回复】
一、发行人说明
（一）常东来、李四平、荣睿、聂世义与各前任职单位是否签署竞业禁止协议、保密协议，如是，是否影响其在发行人处任职或开展技术研发，是否与前任职单位存在纠纷及潜在纠纷
常东来、李四平、荣睿、聂世义入职发行人前相关任职情况如下：
| 姓名 | 发行人处职位 | 入职发行人时间 | 前任职单位 | 在前任职单位工作时间 | 是否签署竞业禁止协议 | 是否签署保密协议 |
| 常东来 | 营销中心总监 | 2020年10月 | Knorr Brake Co., Ltd. | 2019年1月至2020年8月 | 否 | 否 |
| 李四平 | 董事、副总经理 | 2015年10月 | 江苏达实久信医疗科技有限公司 | 2011年至2015年 | 否 | 否 |
| 荣睿 | 应用中心首席专家 | 2020年9月 | 英飞凌集成电路（北京）有限公司 | 2010年11月至2020年9月 | 否 | 是 |
| 聂世义 | 高级工程师 | 2020年10月 | 士兰全佳科技有限公司 | 2019年2月至2020年8月 | 否 | 是 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 2020年9月至2020年10月 | 否 | 是 |
综上，根据常东来、李四平、荣睿、聂世义出具的承诺函，发行人相关员工与前任职单位签署的保密协议及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开查询的结果，常东来、李四平未与其前任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，荣睿和聂世义未与其前任职单位签署竞业禁止协议。荣睿和聂世义存在与其前任职单位签署保密协议或保密条款的情形，荣睿和聂世义均严格遵守相关保密协议
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或保密条款，不存在任何违反相关保密协议或保密条款的情形，其与前任单位签署的保密协议或保密条款不会影响前述人员在发行人处任职或开展技术研发，截至本问询回复出具之日，前述人员与各前任职单位均不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）代新社、钱健是否帮助发行人获取客户资源，相关客户销售价格的公允性，是否存在利益输送情形代新社于2010年5月至2018年1月任深圳麦格米特电气股份有限公司员工，于2020年6月买入宏微科技的股份。发行人分别于2013年和2015年开始与深圳麦格米特电气股份有限公司、株洲麦格米特电气有限责任公司（深圳麦格米特电气股份有限公司的子公司）开展业务合作，发行人与深圳麦格米特电气股份有限公司和株洲麦格米特电气有限责任公司开始开展业务合作的时间早于代新社入股发行人的时间。代新社于1997年7月至2001年11月任客户A销售人员，钱健于1998年至2002年任客户A工程师。发行人于2020年与客户A开始接触并开展业务合作，距代新社和钱健于客户A任职时间已超过18年。
根据代新社、钱健出具的调查表并经核查，代新社、钱健不存在帮助发行人获取客户资源的情形。
报告期内，发行人不存在向深圳麦格米特电气股份有限公司销售产品的情形，发行人向株洲麦格米特电气有限责任公司、客户A销售产品的价格对比如下：
单位：元/只
| 客户名称 | 销售产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售 单价 | 同类产品单价 | 销售 单价 | 同类产品单价 | 销售 单价 | 同类产品单价 | ||
| 株洲麦格米特电气有限责任公司 | 整流二极管模块 （MMD100E****） | 51.03 | 51.50 | 58.33 | 58.07 | 57.69 | 57.04 |
| FRED模块 （MMF200Y04****） | 31.39 | 32.15 | 33.76 | 33.76 | 33.76 | 40.20 | |
| FRED模块 （MMF300Y040****） | 34.96 | 34.45 | 37.91 | 35.92 | 40.17 | 35.89 | |
| FRED模块 （MMF400Y040****） | 37.61 | 38.86 | 42.40 | 43.03 | 43.59 | 46.68 | |
| IGBT模块 （MMG600K120****） | 318.58 | 318.47 | 331.53 | 333.16 | 339.32 | 329.72 | |
| IGBT模块 （MMGT50W120****） | 159.83 | 163.63 | 159.83 | 167.61 | 162.07 | 168.78 | |
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| 客户A | IGBT单管 （MKMM40G3U120B****） | 6.33 | 6.57 | - | - | - | - |
| IGBT单管 （MKMM50G3U120BM****） | 10.85 | 10.88 | - | - | - | - |
发行人向株洲麦格米特电气有限责任公司、客户A销售产品的价格系根据市场价格协商确定，由上表可知，发行人向株洲麦格米特电气有限责任公司、客户A销售产品的价格与同期向其他客户销售同类产品的单价无显著差异，定价公允，不存在利益输送的情形。
二、中介机构说明
（一）核查程序
1、查阅了常东来、李四平、荣睿、聂世义出具的调查表和承诺函；取得了李四平前任职单位出具的关于不存在竞业禁止协议、保密协议的承诺函；
2、查阅了发行人相关员工与前任职单位签署的保密协议；
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查常东来、李四平、荣睿、聂世义与各前任职单位是否存在纠纷；
4、查阅了代新社、钱健出具的调查表；
5、获取报告期内发行人的销售明细，将发行人向株洲麦格米特电气有限责任公司、客户A销售产品的价格与同类产品平均销售价格进行对比分析。
（二）核查意见
1、常东来、李四平未与其前任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，荣睿和聂世义未与其前任职单位签署竞业禁止协议，荣睿和聂世义与前任单位签署的保密协议不影响前述人员在发行人处任职或开展技术研发，截至本问询回复出具之日，前述人员与其前任职单位均不存在纠纷及潜在纠纷；
2、代新社、钱健不存在帮助发行人获取客户资源的情形，发行人向株洲麦格米特电气有限责任公司和客户A销售产品的价格与同期向其他客户销售同类产品的单价无显著差异，定价公允，不存在利益输送的情形。
三、请按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
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的要求出具专项核查报告
保荐机构和发行人律师已经按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求出具专项核查报告。
7.关于关联交易及中介机构执业质量
根据问询回复：（1）发行人报告期内离任董事为徐连平、李燕，离任监事为吴木荣。发行人前任监事吴木荣担任执行董事兼总经理的广州华控技术有限公司与发行人子公司启帆星存在采购控制器的业务往来，2019、2020年金额分别为26.48万元、20.51万元，定价公允。广州华控技术有限公司已于2021年3月完成注销。上述关联交易未在首次申报时披露；（2）根据保荐工作报告，项目组进场工作时间为2020年6月至2020年12月；（3）问题3涉及的张若鸿与王晓宝的股权转让及相关招股说明书修改情况未在《首次公开发行并在科创板上市申请文件修改情况的说明》中列示，且未在问询回复中使用楷体加粗标明更新处。
请发行人说明：（1）报告期内离任董事、监事与发行人是否存在任职和领薪以外的资金或业务往来，相关资金流水的核查情况，中介机构履行的核查程序；（2）广州华控的基本情况、股东履历、实际从事业务情况，与发行人、吴木荣、启帆星之间的关系，报告期内与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系、业务及资金往来或其他利益安排；（3）广州华控报告期内的财务数据，存续期间是否存在为发行人承担成本费用、其他输送利益或重大违法违规情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
请发行人、保荐机构全面梳理首轮、多轮招股说明书的修改更新情况，区分审核问询函的范围内外完整列示申请文件的修改更正情况，并说明首次申报文件错漏原因，所履行的质控内核程序，重新提交修改说明及差异对照表，注意撰写申请文件的规范性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师分别说明：（1）首次申报时遗漏该
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笔关联交易的具体原因，中介机构关于关联方与关联交易使用的核查程序是否充分；（2）项目的整体进度情况及各主要环节的时间节点，尽职调查时间和程序是否充分，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。【回复】
一、发行人说明
（一）报告期内离任董事、监事与发行人是否存在任职和领薪以外的资金或业务往来，相关资金流水的核查情况，中介机构履行的核查程序
1、报告期内离任董事、监事与发行人是否存在任职和领薪以外的资金或业务往来
报告期内，离任董事、监事与发行人存在的除任职和领薪以外的资金或业务往来如下：
| 序号 | 离任董事、监事姓名 | 往来对象 | 内容 | 往来时间 | 金额（万元） |
| 1 | 吴木荣 | 启帆星 | 支付吴木荣专利使用费 | 2018年4月 | 125.00 |
| 2 | 吴木荣 | 宏微科技（注） | 分红 | 2019年11月 | 46.94 |
| 3 | 李燕 | 宏微科技 （注） | 分红 | 2019年11月 | 46.94 |
| 4 | 徐连平 | 宏微科技 （注） | 分红 | 2019年11月 | 138.52 |
| 5 | 徐连平 | 宏微科技 | 徐连平补交关于2020年6月股权转让的税款 | 2020年11月 | 2.71 |
注：宏微科技于2019年11月通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向相关股东支付分红款项。
经核查发行人及其子公司报告期内的银行流水，离任董事、监事报告期内的银行流水及离任董事、监事出具的承诺函，报告期内，除上述情形外，报告期内离任董事、监事与发行人不存在任职和领薪以外的其他资金或业务往来。
2、相关资金流水的核查情况，中介机构履行的核查程序
（1）相关资金流水的核查情况
保荐机构、申报会计师及发行人律师对报告期内离任董事、监事的相关资
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金流水核查情况如下：
| 报告期内离任董事、监事姓名 | 与发行人的关系 | 银行账户的数量 |
| 李燕 | 报告期内离任董事 | 4 |
| 吴木荣 | 报告期内离任监事 | 5 |
| 徐连平 | 报告期内离任董事 | 6 |
（2）中介机构履行的核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师对报告期内离任董事、监事的相关资金流水的核查程序如下：
①获取报告期内离任董事、监事李燕、吴木荣和徐连平2017年1月1日至2020年12月31日的个人银行账户流水；
②关于报告期内离任董事、监事的个人银行流水，对5万元以上发生额进行核查，重点关注是否存在大额现金存取，与发行人是否存在大额资金往来，与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金往来，与外部自然人发生大额资金往来的原因等；
③访谈报告期内离任董事、监事，核实大额银行流水的交易原因，并要求其提供相应证明文件；
④获取报告期内离任董事、监事李燕、吴木荣和徐连平出具的关于银行账户完整的承诺函，并通过交叉核对不同账户的交易对手方账户信息、在云闪付APP上进行账户验证等方式，复核确认其提供账户的完整性。
（二）广州华控的基本情况、股东履历、实际从事业务情况，与发行人、吴木荣、启帆星之间的关系，报告期内与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系、业务及资金往来或其他利益安排
1、广州华控的基本情况、股东履历、实际从事业务情况
（1）广州华控的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州华控的基本情况如下：
| 名称 | 广州华控技术有限公司 |
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| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CTKG52C |
| 住所 | 广州市天河区吉山新路街自编24号2栋二单元二楼202 |
| 法定代表人 | 吴木荣 |
| 注册资本 | 100.000000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年06月24日 |
| 经营范围 | 智能联网汽车相关技术咨询服务;新能源汽车相关技术服务;智能联网汽车相关技术服务；软件技术推广服务；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；电气设备批发；软件批发；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；电气设备零售；通用机械设备零售。 |
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，广州华控的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴木荣 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 马勋 | 30.00 | 30.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）广州华控的股东履历情况
吴木荣，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年毕业于广东工业大学机电一体化专业；1998年9月至2001年3月任广州市光机电工程研究开发中心助理研究员；2001年3月至2016年5月任中达电通股份有限公司广州分公司高级应用工程师、华南大区技术主任，2019年6月至2021年3月任广州华控（已于2021年3月注销）执行董事兼总经理，2016年6月加入启帆星，现任启帆星监事、技术总监。2016年9月至2020年8月担任公司监事，2020年9月后不再担任公司监事。
马勋，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2007年至2009年任深圳新建博科技有限公司工程师；2009年至2014年任深圳市矩形科技有限公司工程师；2014年至2019年任深圳市康灿科技有限公司工程师；2019年6月至2021年3月任广州华控（已于2021年3月注销）监事。
（3）广州华控实际从事的业务为专用控制器开发及销售。
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2、广州华控与发行人、吴木荣、启帆星之间的关系
吴木荣（宏微科技报告期内的离任监事并持有宏微科技2.1321%的股份）持有广州华控70.00%的股份，并于2019年6月至2021年3月任广州华控执行董事兼总经理；报告期内，宏微科技的控股子公司启帆星向广州华控采购控制器，具体采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 采购方 | 内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | 启帆星 | 向广州华控技术有限公司采购控制器 | 20.51 | 26.48 | - |
3、报告期内与发行人及其关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系、业务及资金往来或其他利益安排
报告期内，广州华控与发行人及其关联方、客户、供应商之间存在的关联关系如下：
| 序号 | 发行人及其关联方、客户、供应商名称 | 广州华控与发行人及其关联方、客户、供应商之间存在的关联关系 |
| 1 | 宏微科技、启帆星、吴木荣 | 发行人曾任监事，启帆星监事、技术总监吴木荣持有广州华控70.00%的股份且担任广州华控的执行董事、总经理 |
（2）广州华控于2019年6月成立，于2021年3月注销。报告期内，广州华控与发行人及其关联方、客户、供应商之间存在的业务及资金往来情况如下：
1）报告期内，广州华控与发行人之间存在的业务及资金往来情况详见本题回复之“2、广州华控与发行人、吴木荣、启帆星之间的关系”。
2）报告期内，广州华控与发行人关联方、客户、供应商之间存在的业务及资金往来情况
| 序号 | 交易对象 | 与发行人的关系 | 往来发生时间 | 资金往来内容 | 金额（万元） |
| 1 | 深圳市立创电子商务有限公司 | 发行人供应商 | 2019年 | 向广州华控销售元器件 | 3.19 |
| 2020年 | - | - |
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| 序号 | 交易对象 | 与发行人的关系 | 往来发生时间 | 资金往来内容 | 金额（万元） |
| 2 | 广州伊特技术有限公司 | 启帆星客户 | 2019年 | 向广州华控销售元器件 | 0.48 |
| 2020年 | 广州华控注销时退回多余元器件 | 0.46 | |||
| 3 | 李燕 | 发行人报告期内离任董事 | 2019年 | 报销款 | 8.89 |
| 2020年 | 报销款 | 1.35 | |||
| 4 | 吴木荣 | 发行人报告期内离任监事 | 2019年 | 向广州华控的投资款 | 52.00 |
| 2020年 | - | - |
经核查广州华控的银行流水、报告期内发行人及其董监高的银行流水、发行人及广州华控主要股东吴木荣出具的确认函，除上述情形外，报告期内广州华控与发行人及其关联方、客户、供应商之间不存在其他关联关系、业务及资金往来或其他利益安排。
（三）广州华控报告期内的财务数据，存续期间是否存在为发行人承担成本费用、其他输送利益或重大违法违规情形。
广州华控于2019年6月24日成立，广州华控报告期内的财务数据如下：
| 项目 | 2019年 （2019.06.24-2019.12.31） | 2020年 （2020.01.01-2020.12.31） |
| 总资产（万元） | 79.52 | - |
| 净资产（万元） | 43.85 | - |
| 营业收入（万元） | - | 56.24 |
| 营业利润（万元） | -18.15 | -15.59 |
| 净利润（万元） | -18.15 | -15.59 |
经核查广州华控的银行流水、报告期内发行人及其董监高的银行流水、发行人及其实际控制人赵善麒、广州华控主要股东吴木荣出具的确认函，广州市天河区市场监督管理局和国家税务总局广州市天河区税务局出具的《证明》并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，广州华控存续期间不存在为发行人承担成本费用、其他输送利益或重大违法违规情形。
二、中介机构说明
（一）核查程序
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1、获取报告期内离任董事、监事李燕、吴木荣和徐连平2017年1月1日至2020年12月31日的个人银行账户流水；
2、对于报告期内离任董事、监事的个人银行流水，对5万元以上发生额进行核查，重点关注是否存在大额存取现，与发行人是否存在大额资金往来，与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金往来，与外部自然人发生大额资金往来的原因等；
3、访谈报告期内离任董事、监事李燕和吴木荣，核实大额银行流水的交易原因，并要求其提供相应证明文件；
4、获取报告期内离任董事、监事出具的关于银行账户完整的承诺函，并通过交叉核对不同账户的交易对手方账户信息、在云闪付APP上进行账户验证等方式，复核确认其提供账户的完整性；
5、核查发行人及其子公司报告期内的银行流水；
6、查阅了广州华控的股东出具的调查表；
7、获取广州华控的银行流水，发行人及其董监高报告期内的银行流水，吴木荣、发行人及其实际控制人赵善麒出具的关于与广州华控不存在其他关联关系、业务及资金往来或其他利益安排的确认函；
8、获取广州华控的财务报表，广州市天河区市场监督管理局和国家税务总局广州市天河区税务局出具的《证明》；
9、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人及其子公司启帆星除向吴木荣、李燕和徐连平分红并向吴木荣支付专利使用费外，报告期内离任董事、监事与发行人不存在任职和领薪以外的其他资金或业务往来；
2、吴木荣（宏微科技报告期内的离任监事并持有宏微科技2.1321%的股份）持有广州华控70.00%的股份，并于2019年6月至2021年3月任广州华控执行董事兼总经理，报告期内，宏微科技的控股子公司启帆星向广州华控采购控制器；除上述交易往来外，报告期内广州华控与发行人及其关联方、客户、供应
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商之间不存在其他关联关系、业务及资金往来或其他利益安排；
3、广州华控存续期间不存在为发行人承担成本费用、其他输送利益或重大违法违规情形。
三、请发行人、保荐机构全面梳理首轮、多轮招股说明书的修改更新情况，区分审核问询函的范围内外完整列示申请文件的修改更正情况，并说明首次申报文件错漏原因，所履行的质控内核程序，重新提交修改说明及差异对照表，注意撰写申请文件的规范性
（一）请发行人、保荐机构全面梳理首轮、多轮招股说明书的修改更新情况，区分审核问询函的范围内外完整列示申请文件的修改更正情况，并说明首次申报文件错漏原因
1、发行人、保荐机构对招股说明书的修改情况
首轮问询回复中对首次申报招股说明书中主要错漏原因包括：
（1）经梳理公司35项发明专利所对应的收入情况，其中31项发明专利在报告期内形成了主营业务收入，另有4项发明专利系为未来产品做的技术储备，报告期内尚未形成主营业务收入，因此进行修订；
（2）因2019年统计曾任监事吴木荣薪酬数据时有误，从而进行了修订；
（3）因首次申报时未全覆盖公司掌握的MOS芯片自主设计技术，从而补充了公司MOS芯片对应的核心技术和专利情况；
（4）因华控技术系已离职监事吴木荣控制的企业，当时已处于注销手续中，作为报告期内曾经存在的关联方进行了披露，且2019年度启帆星向华控技术采购均为暂估入库，故遗漏披露了该笔小额关联采购。
发行人已对上述修改内容以楷体加粗形式在首轮问询回复的提交的招股说明书中进行了相应修订，本次重新提交了修改说明及差异对照表作为本次回复附件申报，对具体修改内容、错误原因等做了罗列。前述修改主要为勘误更正，涉及到的数据列示错误金额较小，不存在对发行人有利的粉饰性描述；涉及到的其他修订主要为补充披露，不存在相关虚假陈述或误导性陈述情形；相关修订不会对投资者作出价值判断和投资决策产生重大不利影响。
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2、保荐机构所履行的质控内核程序
保荐机构业务管理及质量控制部、内核办公室根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规定及保荐机构的相关内部制度，查阅了项目工作底稿，对该项目进行了现场检查，并对申报文件及问询回复文件进行了多轮审核，形成了审核反馈意见并督促项目组落实。项目组对内部审核中反馈的问题逐项研究，进行了相应核查，要求发行人在对应文件中进行了补充披露，并对文字错误、信息错误等内容进行修改。保荐机构履行上述内部控制程序后，项目组方可将材料对外报送。
四、请保荐机构、发行人律师和申报会计师分别说明
（一）首次申报时遗漏该笔关联交易的具体原因，中介机构关于关联方与关联交易使用的核查程序是否充分
1、保荐机构说明
（1）遗漏该笔关联交易的具体原因
保荐机构入场尽职调查时，根据公司提供的关联方清单、董监高调查表及网络核查等方式进行了核查，因华控技术系已离职监事吴木荣控制的企业，当时已处于注销手续中，作为报告期内曾经存在的关联方进行了披露，且2019年度启帆星向华控技术采购均为暂估入库，故遗漏披露了该笔小额关联采购。
（2）关于关联方与关联交易使用的核查程序
①获取发行人的关联方清单，访谈发行人管理层，了解关联交易的合理性和必要性，查阅相关制度文件，了解关联交易是否履行了所需的审议决策程序，核查是否存在减少关联交易的控制措施；
②查阅公司股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，独立董事意见、公司章程及内部治理制度；
③查阅发行人与主要关联方客户签订的销售合同、销售明细，对比公司给与非关联方的销售价格、收款政策与其他客户是否存在明显、重大不合理差异，分析交易价格的公允性；
④走访主要关联方，核查关联方背景，确认双方是否存在私下签订协议或
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其他利益安排、是否存在替发行人支付成本、费用或其他向发行人及其子公司提供经济资源的情形、是否存在除产品购销外的其他交易、资金往来等；
⑤查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查等网站；
⑥查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；
⑦核查发行人及其董监高的银行流水，了解是否与关联方存在其他业务或资金往来。
2、申报会计师说明
（1）遗漏该笔关联交易的具体原因
申报会计师根据公司提供的关联方清单、董监高调查表及网络核查等方式进行了核查，因华控技术系已离职监事吴木荣控制的企业，当时已处于注销手续中，作为报告期内曾经存在的关联方进行了披露，且2019年度启帆星向华控技术采购均为暂估入库，故遗漏披露了该笔小额关联采购。
（2）关于关联方与关联交易使用的核查程序
①获取发行人的关联方清单，访谈发行人管理层，了解关联交易的合理性和必要性，查阅相关制度文件，了解关联交易是否履行了所需的审议决策程序，核查是否存在减少关联交易的控制措施；
②查阅发行人与主要关联方客户签订的销售合同、销售明细，对比公司给与非关联方的销售价格、收款政策与其他客户是否存在明显、重大不合理差异，分析交易价格的公允性；
③走访主要关联方，核查关联方背景，确认双方是否存在私下签订协议或其他利益安排、是否存在替发行人支付成本、费用或其他向发行人及其子公司提供经济资源的情形、是否存在除产品购销外的其他交易、资金往来等；
④查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查等网站；
⑤查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；
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⑥核查发行人及其董监高的银行流水，了解是否与关联方存在其他业务或资金往来。
3、发行人律师说明
（1）遗漏该笔关联交易的具体原因
发行人律师在尽职调查时，根据公司提供的关联方清单、董监高调查表及网络核查等方式进行了核查，因华控技术系已离职监事吴木荣控制的企业，当时已处于注销手续中，作为报告期内曾经存在的关联方进行了披露，且2019年度启帆星向华控技术采购均为暂估入库，故遗漏披露了该笔小额关联采购。
此外，发行人人律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中将广州华控作为关联方进行披露，并根据重要性原则及参考天衡出具的《审计报告》基础上，在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人报告期内关联交易的情况。
（2）关于关联方与关联交易使用的核查程序
①获取发行人的关联方清单，访谈发行人管理层，了解关联交易的合理性和必要性，查阅相关制度文件，了解关联交易是否履行了所需的审议决策程序，核查是否存在减少关联交易的控制措施；
②查阅公司股东大会、董事会、监事会的相关会议资料，独立董事意见、公司章程及内部治理制度；
③查阅发行人与主要关联方客户签订的销售合同、销售明细，对比公司向非关联方销售产品的价格、收款政策与其他客户是否存在明显、重大不合理差异，分析交易价格的公允性；
④走访主要关联方，核查关联方背景，确认双方是否存在私下签订协议或其他利益安排、是否存在替发行人支付成本、费用或其他向发行人及其子公司提供经济资源的情形、是否存在除产品购销外的其他交易、资金往来等；
⑤查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网、企查查等网站；
⑥查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；
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⑦核查发行人及其董监高的银行流水，了解是否与关联方存在其他业务或资金往来。
（二）项目的整体进度情况及各主要环节的时间节点，尽职调查时间和程序是否充分，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定
1、保荐机构说明
保荐机构于2020年5月开始与发行人接触，并于2020年6月3日开始正式进场开展尽职调查工作。2020年6月23日，项目组向民生证券投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）提交立项申请报告，申请IPO申报立项。2020年7月3日，根据业管及质控部的提议召开了立项审核委员会会议，对本项目是否予以立项进行讨论。经会议表决，全体参会委员一致同意宏微科技首次公开发行股票并在科创板上市项目立项。2020年7月14日确认辅导备案登记，由此进入辅导期。
2020年9月30日，项目组向业管及质控部提交了内核申请材料。2020年10月12日-16日，保荐机构业管及质控部人员对项目进行现场核查，关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。2020年11月2日，业管及质控部对宏微科技项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，项目组根据问核委员意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。同日，内核办公室对内核申请材料进行了初审，并出具了书面审核意见，项目组就审核意见进行了书面回复。2020年11月13日，民生证券内核委员会召开了项目内核会议，经过严格审查和集体讨论，内核委员会以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。2020年11月20日，民生证券向中国证监会江苏监管局提交了《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》等辅导工作总结材料；2020年12月15日，中国证监会江苏监管局对民生证券的辅导工作出具了无异议函。
2020年12月18日，保荐机构向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市的全套申请文件，并于2020年12月22日收到受理申请的通知。2021年1月20日，收到上海证券交易所首轮审核问询函。2020年12月22日-2021年3月12日，保荐机构就关于审核问询函相关事项及2020年年度报告
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事项展开尽职调查。保荐机构自首次进场进行尽职调查至提交申请文件，现场工作时间合计为133个工作日，且项目组通常两周一休，充分利用部分周末时间进行尽职调查工作，保证了充分的现场工作时间及核查时间。保荐机构自2020年6月进场开展尽职调查工作以来，项目组严格遵照相关工作准则要求，充分的进行尽职调查工作，执行的核查程序包括但不限于以下方面：
| 项 目 | 主要核查程序 |
| 发行人基本情况 | 调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料；根据《关于申请首发上市企业股东信息披露》核查要求，补充核查发行人股东的相关情况。 | |
| 调查和了解发行人子公司、参股公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 | |
| 业务与技术 | 调查行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。 |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 |
| 内部控制 | 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、报告期内的纳税情况等执行了相应的核查程序。 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 |
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| 项 目 | 主要核查程序 |
| 公司及其控股子公司的对外担保情况 | 调查发行人及其控股子公司是否存在对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 |
| 公司或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 |
| 公司治理 | 调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情况，了解发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。 |
| 未来发展规划 | 调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及途径以及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规划的关系。 |
| 股利分配政策 | 调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次发行前后的股份分配计划，核查股东分红资金使用情况。 |
| 外围流水核查 |
综上所述，保荐机构尽职调查时间和程序充分，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
2、申报会计师说明
申报会计师于2019年9月开始与发行人接触，并于2019年9月16日正式进场开展首轮尽职调查工作。2020年6月提交科创板IPO立项申请并通过科创板IPO申报立项。
申报会计师自首次进场进行尽职调查至首次提交申报材料，持续提供专业服务工作时间超过一年，保证了足够的现场工作时间及核查时间。
申报会计师自2019年9月进场开展尽职调查工作以来，项目组严格遵照相关工作准则要求，充分的进行尽职调查及审核工作，进行的工作包括但不限于以下方面：
| 时间 | 事项 |
| 2019年9月16日-年9月28日 | 1、开展现场尽职调查：通过访谈发行人高管及各业务部门负责人、实地考察生产车间、获取并审阅发行人近两年一期的财务数据和非财务数据，对发行人的财务规范性进行初步梳理； 2、撰写尽职调查报告并拟承接项目。 |
| 2019年11-12月 | 1、通过委派项目组进场开始对发行人2018年度财务报表进行审计； 2、编制审计后2018年度财务报表与原始财务报表的差异，并检查差异形成原因； |
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| 时间 | 事项 |
| 3、对发行人内部控制执行设计和执行情况进行了解和测试； 4、年末对实物资产进行监盘。 | |
| 2019年12月底-2020年3-4月初 | 1、实物资产监盘：于2019年12月底对存货进行监盘、于2020年3月底对固定资产进行实地考察并访谈资产管理人员关于资产的购置时间、使用状况等信息； 2、为发行人重大财务经营事项提供财务方面的专业意见，对发行人的财务规范性整改落实情况进行进一步梳理测试发行人内部控制的执行情况，梳理与财务报告相关的内部控制缺陷、提出整改方案；。 3、对发行人2019年度财务报表进行初步审计，复核重大事项是否符合企业会计准则的规定。 |
| 2020年6-9月 | 1、2020年6月17日进场，对发行人2017年-2020年1-6月母公司及其下属子公司申报期2017-2019年度、2020年1-6月的财务报表进行财务审计； 2、2020年7月-8月，核查报告期内发行人董监高个人流水；对主要客户、主要供应商、委外供应商、经销商等进行现场走访（包括视频访谈）； 3、2020年9月14日，出具截至2020年6月30日的申报审计报告、专项报告（税收鉴证报告、申报会计报表与原始报表差异比较表说明审核报告、内部控制审核报告、非经常性损益审核报告）。 |
2021年1月20日，收到收到上海证券交易所首轮审核问询函。2020年12月22日-2021年3月12日，申报会计师就关于审核问询函相关事项及2020年年度报告事项展开尽职调查及审核工作，并于2020年2月5日更新财务数据并出具以2020年12月31日为基准日的申报审计报告、专项报告（税收鉴证报告、申报会计报表与原始报表差异比较表说明审核报告、内部控制审核报告、非经常性损益审核报告）。综上，申报会计师认为，自承接项目后审计机构进行了充分的尽职调查、审慎核查，相应的核查工作充分。
3、发行人律师说明
发行人律师曾于2013年10月-2015年1月作为发行人法律顾问协助发行人在股转公司（新三板）挂牌。针对本次首发上市，发行人律师于2020年5月接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问，并随后开始正式进场开展尽职调查工作。2020年7月至2020年10月，项目组律师按照中国证监会和上交所的相关要求起草《律师工作报告》《法律意见书》及其他相关法律文件。
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2020年10月9日，发行人律师向律所内核委员会提交了内核申请文件；2020年10月19日，律所内核委员会下发了宏微科技项目内核反馈意见；2020年10月29日，发行人律师向律所内核委员会提交了对内核反馈意见的答复。宏微科技项目于2020年11月10日通过内核。
2020年12月18日，发行人律师出具了正式的《律师工作报告》《法律意见书》及其他相关申请文件。
2021年1月20日，收到上海证券交易所《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]63号）。2021年1月20日至2021年3月12日，发行人律师根据发行人实际情况回复上海证券交易所问询的问题并出具《补充法律意见书（一）》。
发行人律师成立了以秦伟律师为主要负责人，朱思颖、李超、陈婷、姚晓芳、高欢为主要成员的工作团队，前述团队成员从正式进场到本次发行上市申请正式提交上海证券交易所，有效工作时间合计超过600个自然日。项目组通常两周或三周一休，充分利用周末及节假日时间进行尽职调查及申报文件制作工作，保证有充足的现场工作及核查时间。
项目组律师自2020年5月进场开展尽职调查工作以来，项目组律师采取走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，包括但不限于：
| 项目 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 1、走访工商管理机关，取得发行人的历史沿革、业务经营、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经营情况的合法合规性； 2、访谈发行人的部分高管，了解发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性； 3、访谈发行人控股股东、实际控制人及其他股东，了解股东资格及持股情况。 |
| 业务和技术情况调查 | 1、了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式； 2、走访了发行人的主要客户、供应商，了解了发行人交易的真实性； 3、了解发行人生产过程中的质量管理、安全管理、环境保护等情况。 |
| 同业竞争和关联交易情况调查 | 1、核查并确定关联方及关联关系； 2、核查控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况； |
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| 项目 | 主要工作内容 |
| 3、核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响； 4、核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施。 | |
| 重要财产情况调查 | 1、查阅发行人有关资产产权文件，包括但不限于专利证书、商标注册证书、房屋租赁合同等； 2、调取并核查发行人子公司工商资料，了解发行人长期股权投资情况。 |
| 重大债权、债务情况调查 | 1、查阅发行人借款合同、担保合同等； 2、查阅发行人重大销售合同、采购合同及其他重要合同。 |
| 组织机构与内部控制情况调查 | 1、调查发行人的公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性； 2、调查发行人的三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况； 3、调查发行人的独立董事制度的建立健全和规范运作情况； 4、调查发行人的内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。 |
| 董事、监事、高管与核心技术人员情况调查 | 1、了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况； 2、核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等； 3、核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况； 4、核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况； |
| 财务及税务情况调查 | 1、调阅审计报告和财务报表，关注审计意见和重大异常事项； 2、关注、了解发行人税务优惠及财政补贴情况。 |
| 环境保护和产品质量、技术等标准情况调查 | 1、了解发行人的环境保护方面合法合规情况； 2、了解发行人市场监管方面合法合规情况； 3、了解发行人安全生产及消防方面合法合规情况； 4、了解发行人劳动及社会保障、住房公积金方面合法合规情况。 |
| 募集资金运用情况调查 | 1、核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性； 2、核查发行人募集资金专项存储及使用管理制度的建立情况。 |
| 发行人业务发展目标情况调查 | 1、了解发行人明确、具体的业务发展目标； 2、对发行人业务发展目标法律风险作出评价。 |
| 风险与其他重要事项情况调查 | 1、分析发行人存在的风险因素、以往发生情况及风险控制措施； 2、核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事长及总经理是否存在重大诉讼和仲裁事项； 3、对发行人招股说明书法律风险进行评价。 |
综上所述，发行人律师尽职调查时间和程序充分，符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定。
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8.关于电源模组业务及专利授权
根据问询回复：（1）报告期内公司电源模组销售金额2019年度下降较多，一方面系受新能源客车补贴力度大幅降低影响，致使新能源客车销量锐减；另一方面，电源转换器产品形态从原先多单机组合演变为单机整合一体，行业内大厂如汇川技术不断推出新产品占领市场，行业对单机形态产品需求快速减少；由于公司原先采用的技术路线所生产的电源模组产品未及时实现换代更新，竞争力下降，导致公司电源模组业务销量2019年度有所下滑；（2）2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，但由于新产品客户认证存在一定的周期性，导致2019年可售产品出现空白期，销售金额下降较多；
（3）2020年度，公司电源模组产品较上年度同比增长7.98%，已停止持续下滑趋势，在手订单较为充足，不存在电源模组产品收入持续下降的风险；（4）实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”对应发行人DC电源及转换器产品，2017年5月权利人林桦、吴木荣授权启帆星独占使用专利，2017年7月该项专利专利权人由变更为裕利年电子南通有限公司，启帆星尚未向林桦支付相关款项，裕利年电子和林桦存在潜在纠纷。
请发行人简化首轮问询问题17.2关于下游汽车空调领域的披露内容，量化分析行业政策、市场发展给发行人报告期和可预见未来电源模组业务的影响，并作相应风险提示。
请发行人说明：（1）单机组合演变为单机整合一体的技术难点，是否存在障碍，发行人新产品取得客户认证的进展情况；（2）发行人目前销售的电源模组产品的类型及在手订单情况；（3）新一代电源转换器和行业龙头相比的竞争优劣势，是否存在竞争力下降及产品收入持续下降的风险，并作重大事项提示；
（4）发行人及启帆星取得专利授权的原因和定价公允性，未向林桦支付相关款项的情况下是否实际取得了专利授权，发行人或启帆星是否实际应用了该项专利，裕利年电子南通有限公司对该项专利的应用情况，专利权利人变更是否与裕利年与发行人的交易相关；（5）实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”在发行人相关产品中的应用情况，是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在替代性技术方案，专利存在潜在纠纷是否会对发行人电
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源模组业务开展造成重大不利影响，请发行人测算潜在纠纷可能造成的赔偿或损失金额，详细说明潜在纠纷对发行人业务和财务可能造成的影响，并作相应风险提示。请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查事项（4）、（5），请申报会计师核查事项（5），说明核查方式、依据并发表明确意见。
【回复】
一、发行人披露
公司对下游汽车空调领域的披露内容及相关政策、市场发展对公司电源模组业务的影响进行了进一步梳理，并修改了招股说明书中对应披露，具体如下：
“5、汽车空调领域市场规模与发展趋势
新能源客车补贴政策对国内新能源客车市场需求影响较大，2016-2020年，新能源客车销量跟随补贴政策的退坡而持续下滑，新能源客车销量年复合增长率为-14.60%。公司的电源模组产品作为新能源客车空调的重要部件之一，在下游整车市场需求下降背景下，经产业链传导，2019年产品销售收入亦大幅下滑。
新能源客车补贴政策调整对公司报告期内电源模组产品的销售收入及毛利率的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 电源模组收入 | 1,172.36 | 7.98% | 1,085.76 | -71.06% | 3,751.88 | -13.23% |
| 毛利率 | 9.03% | 2.02% | 7.01% | -6.55% | 13.56% | -7.52% |
报告期内，公司电源模组产品收入变动率分别为-13.23%、-71.06%和7.98%，毛利率变动分别为-7.52%、-6.55%和2.02%，公司电源模组产品收入和毛利率受新能源客车补贴政策调整影响较大。”
针对上述行业政策变化、市场发展对于公司电源模组业务影响的风险，公司已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充了风险提示，具体如下：
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“（七）新能源客车行业政策调整及市场竞争加剧的风险公司电源模组产品主要为运用于新能源客车空调系统的DCDC电源转换器，受行业政策变化、市场发展波动影响明显。近几年，新能源客车补贴政策出现了较大调整、市场竞争加剧，对下游汽车空调领域行业产生较大影响。报告期内，公司电源模组产品收入分别为3,751.88万元、1,085.76万元和1,172.36万元，毛利率分别为13.56%、7.01%和9.03%，2019年度电源模组业务业绩波动较大。若未来行业政策出现不利调整，公司电源模组产品将面临较大的市场化竞争压力，如果公司不能持续进行研发创新或新产品的客户认证无法通过，则可能影响公司电源模组业务的经营质量与盈利水平。”
二、发行人说明
（一）单机组合演变为单机整合一体的技术难点，是否存在障碍，发行人新产品取得客户认证的进展情况补贴政策的退坡加剧了新能源客车空调市场竞争，由于公司原先采用的技术路线所生产的电源模组产品未及时实现换代更新，竞争力下降，导致公司电源模组业务销量2019年度有所下滑。基于产品迭代和技术更新需求，2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器。目前，公司电源模组业务的新产品主要为空调集成控制器和MVD系列DC/DC电源转换器产品。
| 序号 | 产品名称 | 产品应用场景 |
| 1 | 空调集成控制器 | 主要运用在新能源客车空调领域，用于驱动空调系统的风机、压缩机并提供人机界面的控制接口。集成三合一一体式产品可有效降低空调重量，减少装配时间和装配空间，有效降低成本和提高产品性能。 |
| 2 | MVD系列DC/DC电源转换器产品 | 主要运用在新能源客车空调领域，用于驱动空调系统的风机。 |
1、单机组合演变为单机整合一体的技术难点
发行人单机整合一体式电源产品的名称、应用场景、技术难点及项目完成进度情况如下：
| 产品名称 | 主要技术难点 | 项目完成程度 |
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| 产品名称 | 主要技术难点 | 项目完成程度 |
| 空调集成控制器 | 1）产品需高度整合； 2）规格尺寸小，功率密高； 3）提升产品防护等级； 4）耐高温设计需求； 5）电磁兼容（EMC）测试需符合行业零部件要求和整车要求。 | 1）产品规格客户已认证； 2）产品功能客户在测试中； 3）EMC性能已测试，但尚未达标，需要整改； 4）产品内部工艺需要整改。 以上待整改项需在2021年7月底前完成并重新送样测试。 |
空调集成控制器的技术难点主要体现为：1）产品需高度整合。该产品将变频器、DCDC、PLC三种产品合为一体；2）产品规格尺寸控制难度大。为契合新能源客车轻量化的趋势，要求各关键部件严格控制体积、重量和功率密度；3）为满足防水防尘要求，集成控制器的防护等级至少保证IP65以上；4）客车空调通常装配于车顶，其工作温度环境高，极端情况下集成控制器腔体内温度达到90℃以上，长时间高温运行会导致产品寿命大幅缩短、失效率大幅增加，这对集成式控制器的效率和热设计要求较高。5）电磁兼容（EMC）测试需符合行业零部件要求和整车要求。目前新版的集成控制器规格已获得客户认证，产品功能正在客户测试阶段，项目障碍主要为EMC测试尚未达标，目前正进行产品内部工艺整改，预计在2021年7月底前完成并重新送样测试。
2、发行人电源新产品取得客户认证的进展情况
发行人下游客户中的大型知名客户存在对其供应商的严格的认证过程，不同的客户对其供应商的认证过程、认证标准等存在差异，一般来说，针对合格供应商，对新开发产品的认证流程为：
（1）客户提出要求，双方共同制定产品技术规格书；
（2）按照规格书提供样机及所有测试报告；
（3）客户按照规格书和测试报告厂内验证各项性能指标，指标不符合驳回整改；
（4）产品达标后交由采购和品质部门评审价格和品质指标，未满足则驳回整改；
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（5）采购和品质部门确认后送正样并封样，同时生成产品代码；
（6）客户下达采购预测，开始小批量采购使用；
（7）小批量投放市场不低于一个夏季使用时间后，品质部门确认故障率在允收范围可正式导入大批量生产，产品正式获得客户认证。新产品客户认证流程一般需要一年左右的时间，同时部分客户在合作期间亦会进行持续的资质考核或进行现场考察。
A. 空调集成控制器产品的主要客户认证情况：
截至本回复出具日，发行人空调集成控制器产品正在认证过程中的主要客户情况如下：
| 序号 | 认证客户名称 | 所处认证阶段 |
| 1 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 已送样，整机技术评审中 |
| 2 | 东莞市司柏克汽车空调有限公司 | 样机测试 |
| 3 | 广州精益汽车空调有限公司 | 技术评审完成，待送样 |
由于客户认证周期较长，产品形成规模化生产销售、投放市场需一定时间。
B. MVD系列DC/DC电源转换器产品
截至本回复出具日，发行人MVD系列DC/DC电源转换器产品已取得的主要客户认证情况如下：
| 序号 | 认证客户名称 | 所处认证阶段 |
| 1 | 中达电子零组件（吴江）有限公司 | 已通过认证 |
| 2 | 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 已通过认证 |
| 3 | 珠海格力电器股份有限公司 | 已通过认证 |
| 4 | 深圳创维空调科技有限公司 | 已通过认证 |
截至本回复出具日，发行人MVD系列DC/DC电源转换器产品正在认证过程中的主要客户情况如下：
| 序号 | 认证客户名称 | 所处认证阶段 |
| 1 | 重庆科驰汽车电气有限公司 | 样机测试 |
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| 序号 | 认证客户名称 | 所处认证阶段 |
| 2 | 江西良生汽车零部件制造有限公司 | 样机测试 |
（二）发行人目前销售的电源模组产品的类型及在手订单情况
报告期内，发行人目前销售的电源模组产品类型及销售情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| VD系列DC/DC电源转换器产品-专利版本 | 2.90 | 0.25% | 237.98 | 21.92% | 1,156.52 | 30.83% |
| MVD系列DC/DC电源转换器产品 | 848.53 | 72.38% | 363.22 | 33.45% | 270.42 | 7.21% |
| VD系列DC/DC电源转换器产品-非专利版本 | 35.51 | 3.03% | 297.08 | 27.36% | 2,153.14 | 57.39% |
| 预充单元系列产品 | 87.40 | 7.46% | 86.62 | 7.98% | 102.30 | 2.73% |
| 编程控制器及界面产品 | 131.99 | 11.26% | 62.00 | 5.71% | 7.69 | 0.20% |
| 其他电源控制类产品 | 66.03 | 5.63% | 38.87 | 3.58% | 61.80 | 1.65% |
| 总 计 | 1,172.36 | 100.00% | 1,085.76 | 100.00% | 3,751.88 | 100.00% |
发行人目前销售的电源模组产品类型主要为VD系列DC/DC电源转换器产品、MVD系列DC/DC电源转换器产品、预充单元系列产品、编程控制器及界面产品及其他电源控制类产品。其中，MVD系列DC/DC电源转换器产品销售收入增长迅速，分别为270.42万元、363.22万元、848.53万元，占电源模组总收入比例分别为7.21%、33.45%、72.38%，主要系2018年车载电源市场技术换代升级，实施授权专利的VD系列DC/DC电源转换器产品逐步被MVD系列DC/DC电源转换器产品取代所致。
截至本回复出具日，发行人电源模组产品在手订单情况如下：
单位：只、万元
| 产品分类 | 在手订单数量 | 在手订单金额 （不含税） | 占比 |
| MVD系列DC/DC电源转换器产品 | 478.00 | 57.11 | 14.42% |
| 预充单元系列产品 | 1,038.00 | 47.50 | 11.99% |
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| 其他电源控制类产品——空调集成控制器 | 2,105.00 | 291.42 | 73.59% |
| 总 计 | 3,621.00 | 396.02 | 100.00% |
发行人目前电源模组产品在手订单数量合计3,621.00只，不含税订单金额
396.02万元，其中主要为空调集成控制器系列产品，订单金额合计291.42万元，占总订单金额比为73.59%。
（三）新一代电源转换器和行业龙头相比的竞争优劣势，是否存在竞争力下降及产品收入持续下降的风险，并作重大事项提示
目前国内行业龙头为汇川技术，电源产品归属于其新能源汽车业务， 与其他电气控制产品共同形成完整的电控产品体系，运用于新能源商用车、乘用车领域。根据NE时代数据，2020年汇川技术电控产品国内市占率达10.6%，仅次于比亚迪排名行业第二位。
| 公司名称 | 行业领域 | 产品类别 | 具体产品 |
| 汇川技术 | 新能源汽车 | 电气控制 | 电机控制器、高性能电机、五合一、动力总成 |
| 电源 | DC/DC、OBC、电源 |
发行人电源模组业务的新产品主要为空调集成控制器和MVD系列DC/DC电源转换器产品。其中MVD系列DC/DC电源转换器产品为客户定制品，根据客户需求不同调整产品性能，在行业中无其他企业的对标产品进行对比分析。
发行人集成式控制器产品与其对标的汇川技术产品主要性能指标对比如下：
| 集成控制器核心部件 | 主要参数 | 汇川技术 | 宏微科技 |
| 变频器 | 控制方式 | V/F、矢量控制 | V/F |
| 载波频率 | 0.8~16KHZ | 1~12KHZ | |
| 输入频率分辨率 | 0.01HZ | 0.05HZ | |
| 过载能力 | 150%额定输出电流持续60s | 150%额定输出电流持续30s | |
| 输入电压范围 | 250~880VDC | 300~850VDC | |
| DCDC | 输入电压范围 | 250~880VDC | 300~850VDC |
| 整机效率 | 96% | 95% |
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| 集成控制器核心部件 | 主要参数 | 汇川技术 | 宏微科技 |
| 输出电压范围 | 14~27.5VDC | 27~28VDC | |
| 峰值输出功率 | 3600W | 3300W | |
| 输出稳压精度 | 1% | 2% | |
| 纹波电压 | 300mV | 600mV | |
| PLC | 基本功能和接口形态基本无差异 | ||
1、发行人产品竞争优劣势
（1）新一代集成控制器主要由变频器、DCDC和PLC三合一一体，其中PLC部分的基本功能和接口形态等指标方面二者无明显差异，而变频器和DCDC部分，发行人产品的性能指标与行业龙头仍存在一定差距，需不断进行技术改进；
（2）发行人产品目前仍处于EMC测试整改和客户认证阶段，且认证周期较长，相较于汇川技术，产品进入市场的时间相对滞后，在市场上获取新客户和提升市场份额难度较大；
（3）与汇川技术相比，发行人目前公司规模较小，在市场竞争中缺乏资金优势和规模优势，一定程度上限制了公司加大研发投入、扩大生产规模、承接大额订单等，不利于发行人新一代电源产品的快速投产上量。
2、竞争力下降及产品收入持续下降的风险
针对上述行业政策变化、市场发展对于公司电源模组业务影响的风险，公司已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充了风险提示，具体如下：
（八）电源模组新产品开发的风险
从整体上来看，发行人电源模组产品中的新一代集成控制器产品在研发能力、生产规模、资金实力、客户渠道等方面与行业龙头仍存在一定差距，且目前仍处于EMC测试和客户认证阶段，投放市场需要一定时间周期。若发行人不能持续对新产品进行性能指标的优化改进，则可能在激烈的市场竞争中进一步落后于行业龙头企业；同时，若发行人EMC测试无法通过，或客户认证周期持续时间过长，导致新产品不能及时投放市场，将对发行人电源模组业务收入带来不利影响。
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（四）发行人及启帆星取得专利授权的原因和定价公允性，未向林桦支付相关款项的情况下是否实际取得了专利授权，发行人或启帆星是否实际应用了该项专利，裕利年电子南通有限公司对该项专利的应用情况，专利权利人变更是否与裕利年与发行人的交易相关
1、发行人及启帆星取得专利授权的原因和定价公允性
（1）发行人及启帆星取得专利授权的原因
林桦、吴木荣共同申请的专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”能够直接应用于启帆星销售的VD系列DC/DC电源转换器产品，与启帆星主营业务完全相关，在当时来看市场应用前景良好，对启帆星业务发展重要度较高，因此启帆星于2017年5月通过独占许可方式获得了该项专利的使用权。此外，经访谈吴木荣确认，2017年，启帆星发现第三方模仿启帆星销售的产品，为防止启帆星销售的产品被模仿，启帆星也希望获得该项专利的使用权。
（2）发行人及启帆星取得专利授权的定价公允性
2017年5月，公司控股子公司启帆星与吴木荣以及非关联第三方林桦签订《专利实施许可合同》，约定将名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的实用新型专利授权启帆星独占使用，独占许可使用费用总额250万元，并约定分别支付林桦和吴木荣125万元作为独占许可使用费。
该项授权专利由非关联第三方林桦和吴木荣共有，授权专利的定价系基于实施该专利的产品市场前景，由启帆星、吴木荣与非关联方专利持有人林桦共同协商确定。
2020年11月25日，发行人聘请江苏天健华辰资产评估有限公司对实用新型专利的独占实施许可于2017年4月30日的市场价值进行了评估，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《独占实施许可权价值追溯评估项目资产评估报告》（华辰评报字[2020]第0017号），以2017年4月30日为评估基准日，上述独占许可专利采用收益法评估的市场价值为260万元。授权专利的评估值与实际交易价格相近。
综上所述，启帆星取得专利授权的定价公允。
2、未向林桦支付相关款项的情况下是否实际取得了专利授权
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根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010年修订）》的规定，专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。
林桦、吴木荣与启帆星于2017年5月签署的《专利实施许可合同》第十六条约定，“《专利实施许可合同》自双方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为2017年5月17日至2025年11月30日”。因此，前述《专利实施许可合同》已于双方签字、盖章之日起生效。截至问询回复出具之日，林桦未向启帆星主张应向其支付的独占许可使用费，亦未主张解除《专利实施许可合同》。此外，经查询国家知识产权局网站，上述专利实施许可合同已于2017年7月在专利行政部门备案。
根据上述规定及《专利实施许可合同》的约定，《专利实施许可合同》已于各方签字、盖章之日起生效，启帆星已依据生效的《专利实施许可合同》实际取得了专利授权。
3、发行人或启帆星是否实际应用了该项专利，裕利年电子南通有限公司对该项专利的应用情况
宏微科技未实际应用上述授权专利，发行人子公司启帆星应用上述授权专利的具体情况及对应收入情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 在公司研发、生产中的作用 | 主要产品 | 收入（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 1 | 一种适用 | 该专利与启帆星主营业 | 1、双路输出可调速DCDC变换器 | 1,156.52 | 237.98 | 2.90 |
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| 序号 | 专利名称 | 在公司研发、生产中的作用 | 主要产品 | 收入（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 于车载电空调直流有刷风机的专用电源 | 务相关，系可调速的直流有刷风机的整合方案，能有效满足新能源大巴空调使用高低压变换器的需求趋势 | （VD515D0****、VD520D0****、VD530D0****、VD530D0****） 2、单路可调速模块（CVT50****、CVT100****） | ||||
裕利年电子南通有限公司对上述专利的具体应用情况及对应收入情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 主要产品 | 收入（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 1 | 一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源 | 1、双路输出可调速DCDC变换器（VD515D0****、VD520D0****、VD530D0****、VD530D0****） 2、单路可调速模块（CVT50****、CVT100****） | 小于1,156.52 | 大于237.98 | 大于2.90 |
注：裕利年电子南通有限公司未配合提供2019年及2020年的专利产品对应收入。2018年度，裕利年电子南通有限公司将上述授权专利对应的产品全部销售给启帆星；自2019年起，裕利年电子南通有限公司开始向第三方销售上述授权专利对应的产品。
4、专利权利人变更是否与裕利年与发行人的交易相关
2017年7月28日，“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的实用新型专利权人由林桦、吴木荣变更为裕利年电子南通有限公司。根据对吴木荣的访谈，由于2017年度裕利年电子南通有限公司拟以该专利申请高新技术企业，经口头协商，林桦、吴木荣将上述专利权转让给裕利年电子南通有限公司（该公司法定代表人为林桦）。据此，专利权利人变更与裕利年与发行人的交易无关。
（五）实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”在发行人相关产品中的应用情况，是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在替代性技术方案，专利存在潜在纠纷是否会对发行人电源模组业务开展造成重大不利影响，请发行人测算潜在纠纷可能造成的赔偿或损失金额，详细说明潜在纠纷对发行人业务和财务可能造成的影响，并作相应风险提示
1、实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”在发行人相关产品中的应用情况，是否涉及发行人核心技术
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（1）实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”在发行人相关产品中的应用情况
| 序号 | 专利名称 | 在公司研发、生产中的作用 | 主要产品 | 收入（万元） | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||
| 1 | 一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源 | 该专利与启帆星主营业务相关，系可调速的直流有刷风机的整合方案，能有效满足新能源大巴空调使用高低压变换器的需求趋势 | 1、双路输出可调速DCDC变换器（VD515D0****、VD520D0****、VD530D0****、VD530D0****） 2、单路可调速模块（CVT50****、CVT100****） | 1,156.52 | 237.98 | 2.90 |
（2）是否涉及发行人核心技术
发行人拥有的核心技术具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 核心技术简介 | 技术来源 | 对应专利情况 |
| 1 | 沟槽结构+场阻断技术 | 该技术覆盖诸多电压和电流规格，通过优化沟槽深度角度以及整体形貌，结合牺牲氧和栅氧工艺，保证良好的多晶填充的同时，实现可靠的沟槽结构，同时借助不同沟槽栅结构的设计，满足不同特性要求；另外在场阻断技术上，通过优化芯片厚度，场阻断层深度和浓度以及激光退火的能量等工艺参数，在保证良好的开关速度和软度的同时实现器件的低通态压降。 | 自主研发 | 201010603565.0、201110272825.5、201310724340.4、201510961999.0、201310675999.5 |
| 2 | 虚拟原胞技术 | 通过改变沟槽内多晶的电位连接方式或者调整发射极的注入区域，实现虚拟原胞可有效调整沟道电流密度及沟道电流分布，来改善了器件的输出特性、提高短路能力以及抗闩锁能力。 | 自主研发 | 201310724340.4、201320860117.8、 |
| 3 | 逆导IGBT技术 | 该技术通过将传统的IGBT元胞与FRD元胞集成于同一芯片，在反向时由FRD实现IGBT的续流，提供了一个紧凑的电流泄放电路；该技术能够大幅降低热阻，降低器件内部的最高结温波动，从而提高器件的电流密度及工作寿命。 | 自主研发 | 201721817507.1 |
| 4 | 微沟槽IGBT技术 | 微沟槽IGBT相对普通型沟槽IGBT将芯片关键尺寸大幅缩小，结构设计上创新性的引入虚拟沟槽和虚拟栅极，增强注入效率降低压降的同时有效调节IGBT的各类电容比例，实现IGBT的良好可控性和更宽的安全工作区，同时使得芯片的单位面积电流密度大幅提高。 | 自主研发 | 201922123553.7 |
| 5 | 续流用软恢复二极管芯片技术 | 该技术采用独特的正面和背面掺杂浓度分布来精准控制注入效率，加上特殊的基区少子寿命控制技术，使二极管芯片可以实现较低的正向压降，较软的反向恢复特性，完美契合IGBT续流的应用。 | 自主研发 | 201310684131.1 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 核心技术简介 | 技术来源 | 对应专利情况 |
| 6 | 高效率整流二极管芯片技术 | 该技术采用多层外延设计、高电压终端设计及工艺控制、高雪崩耐量设计和局部少子寿命控制技术，产品具有超短的反向恢复时间、较低的正向压降和高雪崩耐量。 | 自主研发 | 201310684131.1 |
| 7 | 无压银烧结技术 | 是最为适合于宽禁半导体模块封装的界面连接技术之一，也是碳化硅模块封装中的关键技术，因烧结连接层成分为银，具有优异的导电和导热性能；由于银的熔点高达961℃，将不会在熔点小于300℃的软钎焊连接层中出现典型疲劳效应，具有很高的可靠性。所用烧结材料具有和传统软钎焊料相近的烧结温度，且烧结料不含铅，属于环境友好型材料。 | 自主研发 | 专有技术 |
| 8 | 低分布参数的模块布线技术 | 主要降低当IGBT关断时，回路产生的瞬间加载于IGBT的集电极（C）和发射极（E）之间的尖峰电压，采用该技术的模块产品可以实现在相同的基板面积和线路拓扑下，寄生电感减少50%，由于内部寄生电感降低了一半，因此而产生的尖峰电压也随之降低一半，从而降低器件过压失效的风险。 | 自主研发 | 201930658732.3 201110182283.2 201110433197.4 201310667409.4 201510976938.1 201611093123.X |
| 9 | 端子超声键合技术 | 采用铜端子与铜基板的直接绑定，可以避开因材料膨胀系数错配而造成的应力变化，在超声焊接过程会对焊接面积进行震动，有效去氧化及脏污。同时，超声波焊接要求焊接端子截面积大，有利于模块过流。 | 自主研发 | 201620350012.1 |
| 10 | 高压MOS芯片技术 | 基于IGBT的薄片场阻断技术平台，通过调节衬底电阻率和芯片厚度来实现不同的耐压，同时通过调整源极的注入图案来有效调整沟道电流密度及电流分布，实现较低Rdson并确保较高的抗闩锁能力 | 自主研发 | 201110457512.7、201721818444.1 |
由上表可知，实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”（专利号：ZL201520983354.2）不涉及发行人的核心技术。
2、发行人是否存在替代性技术方案
发行人已通过自主研发的方式获得了“一种双路斩波调压的电力电子模块”专利的所有权。发行人根据客户轻量化、小型化的要求，对原授权专利方案中的核心部件DCDC和双路斩波模块用新的设计实现了替代，主要是软开关技术和数字化控制，较之原授权专利方案效率更高，体积更小。原授权专利方案效率低、体积大，不符合行业趋势。“一种双路斩波调压的电力电子模块”专利形成的产品及对应收入情况如下：
单位：万元
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 发明人 | 申请日 | 专利类型 | 应用产品 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
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| 一种双路斩波调压的电力电子模块 | ZL201621463314.6 | 宏微科技 | 张兴华、王永山、邵祥生、朱发庭、王毅、赵善麒 | 2016.12.29 | 实用新型 | 双路DCDC电源 （MMDDC-302V27****） | - | 23.65 | 40.29 |
| 双路DCDC电源 （MMDDC-152V27****） | - | 6.17 | - | ||||||
| 双路斩波器（MMCPD-302V27****） | - | 14.86 | 3.73 |
3、专利存在潜在纠纷是否会对发行人电源模组业务开展造成重大不利影响，请发行人测算潜在纠纷可能造成的赔偿或损失金额，详细说明潜在纠纷对发行人业务和财务可能造成的影响，并作相应风险提示2017年5月，林桦、吴木荣与启帆星签署了《专利实施许可合同》，约定林桦、吴木荣将一种名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的专利许可给启帆星使用，专利许可的方式为独占许可，使用费用总额为250万元，林桦、吴木荣各获得总使用费用的50%。启帆星于2018年向吴木荣支付了独占许可专利使用费125万元，截至目前，启帆星尚未向林桦支付相关款项，林桦也未向启帆星主张应向其支付的独占许可使用费，该项交易未来存在发生潜在纠纷的可能性。
假设未来林桦提起诉讼并要求启帆星支付专利独占许可使用费及延期付款的违约金，根据《专利实施许可合同》关于“被许可方延期支付使用费的，每逾期10日支付给许可方违约金1万元，逾期超过60日，许可方有权终止合同，并要求支付违约金2万元”的约定，启帆星需支付给林桦的款项约为人民币133万元。具体包括：①启帆星应支付给林桦的专利授权使用费为125万元，鉴于公司已确认该项应付账款，若未来进行赔付，仅冲减该项应付账款，不会对公司利润造成不利影响；②剩余8万元延期支付费用占发行人2018年度、2019年度、2020年度营业收入的比例分别为0.03%、0.03%、0.02%，占发行人2018年度、2019年度、2020年度净利润的比例分别为1.40%、0.88%、0.30%，占比较低，不会对发行人的财务造成重大不利影响。
此外，假设林桦要求解除《专利实施许可合同》且法院支持了其诉讼请求，
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实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”对应产品2018年度、2019年度、2020年度的收入分别为1,156.52万元、237.98万元、
2.90万元，占发行人2018年度、2019年度、2020年度营业收入的比例分别为
4.41%、0.92%、0.01%。鉴于上述授权专利对应产品的销售收入金额及占比较低，且发行人已通过自主研发的方式获得了“一种双路斩波调压的电力电子模块”专利的所有权，对原授权专利方案中的核心部件DCDC和双路斩波模块用新的设计实现了替代，因此，即使法院判决解除《专利实施许可合同》，该等不利诉讼后果不会对发行人的业务造成重大不利影响。
综上，即使发生不利诉讼后果，该等不利诉讼后果不会对发行人电源模组业务的开展造成重大不利影响，不会对发行人的业务和财务造成重大不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、法律风险”章节补充如下：
因林桦、吴木荣与启帆星签署了《专利实施许可合同》，约定林桦、吴木荣将一种名为“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的专利许可给启帆星使用，专利许可的方式为独占许可，使用费用总额为250万元，林桦、吴木荣各获得总使用费用的50%。启帆星于2018年向吴木荣支付了独占许可专利使用费125万元，截至目前，启帆星尚未向林桦支付相关款项，林桦也未向启帆星主张应向其支付的独占许可使用费，该项交易未来可能存在潜在纠纷。公司如遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
三、中介机构说明
（一）核查程序
1、通过网上公开资料查询、查阅行业相关信息等方式，了解下游汽车空调领域的市场规模及发展趋势，分析国家关于新能源客车补贴政策调整的具体情况及对汽车空调领域、发行人相关业务的具体影响；
2、访谈发行人管理层和电源业务技术人员，了解发行人电源模组新产品的产品性能、应用场景、技术难点、项目进展情况；
3、对发行人管理层进行访谈，了解供应客户认证相关规定和流程，并取得
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尚在认证过程中的客户清单；
4、访谈发行人管理层和技术人员，了解发行人电源模组产品的产品类型、主要应用领域、在手订单情况、报告期内各期收入变动的具体原因；
5、查询行业相关信息，查阅同行业上市公司的公开披露资料，访谈发行人电源业务技术人员，了解行业龙头企业的相关产品信息，分析对比公司与行业龙头企业之间同类型产品性能指标；
6、查阅启帆星与吴木荣以及非关联第三方林桦签订的《专利实施许可合同》；
7、查阅江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《独占实施许可权价值追溯评估项目资产评估报告》；
8、查询国家知识产权局网站；
9、获取了报告期内启帆星各类型产品销售收入情况；
10、对吴木荣进行访谈，了解专利授权的定价依据、专利权利人变更的原因，裕利年电子南通有限公司对专利的应用情况等；
11、对发行人技术人员进行访谈，了解相关专利在对应产品中的应用等情况；
12、查阅发行人的专利证书。
（二）核查意见
1、发行人已在招股说明书中对新能源客车行业政策调整及市场竞争加剧的风险进行补充披露；
2、发行人目前新版的集成式控制器规格已获得客户认证，产品功能正在客户测试阶段，项目障碍主要为EMC测试尚未达标，目前正进行产品内部工艺整改；发行人新产品正在主要客户的认证中；
3、发行人已对新一代电源转换器和行业龙头相比的竞争优劣势进行说明，对新产品存在竞争力下降及产品收入持续下降的风险进行风险提示；
4、启帆星取得专利授权的原因合理，定价公允；虽未向林桦支付相关款项，
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但《专利实施许可合同》已生效且启帆星已实际取得了专利授权；专利权利人变更与裕利年和发行人的交易无关；
5、实用新型专利“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”不涉及发行人的核心技术；发行人已通过自主研发的方式获得了“一种双路斩波调压的电力电子模块”专利的所有权，该专利对原授权专利方案中的核心部件DCDC和双路斩波模块用新的设计实现了替代；发行人存在的潜在纠纷不会对发行人电源模组业务的开展造成重大不利影响，潜在纠纷可能造成的赔偿或损失金额较低，潜在纠纷不会对发行人的业务和财务造成重大不利影响；发行人已在《招股说明书》中补充披露了潜在纠纷的风险。
9.关于成都宏微科技有限公司
根据问询回复：（1）报告期各期向成都宏微科技有限公司的销售收入分别为783.37万元、1,064.08万元和1,681.85万元；（2）报告期各期成都宏微向终端客户英杰电气的销售金额分别为78.40万元、187.72万元和711.26万元；（3）根据发行人与成都宏微的约定，每款产品的“销售指导价格”和“最低销售底价”由发行人指定。
请发行人说明：（1）2020年成都宏微向英杰电气销售金额大幅上升的原因，销售的具体内容，产品的后续使用情况，英杰电气的采购金额与其业务规模的匹配性，成都宏微对英杰电气同时存在采购、销售的原因及价格的公允性，发行人、成都宏微、英杰电气是否存在关联关系；（2）根据发行人与成都宏微关于销售价格的约定情况进一步说明成都宏微是否拥有独立定价权，相关客户是否为成都宏微独立开拓，终端客户与发行人是否存在关联关系；（3）成都宏微及其实际控制人与发行人及发行人董监高是否存在已披露购销之外的业务和资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
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（一）2020年成都宏微向英杰电气销售金额大幅上升的原因，销售的具体内容，产品的后续使用情况，英杰电气的采购金额与其业务规模的匹配性，成都宏微对英杰电气同时存在采购、销售的原因及价格的公允性，发行人、成都宏微、英杰电气是否存在关联关系
1、2020年成都宏微向英杰电气销售金额大幅上升的原因，销售的具体内容，产品的后续使用情况
英杰电气（300820.SZ，于2020年2月在深圳证券交易所创业板上市）主要从事以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备研发、生产与销售业务。
经过多年的发展，英杰电气已成为国内领先的功率控制电源供应商，并在产品技术、品质等方面具备了同国外领先厂商直接竞争的能力。2020年该公司实现营业收入42,070.48 万元，功率控制电源系统实现销售收入30,144.07 万元。
报告期内，随着终端客户英杰电气下游行业的快速发展，英杰电气功率控制电源系统业务规模不断扩大。同时，随着英杰电气对于IGBT和FRED模块进口替代需求的不断加深，成都宏微对英杰电气销售的FRED模块（型号：
MMF200S060DA2B）产品销售额不断增长，加上成都宏微对英杰电气销售的IGBT模块（型号为MMG300D120B6UC）于2020年成功竞标，相应的IGBT模块销售额亦不断上升。
报告期内，成都宏微对英杰电气销售的具体内容、金额及应用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 产品应用 |
| FRED模块 | 371.78 | 170.24 | 65.18 | 功率控制电源 |
| IGBT模块 | 333.97 | 2.97 | - | |
| 整流二极管模块等 | 5.52 | 14.51 | 13.22 | |
| 合 计 | 711.26 | 187.72 | 78.40 |
2、英杰电气的采购金额与其业务规模的匹配性
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 1 | 营业收入 | 42,070.48 | 44,301.26 | 41,019.73 |
| 2 | 营业成本 | 24,559.79 | 25,488.87 | 22,789.11 |
| 3 | 其中：功率控制电源系统收入 | 30,144.07 | 32,542.49 | 29,866.02 |
| 4 | 功率控制电源系统成本 | 17,201.03 | 19,759.07 | 18,107.54 |
| 5 | 公司对终端客户英杰电气销售额 | 711.26 | 187.72 | 78.40 |
| 6 | 占营业成本比例（6=5/2） | 2.90% | 0.74% | 0.34% |
| 7 | 占功率控制电源系统成本比例 （7=5/4） | 4.13% | 0.95% | 0.43% |
报告期内英杰电气采购公司FRED模块、IGBT模块等占其功率控制电源系统成本比例分别为0.43%、0.95%和4.13%，与其业务规模相匹配。中介机构现场走访核查了成都宏微及其终端客户英杰电气，英杰电气采购的产品均系正常使用和销售，不存在长期积压未使用的情形。
报告期内，成都宏微不存在对英杰电气同时存在采购、销售情况，成都宏微除经销发行人产品向英杰电气销售外，同时还代理其他单位的电力薄膜电容、直流接触器等产品向英杰电气销售。
经核查，发行人、成都宏微、英杰电气不存在关联关系。
（二）根据发行人与成都宏微关于销售价格的约定情况进一步说明成都宏微是否拥有独立定价权，相关客户是否为成都宏微独立开拓，终端客户与发行人是否存在关联关系
1、成都宏微拥有独立定价权
根据发行人与成都宏微签署的《经销商协议》之关于销售价格的约定，乙方（成都宏微）有权根据不同客户自主确定产品价格和销售政策，即成都宏微拥有独立定价权。同时协议中约定，未经公司许可，成都宏微的市场价格不得低于进价或最低销售底价（最低销售底价由公司制定）。
2、相关客户是否为成都宏微独立开拓，终端客户与发行人是否存在关联关系
成都宏微负责经销西南、西北区域的客户，成都宏微终端客户主要有四川英
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杰电气股份有限公司、成都华远电器设备有限公司、希望森兰科技股份有限公司等，均为成都宏微独立开拓。报告期内，成都宏微主要终端客户及销售金额如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 主营业务 |
| 英杰电气（300820） | 711.26 | 187.72 | 78.40 | 工业电气控制设备、电器机械及器材制造、销售 |
| 成都华远电器设备有限公司 | 202.41 | 210.59 | 157.07 | 电器设备的生产及销售 |
| 希望森兰科技股份有限公司 | 132.60 | 187.66 | 233.37 | 传动类产品、电源类产品、自动控制类产品的生产与销售 |
| 西安特锐德智能充电科技有限公司 | 167.53 | 44.44 | - | 青岛特锐德电气股份有限公司（30001）的全资子公司，电力电子产品、电力传动设备等 |
| 其他 | 468.04 | 433.66 | 314.53 | 工业控制及自动化类企业 |
| 合 计 | 1,681.85 | 1,064.08 | 783.37 |
（1）四川英杰电气股份有限公司（300820.SZ）
| 企业名称 | 四川英杰电气股份有限公司（300820.SZ） |
| 证券简称 | 英杰电气 |
| 法人代表 | 王军 |
| 实际控制人 | 王军、周英怀 |
| 注册地址 | 四川省德阳市金沙江西路686号 |
| 总股本 | 9,501.00万股 |
| 经营范围 | 公司主要从事以功率控制电源、特种电源为代表的工业电源设备研发、生产与销售 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 王军、周英怀、吴施鹰、刘少德、陈金杰、陈金杰、刘世伟、张海涛、董战略、张宇、饶洁、胡颖、李辉、米雪 |
根据英杰电气的工商注册登记资料，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万元） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 王军 | 3285.00 | 34.58 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万元） | 占总股本比例（%） |
| 2 | 周英怀 | 3236.00 | 34.06 |
| 3 | 上海谱润创业投资合伙企业 | 515.25 | 5.42 |
| 4 | 罗铎斌 | 19.00 | 0.2 |
| 5 | 尹锋 | 16.75 | 0.18 |
| 6 | 石辰 | 12.73 | 0.13 |
| 7 | 张启群 | 10.50 | 0.11 |
| 8 | 胡睿儒 | 10.03 | 0.11 |
| 9 | 肖林 | 8.31 | 0.09 |
| 10 | 刘少德 | 8.31 | 0.09 |
| 合 计 | 7,121.88 | 74.97 | |
（2）成都华远电器设备有限公司
| 企业名称 | 成都华远电器设备有限公司 |
| 法人代表 | 袁荣勤 |
| 实际控制人 | 袁荣勤 |
| 注册地址 | 成都市武侯区武侯科技园武兴四路5号 |
| 总股本/实收资本 | 1000万元民币 |
| 经营范围 | 电器设备的生产及销售；焊接材料的生产及销售；技术进出口和货物进出口及其他无须前置审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 袁荣勤、袁婉苹 |
根据成都华远电器设备有限公司工商注册登记资料，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万元） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 袁荣勤 | 743.60 | 74.36 |
| 2 | 周英怀 | 256.40 | 25.64 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）希望森兰科技股份有限公司
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| 企业名称 | 希望森兰科技股份有限公司 |
| 法人代表 | Chen Bin |
| 实际控制人 | LIU HAIYAN（刘海燕） |
| 注册地址 | 四川省成都市双流区西航港空港二路二段1599号 |
| 总股本 | 13,800.00万股 |
| 经营范围 | 传动类产品（高/中/低压变频器、伺服系统、制动单元、电机及控制系统）、电源类产品（岸电电源、变流器、变频电源、EPS应急电源、UPS不间断电源、储能电源、SVG无功补偿器、感应加热电源）、自动控制类产品（PLC可编程逻辑控制器、触摸屏、工控机等自动化系统集成、机器人）、传感器类产品（各种工业自动化传感器、光学产品）、空气净化类产品、消毒器械类产品和各种软件的研发、设计、生产、系统集成、销售、维修和技术支持服务；承接专用变频控制系统工程、电气自动化系统工程、工业流程自动化系统工程、节能改造系统工程的咨询、承包、设计、安装调试和技术推广、转让服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 刘永言、LIU HAIYAN、Chen Bin、王华、林俊如、何建波、陈霞、吴能军、秦满震 |
根据希望森兰科技股份有限公司的工商注册登记等资料，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万元） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 成都大陆希望投资发展有限公司 | 12,480.00 | 90.43 |
| 2 | 林俊如 | 924.00 | 6.70 |
| 3 | 刘海燕 | 396.00 | 2.87 |
| 合 计 | 13,800.00 | 100.00 | |
（4）西安特锐德智能充电科技有限公司
| 企业名称 | 西安特锐德智能充电科技有限公司 |
| 法人代表 | 陈忠强 |
| 实际控制人 | 于德翔 |
| 注册地址 | 西安市高新区天谷八路211号环普科技产业园E幢研发楼E206-2号 |
| 总股本/实收资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 电力电子产品、电力传动设备、电动汽车充电设施、智能充电管理系统、新能源产品、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件产品、微网系统及设备、节能与能源管理系统及 |
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| 设备、储能系统及设备、检测仪表及设备的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发及技术服务；仪器设备的检验检测；充电设备租赁；充电网工程设计；电动汽车充电站、储能站及配套产品的规划、设计、建设；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 董事、监事及高级管理人员 | 郭永光、陈忠强、郭峰 |
根据西安特锐德智能充电科技有限公司工商注册登记资料，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万元） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 特来电新能源股份有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 | |
青岛特锐德电气股份有限公司（300001.SZ，简称“特锐德”）持有特来电新能源股份有限公司81.21%股份，特来电新能源股份有限公司持有西安特锐德智能充电科技有限公司100%股权。特锐德基本情况如下：
| 企业名称 | 青岛特锐德电气股份有限公司（300001.SZ） |
| 证券简称 | 特锐德 |
| 法人代表 | 于德翔 |
| 实际控制人 | 于德翔 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区松岭路 336 号 |
| 总股本/实收资本 | 99,757.01万股 |
| 经营范围 | 研发、设计、制造 500kV 及以下的变配电一二次产品、新能源汽车充换电设备及相关产品，提供产品相关技术服务、施工服务；电力工程施工；建筑机电安装工程施工；电力设施的运维、检修、试验项目；电力销售；电力设备租赁及相关技术服务；特种车辆的组装、拼装；新能源汽车充换电站（点）建设与运营；新能源汽车销售；汽车销售；能源管理；融资租赁业务；进出口贸易；计算机软件开发、销售、服务、技术咨询；智能电子产品和信息产品嵌入式软件开发、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 董事、监事及高级管理人员 | 于德翔、宋国峰、陈忠强、屈东明、郭永光、邢志刚、王秉刚、王竹泉、黄悦华、邵巧明、刘学宝、魏淑芳、屈东明、宋国峰Helmu Bruno Rebstock、郭永光、陈忠强、康晓兵、王超、李会、杜波、常美华、周君、李广智 |
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根据特锐德的工商注册登记资料，截至2020年9月30日其股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万元） | 占总股本比例 |
| 1 | 青岛德锐投资有限公司 | 40,029.04 | 40.13% |
| 2 | 屈东明 | 3,375.90 | 3.38% |
| 3 | 简兴福 | 1,517.80 | 1.52% |
| 4 | HELMUT BRUNO REBSTOCK | 1,441.44 | 1.44% |
| 5 | 于德翔 | 1,311.94 | 1.32% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 1,131.20 | 1.13% |
| 7 | 青岛巨峰科技创业投资有限公司 | 1,054.27 | 1.06% |
| 8 | 青岛特锐德电气股份有限公司-第3期员工持股计划 | 998.91 | 1.00% |
| 9 | 中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 | 918.52 | 0.92% |
| 10 | 山东国惠投资有限公司 | 916.46 | 0.92% |
| 合 计 | 52,695.48 | 52.82%` | |
经核查，成都宏微的主要终端客户与发行人不存在关联关系。
（三）成都宏微及其实际控制人与发行人及发行人董监高是否存在已披露购销之外的业务和资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形中介机构核查了报告期内成都宏微的银行资金流水、成都宏微实际控制人廖庆及其配偶个人银行资金流水、发行人及发行人董监高银行资金流水。经核查，成都宏微及其实际控制人与发行人及发行人董监高之间不存在已披露购销之外的业务和资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
二、中介机构说明
（一）核查程序
1、访谈了英杰电气，了解其向成都宏微采购增长的原因，销售的具体内容，产品的后续使用情况；
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2、查阅了英杰电气相关公开资料，了解其与发行人、成都宏微是否存在关联关系；
3、查阅了发行人与成都宏微签署的经销协议并访谈发行人销售人员；
4、查阅了成都宏微主要终端客户的工商信息资料；
5、核查了报告期内成都宏微的银行资金流水、成都宏微实际控制人廖庆及其配偶个人银行资金流水、发行人及发行人董监高银行资金流水。
（二）核查意见
1、2020年成都宏微向英杰电气销售金额上升的原因具有其合理性，英杰电气的采购金额与其业务规模具有匹配性，报告期内，成都宏微不存在对英杰电气同时存在采购、销售情况，发行人、成都宏微、英杰电气不存在关联关系，英杰电气采购的产品均系正常使用和销售，不存在长期积压未使用的情形。
2、成都宏微拥有独立定价权，成都宏微终端客户均为成都宏微独立开拓，终端客户与发行人不存在关联关系；
3、成都宏微及其实际控制人与发行人及发行人董监高之间不存在已披露购销之外的业务和资金往来，不存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。
10.关于收入
根据问询回复：（1）报告期各期营业收入分别为26,249.27万元、25,972.09万元和33,162.93万元，2020年收入增速为27.96%，收入上升的原因包括受新冠疫情影响，进口芯片、模块供给较为紧张，部分客户转而寻找国内同类产品供应商；（2）报告期各期电源模组收入分别为3,751.88万元、1,085.76万元和1,172.36万元，2020年收入、毛利率均有所上升，发行人于2019年初开始对电源转换器组件全部转为自产；（3）2020年新增前五大客户上海众辰电子科技股份有限公司，销售金额为823.37万元，2018年公司与上海众辰达成退货协议，该批存货计提减值准备；（4）报告期各期中介机构对销售收入的发函比例分别为78.27%、79.30%和79.83%。
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请发行人说明：（1）详细说明2020年收入上升的原因，“寻找国内同类产品供应商”的客户的具体情况，是否为新增客户，是否存在关联关系，对应的收入情况；（2）2020年收入增速与同行业可比公司的差异情况及原因，收入增长的可持续性，2020年电源模组收入、毛利率有所上升的原因，转为自产前后毛利率的变化情况；（3）与上海众辰电子科技股份有限公司的合作历史，是否存在关联关系，报告期各期的销售金额、退换货情况，2020年销售金额大幅上升的原因，期后是否发生退换货，与该客户的业务规模的匹配性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对销售收入进行核查时发函比例较低的原因，并对收入真实性发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）详细说明2020年收入上升的原因，“寻找国内同类产品供应商”的客户的具体情况，是否为新增客户，是否存在关联关系，对应的收入情况
2019年度、2020年度，公司主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 增长额 | 增长额占比 | 金额 | 占比 | |
| 模块 | 24,879.29 | 75.64% | 5,436.95 | 76.52% | 19,442.34 | 75.40% |
| 单管 | 4,316.98 | 13.13% | 912.10 | 12.84% | 3,404.88 | 13.20% |
| 芯片 | 1,399.93 | 4.26% | 390.25 | 5.49% | 1,009.68 | 3.92% |
| 电源模组 | 1,172.36 | 3.56% | 86.60 | 1.22% | 1,085.76 | 4.21% |
| 受托加工业务 | 1,122.16 | 3.41% | 279.58 | 3.93% | 842.58 | 3.27% |
| 主营业务收入 | 32,890.71 | 100.00% | 7,105.47 | 100.00% | 25,785.24 | 100.00% |
公司2020年度主营业务收入同比增长27.56%，增长速度较快。从细分产品类型来看，公司主营业务的快速增长主要受益于功率半导体模块产品的收入增长，主营业务收入2020年度同期增长7,105.47万元，其中76.52%的增长来自于模块业务收入的增长，模块产品收入2020年度上升5,436.95万元、同比增长27.96%，具体分析如下：
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2017年度至2020年度，公司功率半导体模块产品营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 增长额 | 增长额占比 | 金额 | 占比 | |
| IGBT模块 | 14,396.48 | 57.87% | 4,021.49 | 73.97% | 10,374.99 | 53.36% |
| FRED模块 | 3,564.53 | 14.33% | 591.13 | 10.87% | 2,973.40 | 15.29% |
| 定制模块 | 4,144.24 | 16.66% | 772.43 | 14.21% | 3,371.81 | 17.34% |
| 其中：定制IGBT模块 | 4,108.56 | 16.51% | 815.32 | 15.00% | 3,293.24 | 16.94% |
| 定制MOS模块等 | 35.68 | 0.14% | -42.89 | -0.79% | 78.57 | 0.40% |
| 整流二极管模块 | 2,329.96 | 9.37% | 60.47 | 1.11% | 2,269.49 | 11.67% |
| 其他 | 444.09 | 1.78% | -8.55 | -0.16% | 452.64 | 2.33% |
| 模块收入 | 24,879.29 | 100.00% | 5,436.95 | 100.00% | 19,442.34 | 100.00% |
由上表可知，公司功率半导体模块产品的营业收入增长主要来自于IGBT模块、FRED模块及台达定制模块的增长，具体分析如下：
1、IGBT模块
2020年度，公司IGBT模块业务收入为14,396.48万元，同比增长38.76%，主要原因为：（1）自2019年中美贸易摩擦以来，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，国内厂商的自主国产意识亦不断加强，公司的自研芯片IGBT模块收入得以快速增长；（2）2020年初全球范围内爆发新冠疫情，部分国外厂商的产能、产量受到了较大影响，在进口芯片、模块供给较为紧张的情况下，部分客户转而寻找国内同类产品供应商，凭借优质的产品和服务，公司增加了对该等客户的销售。具体分析如下：
（1）销售产品具体型号增长情况
从具体产品型号来看，公司2020年度销售金额达100万元而2019年无对应型号产品销售的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 类 别 | 型 号 | 2020年收入 | 2019年收入 | 对应主要客户 | 金额 |
| IGBT模块 | MMG300****B6UC | 329.40 | - | 终端客户英杰电气（300820.SZ） | 329.40 |
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| 类 别 | 型 号 | 2020年收入 | 2019年收入 | 对应主要客户 | 金额 |
| IGBT模块 | MMGT40****XB6C | 276.95 | - | 深圳市阿尔法电气技术有限公司 | 55.27 |
| 浙江新富凌电气股份有限公司 | 38.05 | ||||
| 深圳市默贝克驱动技术有限公司 | 36.10 | ||||
| 苏州巨联电气有限公司 | 22.26 | ||||
| IGBT模块 | MMGT75****XB6C | 260.63 | - | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 71.93 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 38.55 | ||||
| 深圳市海浦蒙特科技有限公司 | 38.54 | ||||
| 苏州巨联电气有限公司 | 24.18 | ||||
| 河南瑞驰电子科技有限公司 | 22.38 | ||||
| IGBT模块 | MMGT75****XB6C | 183.33 | - | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 38.55 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 32.52 | ||||
| 深圳市海浦蒙特科技有限公司 | 27.27 | ||||
| 河南瑞驰电子科技有限公司 | 21.83 | ||||
| IGBT模块 | MMGT75****XB6C | 182.34 | - | 河南德沃电气有限公司 | 53.10 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 35.04 | ||||
| 浙江新富凌电气股份有限公司 | 21.32 | ||||
| IGBT模块 | MMG200****B6TC | 181.40 | - | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 156.64 |
| 苏州巨联电气有限公司 | 21.96 | ||||
| IGBT模块 | MMGT10****XB6C | 180.45 | - | 上海众辰电子科技股份有限公司 | 68.83 |
| IGBT模块 | MMGT25****XB6C | 152.92 | - | 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 40.20 |
| 深圳市迈凯诺电气股份有限公司 | 25.94 | ||||
| IGBT模块 | MMG50W****B6TN | 139.50 | - | 苏州英威腾电力电子有限公司 | 139.50 |
| IGBT模块 | MMG40H****B6TN | 127.18 | - | 苏州英威腾电力电子有限公司 | 127.18 |
| IGBT模块 | MMG75W****6T4N | 120.21 | - | 苏州英威腾电力电子有限公司 | 120.21 |
| IGBT模块 | MMGT15****XB6C | 117.90 | - | 苏州汇川 | 108.38 |
| IGBT模块 | MMGT10****XB6C | 107.28 | - | 无锡市艾克特电气股份有限公司 | 17.34 |
| 苏州巨联电气有限公司 | 14.30 | ||||
| 无锡合巨电子贸易有限公司 | 12.63 |
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| 类 别 | 型 号 | 2020年收入 | 2019年收入 | 对应主要客户 | 金额 |
| IGBT模块 | MMG100****B6TC | 104.44 | - | 株洲力慧科技有限公司 | 68.72 |
| 合 计 | 2,463.93 | - | 1,828.12 |
上述客户中，除苏州英威腾电力电子有限公司2020年向公司新增采购的三款IGBT模块（MMG50W****B6TN、MMG40H****B6TN、MMG75W****6T4N）系使用英飞凌IGBT芯片外，其余型号模块均系使用公司自研IGBT模块生产，属于“由于中美贸易摩擦以来自主国产意识增强或受进口芯片、模块产能影响转而寻找国内同类产品供应商”的情形。
（2）自研芯片IGBT模块收入增长情况
2020年度，公司销售自研芯片IGBT模块（第2代、第3代）收入增长达100万元以上客户具体如下：
单位：万元
| 客户 | 2020年度 自研IGBT模块收入 | 较2019年度 增长额 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 1,913.18 | 1,866.01 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 812.64 | 771.28 |
| 深圳市海浦蒙特科技有限公司 | 358.39 | 357.81 |
| 成都宏微科技有限公司 （对应主要终端客户英杰电气（300820.SZ）） | 469.73 | 346.26 |
| 安徽龙太电气科技有限公司 | 284.70 | 227.70 |
| 苏州巨联电气有限公司 | 281.18 | 217.33 |
| 深圳市阿尔法电气技术有限公司 | 307.34 | 208.64 |
| 海盐理想电子科技股份有限公司 | 235.22 | 181.93 |
| 株洲力慧科技有限公司 | 125.62 | 117.73 |
| 无锡市艾克特电气股份有限公司 | 117.33 | 110.32 |
| 温州斯禾科技有限公司 | 113.86 | 103.26 |
| 合 计 | 5,019.20 | 4,508.26 |
上述客户原大多采用进口芯片模块产品，报告期内逐步开始使用公司自研芯片IGBT模块进行进口替代，受中美贸易摩擦影响及进口芯片、模块的产能受限
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影响，2020年度进口替代进程有所加快，实现了较高的自研芯片IGBT模块收入增长，属于“寻找国内同类产品供应商”的情形。
（3）是否存在关联关系
上述客户的具体情况如下：
| 客 户 | 成立时间 | 实际控制人 | 5%以上股东 | 是否关联方 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 2008-07-29 | 朱兴明 | 汇川技术（300124.SZ） | 是 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 2006-02-20 | 张建军 | 上海众挺智能科技有限公司、张建军、上海直辰企业管理中心（有限合伙） | 否 |
| 苏州英威腾电力电子有限公司 | 2012-03-15 | 黄申力 | 英威腾（002334.SZ） | 否 |
| 深圳市海浦蒙特科技有限公司 | 2011-03-25 | 何志明 | 何志明、苏州斯泰博贸易有限公司、刘喜文 | 否 |
| 深圳市阿尔法电气技术有限公司 | 2000-11-09 | 毕涛 | 毕涛、陈继生 | 否 |
| 苏州巨联电气有限公司 | 2009-09-16 | 金万顺 | 金万顺、尹东海、朱小兵、贺民强、周丽娟 | 否 |
| 株洲力慧科技有限公司 | 2016-03-29 | 童永胜 | 深圳市麦格米特驱动技术有限公司 | 否 |
| 无锡合巨电子贸易有限公司 | 2013-06-27 | 毛洪才 | 毛群、毛洪才 | 否 |
| 无锡市艾克特电气股份有限公司 | 2013-06-17 | 刘建 | 刘建、俞国平、刘才虎、李银 | 否 |
| 四川英杰电气股份有限公司 （300820.SZ） | 1996-01-16 | 王军、周英怀 | 王军、周英怀、上海谱润创业投资合伙企业 | 否 |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 2002-10-16 | 肖海乐 | 肖海乐、王双伟、嘉兴市轻松投资管理有限公司 | 否 |
| 河南德沃电气有限公司 | 2016-07-27 | 豆自建 | 豆自建、郑方岚、窦耀伟、王崇 | 否 |
| 浙江新富凌电气股份有限公司 | 2004-01-17 | 钟志标、钟志兵 | 钟志标、台州三川投资有限公司、钟志兵 | 否 |
| 深圳市迈凯诺电气股份有限公司 | 2012-01-31 | 刘军涛 | 刘军涛、张洪勇、深圳市和智财富二号投资企业（有限合伙） | 否 |
| 深圳市默贝克驱动技术有限公司 | 2014-12-23 | 樊胜利 | 刘勇、深圳市默贝克诚创致远投资合伙企业（有限合伙）、樊胜利、 杨海东、王军干、郑优荣、龙小毛 | 否 |
| 河南瑞驰电子科技有限公司 | 2012-11-28 | 陈春雷 | 陈春雷、潘雷雷、银来、靳玲、郭梅丽 | 否 |
| 温州斯禾科技有限公司 | 2019-03-15 | 万志亮 | 万志亮 | 否 |
| 海盐理想电子科技股份有限公司 | 2012-04-10 | 吴佳伦 | 吴佳伦、王克丰 | 否 |
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| 客 户 | 成立时间 | 实际控制人 | 5%以上股东 | 是否关联方 |
| 成都宏微科技有限公司 | 2015-10-08 | 廖庆 | 廖庆、杨青美 | 否 |
上述IGBT模块收入增长较快客户中，苏州汇川系公司曾持股5%以上股东汇川投资实施重大影响的企业（2018年9月汇川投资向公司增资后持有公司
10.4244%股份，2020年6月股权转让后汇川投资持有公司4.5401%股份），属于公司关联方，除苏州汇川外其他客户与公司之间均不存在关联关系。
一方面，受中美贸易摩擦及新冠疫情导致的产能紧张双重因素促使，另一方面，报告期内公司自产芯片的模块产品在客户端的认证逐步通过，公司IGBT模块及系列产品的进口替代进程大大加速。上述IGBT模块收入增长较快客户中，增长额达500万元的客户分别为苏州汇川及上海众辰电子科技股份有限公司，IGBT系列产品在该两家客户的进口替代情况具体如下：
| 客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用同类产品比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
| 苏州汇川 | 2015年5月 | 全部采用欧、美、日品牌 | 已实现部分国产替代，未来将根据预期达到20%-40% | 主要应用于变频器 |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 2017年6月 | 德国、 日本品牌 | 近三年比例为3%至2020年达到7% | 主要应用于变频器领域 |
2、FRED模块
FRED模块销售金额同期增长达100万元以上的客户共3家，分别如下：
单位：万元
| 客 户 | 2020收入 | 2019收入 | 增长额 | 是否新增客户 |
| 成都宏微科技有限公司 | 635.79 | 459.79 | 175.99 | 否 |
| 株洲麦格米特电气有限责任公司 | 251.69 | 121.69 | 130.00 | 否 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 471.14 | 354.40 | 116.75 | 否 |
| 合 计 | 1,358.62 | 935.88 | 422.74 |
上述客户的具体情况如下：
| 客户 | 成立时间 | 实际控制人 | 5%以上股东 | 是否关联方 |
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| 客户 | 成立时间 | 实际控制人 | 5%以上股东 | 是否关联方 |
| 成都宏微科技有限公司 | 2015-10-08 | 廖庆 | 廖庆、杨青美 | 否 |
| 株洲麦格米特电气有限责任公司 | 2010-12-15 | 童永胜 | 麦格米特（002851.SZ） | 否 |
| 唐山松下产业机器有限公司 | 1994-08-10 | 松下电器产业株式会社 | 松下电器（中国）有限公司、唐山开元电器集团有限公司 | 否 |
上述FRED模块收入增长较快客户与公司之间均不存在关联关系。上述客户中，成都宏微科技有限公司系公司经销商，其销售收入的增长主要来自于对终端客户四川英杰电气股份有限公司（300820.SZ）的销售增长，具体原因详见本问询回复之“9.关于成都宏微科技有限公司”发行人说明之“（1）2020年成都宏微向英杰电气销售金额大幅上升的原因”；对株洲麦格米特电气有限责任公司及唐山松下产业机器有限公司的销售增长主要系其下游行业需求增长导致。
3、定制模块
报告期内，公司定制模块收入分别为1,930.96万元、3,371.81万元和4,144.24万元，公司与台达集团合作的定制模块产品报告期内保持不断上升趋势。公司与台达集团于2015年开始展开合作，凭借着稳定的产品供应质量、较强的技术研发与产品方案解决能力，定制模块的收入逐年增长。同时，据台湾证券交易所官网披露，台达集团自身的营业收入亦保持稳定上升态势，其2020年度营业收入较2017年度增长率达29.36%，公司报告期内承担的台达集团订单量随之逐步上升。
（二）2020年收入增速与同行业可比公司的差异情况及原因，收入增长的可持续性，2020年电源模组收入、毛利率有所上升的原因，转为自产前后毛利率的变化情况
1、收入增速对比
（1）总体营业收入增速对比
公司营业收入增速与同行业可比公司比较具体如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2020年度 | 20年增速 | 2019年度 | 19年增速 | 2018年度 | 18年增速 |
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| 营业收入 | 2020年度 | 20年增速 | 2019年度 | 19年增速 | 2018年度 | 18年增速 |
| 斯达半导 （603290） | 96,300.30 | 23.55% | 77,943.97 | 15.41% | 67,536.77 | 54.20% |
| 士兰微 （600460） | 428,056.18 | 37.61% | 311,057.38 | 2.80% | 302,585.71 | 10.36% |
| 华微电子 （600360） | 171,858.36 | 3.75% | 165,648.56 | -3.09% | 170,926.23 | 4.55% |
| 扬杰科技 （300373） | 261,697.27 | 30.39% | 200,707.50 | 8.39% | 185,178.35 | 26.01% |
| 台基股份 （300046） | 38,824.49 | 46.54% | 26,493.78 | -36.63% | 41,810.88 | 50.05% |
| 平均值 | 199,347.32 | 28.37% | 156,370.24 | -2.63% | 185,100.28 | 29.03% |
| 发行人 | 33,162.93 | 27.69% | 25,972.09 | -1.06% | 26,249.27 | 25.49% |
注：平均收入增速系同行业可比公司各收入增速算数平均值。
2020年度，同行业上市公司均实现了较高的收入增长。公司当前的整体销售收入规模对比斯达半导仍相对较小，增长空间较大，2020年度收入增速略高于斯达半导；与同行业可比公司平均收入增速相比，公司最近三年收入增速均不存在明显差异。
（2）模块业务收入增速对比
报告期内，公司营业收入的增长主要来自于功率半导体模块收入的提升，同行业可比公司中仅斯达半导与台基股份根据公开披露信息可查询具体相关产品业务收入，比较如下：
单位：万元
| 模块收入 | 2020年度 | 20年增速 | 2019年度 | 19年增速 | 2018年度 | 18年增速 |
| 斯达半导 （603290） | 91,151.04 | 19.84% | 76,060.31 | 15.13% | 66,066.97 | 53.43% |
| 台基股份 （300046） | 7,739.54 | 39.27% | 5,557.24 | -13.84% | 6,450.06 | 19.41% |
| 平均值 | 49,445.29 | 29.56% | 40,808.78 | 0.64% | 36,258.51 | 36.42% |
| 发行人 | 24,879.29 | 27.96% | 19,442.34 | 14.70% | 16,950.03 | 37.36% |
2018年度，公司模块产品增长率与斯达半导及台基股份平均增长率相接近；2019年度，台基股份因其业务架构调整出现了模块业务收入下滑，公司模块业务增长率与斯达半导基本保持一致；2020年度，由于公司销售规模相对较小，
8-1-193
公司的模块业务收入增长率略高于斯达半导，与斯达半导及台基股份平均增长率相接近。
2、收入增长的可持续性
从行业发展态势来看，半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家发改委等有关部门陆续出台资金补贴计划等一系列政策及文件，支持新型电力电子器件的产业化发展。此外，随着节能减排政策的推动、新能源领域的迅速发展，亦将使得功率半导体器件的市场需求快速增长。同时，2019年度中美之间发生贸易摩擦，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，“进口替代”的宏观环境将有益于公司不断拓展国内IGBT市场。
另一方面，报告期内公司前五大客户基本保持稳定。前五大客户中，台达集团、汇川技术（苏州汇川）均系工业控制领域的领军企业，随着国内工业控制领域市场需求的不断提升，且公司的相关产品通过了台达集团、苏州汇川的前期认证，报告期内公司对其的销售金额不断扩大。公司与主要客户的业务合作具有连续性和持续性。
2021年，公司第一季度已实现销售收入（未审）10,230.46万元，同比增长
128.36%。截至2021年3月底，公司在手订单金额为14,601.60万元，在手订单较为充足。
综上所述，公司的收入增长具备可持续性。
3、2020年电源模组收入、毛利率有所上升的原因，转为自产前后毛利率的变化情况
2019年、2020年，公司电源模组产品区分是否使用原供应商裕利年电子提供的组件收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 使用裕利年组件电源模组 | 29.92 | 2.55% | -11.05% | 584.54 | 53.84% | 2.36% |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 非裕利年组件电源模组 | 1,142.44 | 97.45% | 9.56% | 501.23 | 46.16% | 12.44% |
| 合 计 | 1,172.36 | 100.00% | 9.03% | 1,085.76 | 100.00% | 7.01% |
报告期内，国家关于新能源客车补贴政策有所调整，补贴政策的退坡加剧了新能源客车空调市场竞争，行业集中度不断提高，客车空调产品和技术不断改进，电源转换器产品形态从原先多单机组合演变为单机整合一体。公司原有电源模组产品系向南通裕利年采购DC电源转换器组件进行生产，由于裕利年电子提供的电源转换器组件所使用的技术未及时实现换代更新，竞争力下降，导致公司电源模组业务销量2019年度有所下滑。基于技术更新需求，2019年起公司逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，并积极推动新产品客户认证，但由于新产品客户认证存在一定的周期性，导致2019年可售产品出现空白期，销售金额下降较多。随着公司新一代电源转换器产品逐渐推向市场，2020年度，公司的非裕利年电源模组产品收入较上年有所上升。
2020年度电源模组产品毛利率有所上升主要系受产品结构差异影响导致。由于使用裕利年组件电源模组在技术水平方面竞争力相对较弱，其毛利率水平亦相对较低。虽然公司于2019年及时调整策略，开始逐步调整电源模组产品为自研自产的新一代电源转换器，但存货中仍有部分裕利年组件电源模组产品于当年度实现销售。至2020年度，裕利年组件电源模组销售收入占比已下降至
2.55%，公司电源模组产品综合毛利率较上年度有所提升。此外，由于公司新一代电源转换器产品仍处于市场推广阶段，在产品报价方面存在一定的弹性，因此年度间毛利率有所波动。
综上所述，公司2020年度电源模组产品收入有所上升主要系新一代电源转换器产品销售收入逐步扩大所致，毛利率有所上升系受新老电源模组产品收入占比结构变化导致。随着原有裕利年组件电源模组产品销售占比的下降，公司自产后的电源模组产品综合毛利率水平有所提升。
（三）与上海众辰电子科技股份有限公司的合作历史，是否存在关联关系，报告期各期的销售金额、退换货情况，2020年销售金额大幅上升的原因，期后是否发生退换货，与该客户的业务规模的匹配性
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上海众辰电子科技股份有限公司主要情况具体如下：
| 客户名称 | 上海众辰电子科技股份有限公司 |
| 股权结构（5%以上） | 上海众挺智能科技有限公司（48.68%）、张建军（24.30%）、上海直辰企业管理中心（有限合伙）（11.49%） |
| 实际控制人 | 张建军 |
| 董事、监事 | 张建军、李江、杜秋、鲍玉华、章铁生、居理、蒋海军、祝元北、刘霄、黄红雨 |
| 注册时间 | 2006-02-20 |
| 注册资本（万元） | 11,102.8888 |
| 经营范围 | 变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。 |
| 合作历史 | 上海众辰于2017年6月首次向公司进行采购，主要采购IGBT模块，用于工业变频器领域 |
依据上述表格，上海众辰电子科技股份有限公司、主要股东、实际控制人、董事、监事人员与公司之间均不存在关联关系。报告期内，公司与上海众辰销售金额及退换货金额具体如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 退货 | 换货 | 退换货合计 | 退换货比例 |
| 2020年度 | 823.37 | - | 17.01 | 17.01 | 2.07% |
| 2019年度 | 41.36 | - | 0.09 | 0.09 | 0.21% |
| 2018年度 | 220.23 | 151.37 | 0.70 | 152.07 | 40.92% |
注：退换货比例=退换货合计金额/（确认收入金额+退货金额）
2018年度，上海众辰电子科技股份有限公司从公司采购一批模块产品，由于公司同一规格型号产品存在多种批号，各批次产品之间的相关产品参数存在不同程度的差异，公司将产品发往上海众辰后在装机使用过程中发现产品与客户的生产设备不匹配，因此对该批模块产品进行了退货处理。除该笔退货之外，报告期内，公司与上海众辰合作过程中未有其他退货情形发生，截至本回复出具日，亦未发生针对2020年销售产品进行期后退货的情形。
2020年度，公司向上海众辰销售金额大幅上升，主要原因系公司为拓宽工业变频器市场，适度降低了销售价格所致。上海众辰系国内业变频器市场的主
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要生产厂商之一，对该类客户的开发将有利于增强公司的行业知名度，持续扩大市场份额。依据斯达半导招股说明书披露，自2017年至2019年1-6月，上海众辰一直为其前五大客户，对应期间内上海众辰向斯达半导的采购金额分别为1,849.48万元、3,504.11万元和1,872.71万元。目前，上海众辰向公司采购IGBT模块金额占其同类商品总体采购金额仍相对较小，不存在超额采购的情形，上海众辰向公司采购金额与其自身的经营业务规模相匹配。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取发行人2019年度、2020年度销售明细表，对比分析对应客户销售收入增长情况；
2、通过网络公开资料对增长较快的客户信息进行查询，分析是否与发行人存在关联关系；
3、查阅发行人同行业可比公司2019年度、2020年度报告、业绩快报等，计算并对比分析同行业可比公司收入增速情况；
4、访谈发行人销售人员、电源业务对应负责人员，了解2020年度电源模组收入、毛利率上升原因；
5、通过销售收入成本表计算分析电源模组产品自产前后的毛利率变化情况；
6、对上海众辰电子科技股份有限公司就双方之间的合作情况进行访谈，了解2020年度销售金额大幅上升原因；
7、通过网络公开资料查询上海众辰企业信息，分析是否与发行人存在关联关系；
8、通过企业ERP系统查询上海众辰报告期内及报告期后的退换货情况；
9、对发行人销售经理进行访谈，了解报告期内退换货具体原因；
10、通过网络公开信息查询，分析上海众辰向发行人采购金额与其自身业务规模的匹配性；
11、就发行人收入、应收账款真实性核查履行的函证程序如下：
（1）客户函证核查
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1）核查样本选取原则根据分层抽样方法选取发函客户。中介机构根据相关会计准则规定，针对不同层次采用不同的选样策略：
①当期销售收入金额100万元及以上客户作为关键客户，全部进行发函；
②对于低于100万元以下金额不重大的客户，采用随机抽样的方法进行发函；
③选取后的样本收入函证合计金额覆盖当期销售额的78%，应收函证余额覆盖年末余额的80%；
④发行人客户数量较多，通过分层抽样方法选取的发函样本具有代表性。
单位：家
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函客户数量 | 62 | 98 | 98 |
2）报告期各期对销售收入的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入总额 | A | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 发函金额 | B | 26,472.56 | 20,595.76 | 20,544.34 |
| 回函可确认金额 | C | 25,305.38 | 18,978.43 | 17,734.22 |
| 回函差异金额 | D | 61.98 | 13.23 | 36.34 |
| 发函比例 | E=B/A | 79.83% | 79.30% | 78.27% |
| 可确认回函比例 | F=C/B | 95.59% | 92.15% | 86.32% |
| 回函差异占收入比例 | G=D/A | 0.19% | 0.05% | 0.14% |
收入回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
| 收入回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 入账时间差异 | 56.80 | 10.93 | 36.34 |
| 其他小额差异 | 5.18 | 2.30 | - |
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| 收入回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合 计 | 61.98 | 13.23 | 36.34 |
收入回函差异的主要原因是发行人与客户入账时间性差异导致，发行人在货物交付并与客户对账确认后记录收入，而客户由于未及时获取到发票等原因，未及时进行账务处理，造成入账时间差异。发行人客户数量较多，单体收入较为分散，2018年至2020年，各年实现10,000元以上客户家数分别为451家、402家和428家，中介机构已按照重要性原则对于收入金额100万元以上的客户全部进行发函，对100万元以下未达重要性标准的客户采取了随机抽样的方式进行发函。报告期内，收入发函比例分别为78.27%、79.30%、79.83%，中介机构已基于重要性原则并结合分层抽样方法履行了函证核查程序。同时，对于未发函客户，中介机构通过收入截止性测试、细节测试、期后回款查验等方式进行了核查；对于回函差异及未回函客户，中介机构执行了替代性测试进行核查。经核查，发行人各期收入确认真实、准确，不存在异常情形。3）报告期各期对应收账款的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款余额 | A | 11,367.30 | 9,136.85 | 9,631.39 |
| 发函金额 | B | 9,446.70 | 7,734.91 | 8,184.08 |
| 回函确认金额 | C | 9,162.79 | 6,904.86 | 7,345.03 |
| 回函差异金额 | D | 208.63 | 39.95 | 21.76 |
| 发函比例 | E=B/A | 83.10% | 84.66% | 84.97% |
| 回函比例 | F=C/B | 96.99% | 89.27% | 89.75% |
| 回函差异占应收账款比例 | G=D/A | 1.84% | 0.44% | 0.23% |
应收账款回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
| 应收账款回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 时间性差异 | 137.63 | 38.14 | 21.76 |
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| 应收账款回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收暂估差异 | 68.46 | - | - |
| 其他小额差异 | 2.53 | 1.81 | - |
| 合 计 | 208.63 | 39.95 | 21.76 |
应收账款回函差异的主要原因是发行人与客户入账时间性差异及应收暂估差异导致，（1）客户入账时间差异：发行人在货物交付并与客户对账确认后记录收入并确认应收账款，而客户由于未及时获取到发票等原因，未及时进行账务处理，造成入账时间差异；（2）应收暂估差异：发行人期末销售商品时依据货物交付并客户对账确认后对部分尚未开票的收入暂估记录收入并确认应收账款，而客户未及时进行账务处理导致了应收暂估差异。
针对回函差异，中介机构了解并核实了差异形成的原因及其合理性，编制函证调节表，取得发货单、运单、签收单、销售发票和银行回单等相关支持性文件资料，并检查回函不符客户的应收账款余额在期后的回款情况；针对未回函，执行替代测试程序，包括检查销售合同、货物签收单、销售发票、收款单据等原始记录，核查各期的期后回款，核查收款凭证及银行回单。经核查，发行人各期末应收账款不存在异常情形。
12、就发行人收入、应收账款真实性核查履行的走访程序如下：
1）核查样本选取原则
①报告期内公司重要销售客户、前二十大客户及当期销售收入200万元及以上客户全部进行走访核查；
②报告期内新增且收入增长较快的客户；
③对于其他客户，采用随机抽样的方法进行走访。
新冠疫情影响下，对于办公地点在中国大陆且疫情影响较小地区的客户，选取选择现场访谈方式，获取受访谈人名片或身份证复印件等身份证明、访谈纪要、与受访谈人合影照片等资料；办公地点在国外客户、国内疫情影响较大地区客户选择视频访谈方式，同时获取访谈人名片、公司工商注册文件、中介机构的访谈纪要、访谈录屏等资料。
2）走访方式核查的销售收入的金额及比例
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单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户数量（家） | 68 | 73 | 69 |
| 核查客户销售额 | 25,134.96 | 18,870.31 | 18,156.36 |
| 其中：现场走访 | 22,809.58 | 17,864.70 | 16,990.33 |
| 视频访谈 | 2,325.38 | 1,005.62 | 1,166.03 |
| 当期销售收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 占当期销售收入比例 | 75.79% | 72.66% | 69.17% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
（3）客户函证、走访核查的销售收入金额及比例
剔除重复核查金额后，报告期各期通过对客户进行函证、走访的核查情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户销售额 | 26,866.73 | 20,591.17 | 20,230.06 |
| 当期销售收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 核查比例 | 81.01% | 79.28% | 77.07% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
经函证、走访核查，主要客户的销售收入真实、准确，与发行人业务往来不存在异常情况，与发行人及其关联方不存在关联关系。
13、就发行人收入、应收账款真实性进行了收入截止性核查，具体程序如下：
（1）询问发行人管理层、负责销售的主管人员及财务负责人，了解发行人销售循环内部控制，执行销售与收款循环的穿行测试，对关键控制点进行控制测试，评价相关内部控制设计是否合理、执行是否有效，评价发行人收入跨期的可能性；
（2）了解发行人主要销售模式以及与销售业务相关的内部控制政策以及收入确认政策，获取主要客户和销售模式的销售合同及销售订单，评价发行人的
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收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（3）获取公司销售收入明细表，检查资产负债表日前后确认的营业收入相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、报关单、运输单据等，评价发行人的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，是否存在大额的收入跨期确认的情形；
（4）对主要客户进行函证，以验证其收入是否确认在恰当的期间；
（5）检查公司资产负债表日后的销售退回记录，以确定是否存在提前确认收入之后又退回的情况。
报告期内，收入截止性核查金额及比例具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额、比例 |
| 2021年1月收入金额 | 3,612.45 |
| 截止性核查金额 | 2,080.34 |
| 核查比例 | 57.59% |
| 2020年12月收入金额 | 3,914.35 |
| 截止性核查金额 | 2,269.62 |
| 核查比例 | 57.98% |
| 2020年1月收入金额 | 1,061.48 |
| 截止性核查金额 | 494.51 |
| 核查比例 | 46.59% |
| 2019年12月收入金额 | 3,465.50 |
| 截止性核查金额 | 2,262.35 |
| 核查比例 | 65.28% |
| 2019年1月收入金额 | 1,876.23 |
| 截止性核查金额 | 900.70 |
| 核查比例 | 48.01% |
| 2018年12月收入金额 | 3,181.29 |
| 截止性核查金额 | 2,084.46 |
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| 项 目 | 金额、比例 |
| 核查比例 | 65.52% |
（二）核查意见
1、发行人2020年业务收入上升与整体市场规模发展、社会形势相匹配，发行人收入上升原因合理；除苏州汇川外，主要收入增长客户与发行人之间不存在关联关系；
2、发行人2020年收入增速略高于斯达半导；与斯达半导、士兰微、扬杰科技三家公司平均收入增速相比，不存在明显差异。
3、发行人2020年度电源模组收入、毛利率有所上升原因合理，与实际业务经营相匹配；
4、上海众辰电子科技股份有限公司与发行人之间不存在关联关系，2020年销售金额大幅上升原因合理，期后未发生异常退换货情形，上海众辰向发行人的采购金额与其整体业务规模相匹配；
5、经函证、走访、收入截止性测试核查，主要客户的销售收入真实、准确，与发行人业务往来不存在异常情况，与发行人及其关联方不存在关联关系。
11.关于预计市值
根据问询回复：（1）发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，参考扣非后可比上市公司平均市盈率143.33倍测算，估值为
10.88亿元，而发行人申报材料预计市值分析报告中对宏微科技市盈率的预估值为100-110倍。根据首次申报预计市值分析报告中市盈率预估值和扣非净利润数值测算，发行人估值不足10亿元；（2）2020年6月5日，华泰战略、南京道丰、惠友创嘉增资入股，增资协议约定本轮增资完成后，甲方估值为人民币5.5亿元；（3）根据更新财务数据及预计市值分析报告，发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低净利润2,295.31万元，谨慎确定宏微科技的市盈率为70-80倍，估值为16.07亿元-18.36亿元；（4）国内多家公司存在IGBT产品。发行人未选择捷捷微电、华润微电子等功率器件领域公司作为可比公司计算估
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值。请发行人说明：（1）2020年6月发行人增资完成时估值为人民币5.5亿元，申报估值为10亿元以上的原因和合理性；列示报告期内股权变动对应估值以及本次发行申请预计市值的变化情况、评估方式，进一步分析发行人预计市值的合理性；（2）重新回复首轮问题13，详细说明可比上市公司的选取逻辑，结合其关键业务数据说明选取的公司是否全面可比；估值方法是否合理，不使用可比公司PS等估值方法的原因和合理性；（3）结合（1）、（2）说明发行人估值是否合理审慎。
请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师就发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项规定的上市条件，预计市值分析报告中关于“发行人预计市值不低于人民币10亿元”审慎发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）2020年6月发行人增资完成时估值为人民币5.5亿元，申报估值为10亿元以上的原因和合理性；列示报告期内股权变动对应估值以及本次发行申请预计市值的变化情况、评估方式，进一步分析发行人预计市值的合理性
1、发行人首次申报预计市值超过10亿元以上及较前次估值变化原因和合理性
2020年6月发行人实际增资完成时估值为人民币5.5亿元，投资实质性谈判时间在2020年初，因发行人2019年营业收入较 2018 年有所下降，以及盈利能力可能存在不稳定等现实业绩及盈利情况，同时结合发行人技术优势及未来发展前景等因素，最终协商确定的估值为投后5.5亿元。
发行人首次申报时间为2020年12月，在进行本次发行预计市值分析时，保荐机构基于同行业可比公司、其它科创板上市公司的市盈率，并结合公司的核心竞争力及自身经营发展等情况，测算出公司预计市值为11.21-12.33亿元，较2020年6月投后估值增加5.71-6.83亿元。主要原因系2020年发行人销售收入
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和盈利能力较 2019年有了较大提升，同时2020年下半年公司车规级IGBT模块、以及自研续流管批量导入IGBT模块的前景已基本明朗，公司与客户A的合作交易相继取得实质性进展，销售额、导入量明显提高且持续向好，具体情况如下：
（1）发行人销售收入和盈利能力有了较大提升
2020年发行人营业收入、归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润分别较2019年增长27.69%、137.62%和201.58%。
| 项目 | 2020年度 /2020-12-31 | 2020年1-6月 /2020-6-30 | 2019年度/2019-12-31 |
| 资产总额（万元） | 42,479.89 | 39,354.87 | 33,952.17 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 23,086.34 | 21,484.92 | 15,422.87 |
| 营业收入（万元） | 33,162.93 | 14,158.97 | 25,972.09 |
| 净利润（万元） | 2,654.14 | 1,041.96 | 912.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,663.79 | 1,062.37 | 1,121.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,295.31 | 859.40 | 761.10 |
| 基本每股收益（元） | 0.38 | 0.16 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.83% | 6.66 | 6.71% |
（2）2020年公司车规级IGBT模块收入较2019年显著提升，主要系与臻驱科技（上海）有限公司合作开发的，用于电动物流车的650V/600A和400A规格IGBT模块，以及用于电动商用车的1200V/450A规格IGBT模块稳定量产。同时，公司已明确将于2021年，与臻驱科技进一步合作开发月需求超过2万只的用于国内大型整车厂畅销款乘用车的750V/820A和550A规格的车规级IGBT模块，为未来公司车规级IGBT模块销量持续快速增长打下基础。随着新能源汽车行业景气度不断提升，相关配套产业国产替代、自主可控的方针落实，车规级IGBT模块将成为公司未来销售增长的重要驱动。
（3）2020年下半年，公司前期集中资源研制的第四代FRED产品M4d FT1系列（针对中小电流的软快恢复二极管芯片）和第五代FRED产品M5d FT2系列 （针对大电流和多并联应用的超软快恢复二极管芯片）正式实现全系列批量生产，成功替换原IGBT模块中的进口续流管，也解决了公司普通整流FRED用
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在IGBT模块中做续流管的缺陷，比如开通时的栅极震荡。对应产品覆盖650V、750V、1000V、1200V/ 10A-200A等规格，并得到相关客户的认可。鉴于自研续流管的制造成本约为进口续流管采购成本的1/3，自研续流管的成功导入并批量生产将成为公司未来毛利率持续增长的重要驱动。
（4）2020年2月，发行人与客户A签订了《关于光伏IGBT产品的合作协议》，建立了新的合作关系。2020年6月，进一步签订了《采购主协议》明确了具体的采购合作条款。经过较长时间的技术开发与多维度可靠性验证，公司相关产品质量技术指标达到客户要求，客户A于2020年下半年陆续下达订单。截至2020年11月30日，在手订单合计金额为1,595.59万元，公司预期未来市场前景良好。公司与客户A的合作将为公司长期持续发展奠定强有力的保障。
由于客户A对国产晶体管尤其是IGBT这种新型晶体管要求非常严苛，涉及到芯片参数的一致性、封装过程的全程跟踪以及单管成品的多维度可靠性验证等，整个导入过程历时9个多月；另外针对其高效率的应用场景，公司正在研发的第五代MPT IGBT芯片650V超快速系列（对标英飞凌第五代650V）。后续可系列化地拓展电流规格并结合单管和模块不同的封装形式实现国产替代和批量销售。
综上所述，2020年6月发行人增资完成时估值与本次发行预计市值存在较大差异，主要是由于发行人处在成长期，在两个时点发行人经营情况、盈利能力、重大技术突破与市场化应用等方面存在较大差异，进而导致两次估值采用的估值方法不一致所导致，发行人首次申报预计市值超过10亿元以上及较前次估值变化较大具有合理性。
2、报告期内股权变动对应估值以及本次发行申请预计市值的变化情况、评估方式，进一步分析发行人预计市值的合理性
（1）报告期内股权变动对应估值情况
| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权 转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 投后估值情况（亿元） |
| 2017年11月、2018年8月 | - | 汇川 投资 | 1,530.20 | 400.00 | 3.8300 | 2.57 |
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| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权 转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 投后估值情况（亿元） |
| 2019年12月 | 赵善麒 | 员工持平平台股份 | 759.63 | 131.41 | 5.7800 | 3.88 |
| 2020年5-6月 | 汇川 投资 | 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） | 500.00 | 67.15 | 7.4460 | 5.00 |
| 深圳市君汇投资合伙企业（有限合伙） | 1,215.00 | 163.1745 | 7.4460 | |||
| 宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 134.30 | 7.4460 | |||
| 九洲 创投 | 惠友 创嘉 | 288.10 | 43.00 | 6.7000 | 4.50 | |
| 艾红梅 | 1,005.00 | 150.00 | 6.7000 | |||
| 严献忠 | 536.00 | 80.00 | 6.7000 | |||
| 深圳常春藤 | 4,020.00 | 600.00 | 6.7000 | |||
| 刘利峰 | 艾红梅 | 368.50 | 55.00 | 6.7000 | 4.50 | |
| 王晓宝 | 代新社 | 134.00 | 20.00 | 6.7000 | ||
| 李燕 | 代新社 | 670.00 | 100.00 | 6.7000 | ||
| 徐连平 | 惠友 创嘉 | 1,554.40 | 232.00 | 6.7000 | ||
| 耿亚琴 | 李建国 | 98.00 | 28.00 | 3.5000 | ||
| 2020年 6月 | -- | 华泰 战略 | 3,727.44 | 501.00 | 7.4400 | 5.50 |
| -- | 南京 道丰 | 111.60 | 15.00 | 7.4400 | ||
| -- | 惠友 创嘉 | 1,160.64 | 156.00 | 7.4400 | ||
| 2020年 6月 | 赵善麒 | 常东来 | 148.80 | 20.00 | 7.4400 | 5.50 |
| 李四平 | 148.80 | 20.00 | 7.4400 | |||
| 荣睿 | 74.40 | 10.00 | 7.4400 |
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| 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 股权 转让/增资价格（万元） | 数量 （万股） | 股权转让/ 增资价格 （元/股） | 投后估值情况（亿元） |
| 聂世义 | 37.20 | 5.00 | 7.4400 | |||
| 丁子文 | 韩安东 | 148.80 | 20.00 | 7.4400 | 5.50 |
（2）本次发行申请预计市值的变化情况
1）市盈率法估值A股半导体行业选取上市公司为斯达半导（603290.SH）、士兰微（600460.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、华微电子（600360.SH）和台基股份（300046.SZ），平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 平均 | 444 | |
注：数据来源于Wind（剔除负值），
上述同行业上市公司市盈率数据统计系按归属于母公司所有者净利润进行确定，公司为保持一致性选取相同原则测算的市盈率进行统计。
发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为1,121.05万元，同行业上市公司平均市盈率为444倍，A股半导体行业可比上市公司平均市盈率为215倍，综合考虑发行人报告期内融资估值和成长性，谨慎确定宏微科技的市盈率为100-110倍，估值为11.21亿元-12.33亿元。
2）公司估值合理性分析
公司所处行业及公司自身业绩具有较大成长空间，在未来几年有望保持较高增长速度，使用PEG指标进行估值能够更好地反应公司价值。
计算方法：
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PEG=PE/（净利润复合增长率*100）根据公司审计报告，2017年-2019年公司归属于母公司股东净利润复核增长率为40.55%，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率为32.74%。而2020年公司归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润分别较2019年增长137.62%、201.58%。根据公司的预测，2020至2022年期间，公司经营业绩将有望保持快速增长，假设未来三年公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率按40%-50%测算，发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，则公司按10亿元估值测算的PEG值为2.63-3.28。
可比上市公司PEG情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019年，截至2020年6月30日） | 2019至2022年复合增长率 | PEG |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 | 37.41% | 6.64 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 | 127.17% | 10.47 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 | 36.61% | 1.92 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 | 17.71% | 7.21 |
| 300046.SZ | 台基股份 | - | - | - |
| 平均 | 444 | 54.73% | 6.56 | |
注：斯达半导、扬杰科技数据来源于wind一致预测；假设士兰微、华微电子2022年净利润恢复到2018年净利润水平。根据上表，同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润测算的PEG指标为2.63-3.28，估值较为合理。
发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低净利润2,295.31万元，同行业上市公司平均市盈率为334.38倍，A股半导体行业可比上市公司平均市盈率为
239.93倍，综合考虑发行人报告期内融资估值和成长性，谨慎确定宏微科技的市盈率为70-80倍，估值为16.07亿元-18.36亿元。
（二）重新回复首轮问题13，详细说明可比上市公司的选取逻辑，结合其关键业务数据说明选取的公司是否全面可比；估值方法是否合理，不使用可比
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公司PS等估值方法的原因和合理性
1、结合上述情况情况说明发行人与选取的同行业可比公司的财务数据是否具有可比性，作为可比公司是否合理，同行业可比公司的选取依据；
在IGBT模块市场，全球市场份额前五位的企业分别为英飞凌（InfineonTechnologies）、三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、富士（Fuji Electric）、赛米控（SEMIKRON）和威科电子（Vincotech）。鉴于难以获取前述公司完整的财务数据，且不同国家会计准则存在较大差异，招股说明书中未能就主要财务指标与上述国外同行业公司进行对比。国内从事IGBT生产企业较少，主要生产企业包括斯达半导、华微电子、宏微科技、中车时代、比亚迪、南京银茂微电子等少数几家企业。
FRED市场，国外主要企业包括英飞凌（Infineon Technologies）、安森美（ONSemiconductor）、富士（Fuji Electric）等，国内企业主要为宏微科技、士兰微等。
由于部分可比公司如中车时代、比亚迪相关IGBT业务主要系对其公司内部供应，部分可比公司如南京银茂微电子制造有限公司非公众公司，通过公开渠道尚无法获取相关公司的财务数据，故选取主营业务与公司同属功率半导体器件业务，且下游应用行业类似的同行业上市公司斯达半导、士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份作为同行业上市公司进行对比，具有合理性。
发行人可比上市公司的具体选取系根据同行业上市公司所属产品类别、下游应用领域、经营模式等相似性程度作为依据，选出可比性相对较高的公司，具体情况如下：
| 公司 名称 | 经营 模式 | 所属 细分 行业 | 主要产品 | 销售客户 基本情况 | 是否具有可比性 | 是否选为 可比公司 |
| 斯达 半导 | Fabless 模式 | 功率半导体器件 | 主要产品为IGBT模块 | 主要分布于工业控制及电源、新能源和变频白色家电行业 | 斯达半导主要产品为IGBT模块，与发行人相似，无独立晶圆产线；下游应用领域均以工控电源、新能源和家电等行业为主，具有较高相似度，可比性较强。 | 选取为可比公司 |
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| 公司 名称 | 经营 模式 | 所属 细分 行业 | 主要产品 | 销售客户 基本情况 | 是否具有可比性 | 是否选为 可比公司 |
| 士兰微 | IDM 模式 | 功率半导体器件、集成电路和LED | 主要为半导体分立器件（包括MOSFET、肖特基芯片、三极管芯片IGBT等）、集成电路和LED（发光二极管）产品。 | 功率半导体器件主要应用于白色家电、工业控制等市场 | 士兰微分立器件业务占比较高，以MOSFET、IGBT系列产品为主，且快速增长，下游应用领域以白色家电、工业控制为主，正逐渐扩展新能源汽车、光伏等领域，与发行人相似度较高，可比性相对较强。 | 选取为可比公司 |
| 扬杰 科技 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT单管及碳化硅SBD、碳化硅JBS等。 | 下游客户分布于5G、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域 | 发行人与扬杰科技产品均包括IGBT、FRED、MOSFET等产品，且下游应用领域包括工控、汽车电子、新能源等行业，存在部分重合，但具体产品结构、经营模式存在一定差异，可比性相对较弱。 | 选取为可比公司 |
| 华微 电子 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 包括VDMOS、CMOS、肖特基、 IGBT、快恢复二极管、可控硅和BJT 等产品 | 广泛应用于新能源汽车、光伏、变频、工业控制、消费类电子等领域 | 华微电子业务以半导体分立器件为主，与发行人同样拥有MOSFET、IGBT、FRED等系列产品，同样应用于新能源、光伏、工控领域，具有一定相似度。但扬杰科技MOSFET产品占比较大，且具备独立晶圆产线，故可比性相对较弱。 | 选取为可比公司 |
| 台基 股份 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主要为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块。 | 产品广泛应用于工业电气控制和电源设备 | 发行人与台基股份产品均包括晶闸管、整流管、IGBT等系列产品，且下游应用领域包括工控和电源以及新能源等行业，存在部分重合，但具体产品结构、经营模式存在一定差异，可比性相对较弱。 | 选取为可比公司 |
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| 公司 名称 | 经营 模式 | 所属 细分 行业 | 主要产品 | 销售客户 基本情况 | 是否具有可比性 | 是否选为 可比公司 |
| 华润微电子 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主要产品服务包括提供晶圆制造及封装测试服务，功率器件（MOSFET为主）、电源管理 IC、智能传感器、智能控制等 | 广泛应用于消费电子、工业控制、智慧照明、智慧消防、医疗、人机交互领域等 | 华润微电子营业收入主要来自提供晶圆制造及封测服务、以及MOSFET产品销售，发行人相关服务产品占比较少，且主要经营模式不同；且其功率器件产品下游客户以消费电子领域为主，与发行人差异较大。故可比性弱。 | 未选取为可比公司 |
| 捷捷微电 | IDM 模式 | 功率半导体器件 | 主要产品包括晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片、二极管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、厚膜组件、碳化硅器件 | 产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业控制、计算机及周边设备、网络通讯等领域 | 捷捷微电以晶闸管、防护器件、MOSFET系列产品为主，而发行人仅生产销售少量晶闸管、MOSFET产品，产品结构存在较大差异。发行人下游应用领域与捷捷微重合度较小，不包括消费电子、电子仪器等领域。故可比性弱。 | 未选取为可比公司 |
| 本公司 | Fabless 模式 | 功率半导体器件 | 以IGBT、FRED为主的芯片、单管和模块 | 主要运用于工业控制、新能源发电和家用电器等领域 | - |
注：上述同行业上市公司业务情况主要依据公开披露的招股说明书、募集说明书或定期报告等。
2、结合与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键技术指标等方面的比较情况，针对性地披露发行人在行业中的竞争优势和劣势；
（1）经营情况和市场地位比较
2020年，公司与可比公司的经营情况及市场地位比较如下：
单位：万元
| 同行业 | 2020年度 | 2019年度 | 行业地位 |
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| 上市公司 | 营业收入 | 主营业务毛利率 | 营业收入 | 主营业务毛利率 | |
| 斯达半导 | 96,300.30 | 31.43% | 77,943.97 | 30.44% | 拥有自主研发设计的IGBT芯片和快恢复二极管芯片的能力，市场地位持续提升。根据IHS Markit的数据，2018年，在全球IGBT模块市场的份额约为2.2%，市占率排名位列全球第8位，国内第1位。 |
| 士兰微 | 428,056.18 | 21.15% | 311,057.38 | 18.15% | 系国内较大的以“设计制造一体”（IDM）模式为主要经营模式的综合性半导体产品公司。陆续完成了国内领先的高压BCD、超薄片槽栅IGBT、超结高压MOSFET、高密度沟槽栅 MOSFET、快恢复二极管等工艺的研发，保证了产品品质的优良和稳定。相关产品已经得到了华为、三星、索尼、戴尔、台达、海信、海尔、美的、格力等全球品牌客户的认可，市场优势地位突出。 |
| 扬杰科技 | 261,697.27 | 33.73% | 200,707.50 | 29.25% | 致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展，以消费类电子、新能源行业为市场发展基础，大力拓展工业变频、伺服马达、安防等工业电子领域，重点布局网通、光伏微型逆变器、汽车电子等高端市场，挖掘公司新的利润增长点。 |
| 华微电子 | 171,858.36 | 19.06% | 165,648.56 | 20.37% | 主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试和销售等业务。已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；同时积极向新能源汽车、变频家电、光伏等新兴领域快速拓展。 |
| 台基股份 | 38,824.49 | 26.87% | 26,493.78 | 33.22% | 主要从事功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件业务，具有年生产功率半导体器件200万只以上的能力，是国内大功率半导体器件主要的提供者之一。 |
| 发行人 | 33,162.93 | 23.22% | 25,972.09 | 23.44% | 公司致力于功率半导体芯片、单管、模块及电源模组研发与生产，集芯片、模块设计、模块封装测试于一体，具备IGBT、FRED规模化生产能力。 |
同行业可比公司斯达半导和公司产品结构较为相似，两者可比性较强；其他可比上市公司如士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份等功率半导体器件公司以单管为主，其中IGBT产品比例较小，与公司产品结构差异较大，可比性相对较小。斯达半导主要专注于IGBT模块业务的发展，其主要产品在工业控制、新能源汽车和变频家电等领域形成了突出的竞争优势。受益于IGBT模块国产化替
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代的影响，该公司近年来业务发展迅速。与同行业可比公司斯达半导相比，公司2020年营业收入为33,162.93万元，归属于母公司净利润为2,663.79万元；斯达半导2020年营业收入为96,300.30万元，归属于母公司净利润为18,068.26万元。公司整体经营规模和盈利能力较斯达半导尚存在较大差距。
面对激烈的市场竞争，公司仍需进一步加大科研投入、提高自主创新和市场开发能力，不断提高公司产品的进口替代能力，不断提升公司新能源汽车、新能源发电等领域的产品市场份额，进一步提升公司的市场地位。
（2）技术实力和关键技术指标对比
公司IGBT系列产品的性能主要由芯片性能决定，衡量公司IGBT芯片的核心性能指标主要为电流密度、芯片损耗、击穿耐压、短路极限，具体如下：
| 序号 | 主要性能指标 | 具体介绍 |
| 1 | 电流密度 | 电流密度指的是单位面积内承载电流能力，单位是A/cm2，用来衡量器件的功率密度，理论上在芯片可靠性能不变的情况下，电流密度越高，芯片技术水平越高，芯片成本相对较低 |
| 2 | 芯片损耗 | 芯片损耗指的是芯片在导通和开关过程中所产生的损耗，单位是mJ，分别对应器件的静态和动态损耗（开通损耗+关断损耗），其中静态损耗与饱和压降成正比，理论上芯片损耗越低越好 |
| 3 | 击穿耐压 | 击穿耐压指的是器件可抗住的反偏电压，单位是V，理论上击穿电压符合额定要求的前提下越高越安全，但耐压越高会带来正向压降的增加；公司各类FRED耐压下都确保额定电压基础上增加5%的余量, 与行业内水平基本一致； |
| 4 | 短路极限 | 短路极限指的是器件在短路情况下可抗住的时间，单位是uS，理论上极限时间越长越安全，但时间太长会使得饱和压降相对较高，进而增加静态损耗； |
（1）宏微第三代IGBT M3i 1200V 50A芯片
| 参数 | 符号 | 英飞凌T4 | 宏微M3i | 技术指标 对比 |
| 集电极-发射极饱和压降 | VCEsat（V） | 2.25 | 2.08 | 略低7.6%，该指标优于英飞凌T4 |
| 栅极阈值电压 | VGEth（V） | 5.8 | 5.8 | 基本相同 |
| 集成栅极电阻 | RGint（Ω） | 4.0 | 3.0 | 电阻略低，该指标与应用场景相关，无优劣之分 |
| 击穿耐压 | VCES（V） | >1200 | >1200 | 基本相同 |
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| 高温开通损耗 | Eon（mJ） | 8.40 | 8.73 | 高出4.9%，该指标弱于英飞凌T4 |
| 高温关断损耗 | Eoff（mJ） | 4.80 | 4.46 | 略低4.2%，该指标优于英飞凌T4 |
| 短路电流[注] | ISC（A） | 180 | 206 | 高出14%，该指标与应用场景相关，无优劣之分 |
| 短路极限时间 | Tpmax（μS） | >10 | >10 | 基本相同 |
| 电流密度 | （A/cm2） | 120 | 115 | 略低4.2%，该指标弱于英飞凌T4 |
注：发行人数值系在英飞凌公开的规格书设定的虚拟结温等于125C条件下测试所得。英飞凌数据来源公开披露的产品规格书。注：高温开通损耗及高温关断损耗合计值体现为芯片损耗。目前公司于2017年开始推出并实现量产的宏微第三代IGBT M3i 1200V系列电流覆盖10A到200A，选取其中典型的50A与英飞凌科技于2010年开始推出的市场主流英飞凌T4同规格产品关键参数做横向对比，通过上述对比可知，公司的芯片关键参数中的击穿耐压、短路极限时间方面基本相同，在芯片损耗、电流密度等重要指标方面与英飞凌芯片指标相接近。
（2）宏微第四代IGBT M4i 750V 280A芯片
| 参数 | 符号 | 英飞凌EDT2 | 宏微M4i | 技术指标 对比 |
| 集电极-发射极饱和压降 | VCEsat（V） | 1.35 | 1.37 | 高出1.5%，该指标弱于英飞凌EDT2 |
| 栅极阈值电压 | VGEth（V） | 5.8 | 5.8 | 基本相同 |
| 集成栅极电阻 | RGint（Ω） | 0.7 | 0.7 | 基本相同 |
| 击穿耐压 | VCES（V） | >750 | >750 | 基本相同 |
| 高温开通损耗 | Eon（mJ） | 23.0 | 21.8 | 略低5.6%，该指标优于英飞凌EDT2 |
| 高温关断损耗 | Eoff（mJ） | 25.5 | 26.7 | 高出4.7%，该指标弱于英飞凌EDT2 |
| 短路电流 | ISC（A） | 3900 | 4280 | 高出9.7%，该指标与应用场景相关，无优劣之分 |
| 短路极限时间 | Tpmax（μS） | >3 | >3 | 基本相同 |
| 电流密度 | （A/cm2） | 280 | 265 | 略低5.4%，该指标弱于英飞凌EDT2 |
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数据来源：英飞凌公开披露的公开披露的产品规格书注：高温开通损耗及高温关断损耗合计值体现为芯片损耗。公司于2019年研发成功的宏微第四代IGBT M4i 750V 280A芯片与英飞凌科技于2016年开始推出的车用HybridPack Drive模块中所用EDT2芯片做横向对比可知，公司的芯片产品在击穿耐压、短路极限时间方面与英飞凌芯片基本相同，在芯片损耗、电流密度方面与英飞凌芯片相接近。随着公司第四代IGBT平台的逐渐成熟，公司同时着力推出同样基于微沟槽MPT平台的第五代和第七代IGBT，继续拓展不同的电压范围和不同系列，满足不同的应用环境对器件和芯片的要求，并持续推进产品的平台化和产业化，完善并完成当前的进口芯片替代工作。
（3）公司的第三代IGBT-M3i 1200V 50A芯片与斯达半导产品主要性能指标对比如下：
| 参数 | 符号 | 斯达半导 | 宏微M3i | 技术指标 对比 |
| 集电极-发射极饱和压降 | VCEsat（V） | 2.05 | 2.08 | 高出1.5%，该指标弱于斯达半导 |
| 栅极阈值电压 | VGEth（V） | 6.0 | 6.0 | 基本相同 |
| 集成栅极电阻 | RGint（Ω） | 0 | 3.0 | 集成栅电阻 |
| 击穿耐压 | VCES（V） | >1,200 | >1,200 | 基本相同 |
| 高温开通损耗 | Eon（mJ） | 7.19 | 8.73 | 高出21%，该指标弱于斯达半导 |
| 高温关断损耗 | Eoff（mJ） | 4.69 | 4.46 | 略低4.8%，该指标优于斯达半导 |
| 短路电流[注] | ISC（A） | 180A | 190A | 高出6.0%，该指标与应用场景相关，无优劣之分 |
| 短路极限时间 | Tpmax（μS） | >10 | >10 | 基本相同 |
注：发行人数值系在斯达半导公开的规格书设定的虚拟结温等于150C条件下测试所得。
斯达半导数据来自公开披露的GD50PIX120C5SN规格书
由上表可知，公司于2017年推出的宏微第三代IGBT M3i 1200V 50A与斯达半导的50A产品在击穿耐压、关断损耗、短路能力等重要指标方面基本相同，基于系统电磁兼容性考量，与行业内公司英飞凌产品设计相似，发行人有增加栅极集成电阻，使得高温开通损耗略高，公司产品与斯达半导产品性能不存在重大
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差异。综上所述，目前国内工业控制行业IGBT市场以英飞凌的T4系列为主，从以上产品技术参数对比可以看出，在芯片损耗、电流密度、短路极限等核心指标方面，公司已推出的IGBT M3i系列产品与英飞凌T4系列基本相同，微弱于斯达半导类似产品，总体而言公司产品与英飞凌及斯达半导产品技术水平相当，属于国内进口主流产品的技术水平。
车用模块中以英飞凌EDT2芯片系列的HybridPack Drive模块为主，从以上产品技术参数对比可以看出，在电流密度指标方面，公司2019年研发成功的宏微第四代IGBT M4i产品性能微弱于英飞凌EDT2芯片系列，芯片损耗方面相同，总体而言公司产品与英飞凌产品技术水平相当。
（3）公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“（四）公司的市场地位、技术水平及特点” 针对性地披露发行人在行业中的竞争优势和劣势。
3、预计市值分析报告中相关可比上市公司选取依据及合理性，是否可比、是否全面，及其对预计市值的影响；
公司综合考虑各可比公司所处行业、经营模式、产品结构、下游应用领域等因素，上述可比公司的选择是恰当的，其中斯达半导在细分行业、产品结构以及下游客户与发行人较为相似，财务数据具有可比性。其他可比公司如士兰微、扬杰科技、华微电子、台基股份主营业务产品与发行人同属功率半导体器件业务，且下游应用行业较为相似，但在具体产品结构及经营模式上与发行人存在一定差异，财务数据具有一定可比性，上述可比公司的选取是合理的。
此外，国内功率半导体器件领域新上市公司如捷捷微电（300623.SZ），其主营业务产品为晶闸管器件和芯片，新洁能（605111. SH），其主营业务产品为沟槽型功率 MOSFET、屏蔽栅功率 MOSFET、超结功率 MOSFET 及其他产品，均与公司主营业务产品差异较大。因此，上述可比公司的选取是全面的。
1、预计市值分析报告中估值情况
选取上市公司为斯达半导（603290.SH）、士兰微（600460.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、华微电子（600360.SH）和台基股份（300046.SZ），平均市盈率测算情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 平均 | 444 | |
注：数据来源于Wind（剔除负值）
发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为1,121.05万元，参考A股半导体行业可比上市公司平均市盈率，综合考虑发行人报告期内融资估值和成长性，谨慎确定宏微科技的市盈率为100-110倍，估值为11.21亿元-12.33亿元。
此次估值在参考科创板平均市盈率水平的同时，考虑了下列因素：一是参与科创板的投资者为资产金额较大的个人投资者和机构投资者，投资者参与数量少于目前二级市场；二是此次估值为宏微科技二级市场首次公开发行估值。参考上述两项因素在目前二级市场估值水平下适当折价。
宏微科技具体估值情况如下：
| 项目 | 市盈率（2019年业绩为基准， 截至2020年6月30日） | 估值（亿元） |
| A股SW半导体行业平均市盈率（算术平均，剔除负值） | 215 | 24.10 |
| 科创板平均市盈率 （算术平均，剔除负值） | 133 | 14.91 |
| 宏微科技 | 100-110 | 11.21-12.33 |
2、假设增加上市公司范围对预计市值的影响
在上述可比上市公司基础上，增加功率半导体器件类上市公司新洁能（605111. SH）、捷捷微电（300623.SZ），平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1,331 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 605111. SH | 新洁能 | 116 |
| 300623.SZ | 捷捷微电 | 77 |
| 平均 | 328 | |
注：数据来源于Wind（剔除负值）
根据上表，在增加上市公司范围的情况下，平均市盈率为328倍，远远高于本次预计市值分析报告中关于对宏微科技100-110倍市盈率的谨慎预估值，上述增加上市公司范围对公司预计市值的影响很小。
4、估值选取的上市公司与发行人净利润未选取扣除非经常性损益前后孰低者的原因和合理性，发行人预计市值估计是否合理谨慎。
（1）假设估值选取的上市公司与发行人净利润选取扣除非经常性损益前后孰低进行测算，平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 209.80 |
| 600460.SH | 士兰微 | 剔除负值 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 76.18 |
| 600360.SH | 华微电子 | 144.00 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 平均 | 143.33 | |
发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，参考上述扣非后可比上市公司平均市盈率143.33倍测算，估值为10.88亿元，高于10亿元估值。
（2）公司估值与业绩成长性匹配情况
公司所处行业及公司自身业绩具有较大成长空间，在未来几年有望保持较高增长速度，使用PEG指标进行估值能够更好地反应公司价值。
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计算方法：
PEG=PE/（净利润复合增长率*100）根据公司审计报告，2017年-2019年公司归属于母公司股东净利润复核增长率为40.55%，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率为32.74%。而2020年公司归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润分别较2019年增长137.62%、201.58%。根据公司的预测，2020至2022年期间，公司经营业绩将有望保持快速增长，假设未来三年公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率按40%-50%测算，发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，则公司按10亿元估值测算的PEG值为2.63-3.28。
可比上市公司PEG情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019年，截至2020年6月30日） | 2019至2022年复合增长率 | PEG |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 | 37.41% | 6.64 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 | 127.17% | 10.47 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 | 36.61% | 1.92 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 | 17.71% | 7.21 |
| 300046.SZ | 台基股份 | - | - | - |
| 平均 | 444 | 54.73% | 6.56 | |
注：斯达半导、扬杰科技数据来源于wind一致预测；假设士兰微、华微电子2022年净利润恢复到2018年净利润水平。根据上表，同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润测算的PEG指标为2.63-3.28，估值较为合理。
综上所述，同行业上市公司市盈率数据统计一般按归属于母公司所有者净利润进行确定，公司为保持一致性选取相同原则测算的市盈率进行统计，具有一定的合理性；假设按净利润扣除非经常性损益前后孰低进行测算，发行人估值高于10亿元。由于公司所处行业及公司自身业绩具有较大成长空间，同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，宏微科技的估值水平低于可比上市公司的估值水平，
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估值较为谨慎。
5、估值方法是否合理，不使用可比公司PS等估值方法的原因和合理性企业估值方法主要包括市场法、成本法和收益法。因成本法忽略公司资产间协同效应，且较难估计企业无形资产的价值，无法准确反映企业未来发展潜能；同时收益法涉及大量数据预测，主观影响因素较多，故基于审慎客观考虑，选取市场法对公司进行估值。市场法主要系利用可比标的市盈率、市销率、市净率等指标间接确认公司估值。不同指标及标的有不同特点及适用条件，考虑到科创板对投资者有较高的要求，流动性低于整体二级市场，以及此次估值为宏微科技二级市场首次公开发行估值等因素，对二级市场指标测算的估值进行了适当折价。
申报时，出于审慎考虑，本保荐机构选取了对应估值水平最低的指标及标的对公司市值进行预测，即以科创板平均市盈率为基准并进行折价。不同指标及标的对应估值水平如下：
（1）市销率（PS）
A股半导体行业选取上市公司为斯达半导（603290.SH）、士兰微（600460.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、华微电子（600360.SH）和台基股份（300046.SZ），平均市销率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市销率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 43 |
| 600460.SH | 士兰微 | 6 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 8 |
| 600360.SH | 华微电子 | 5 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 16 |
| 平均市销率 | 16 | |
| 调整后市销率 | 13 | |
| 对应估值（亿元） | 32.60 | |
注：数据来源于iFinD
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选取半导体行业、科创板平均市销率，测算公司对应估值如下：
| 项 目 | 市销率（2019年业绩为基准， 截至2020年6月30日） | 调整后 市销率 | 对应估值（亿元） |
| A股申万半导体行业平均市销率（算术平均，剔除负值） | 30 | 24 | 61.54 |
| 科创板平均市销率 （算术平均，剔除负值） | 438 | 351 | 910.50 |
注：数据来源于iFinD尽管市销率常应用于扭亏为盈、尚未实现盈利以及利润浮动较大的成长型企业的估值，但其忽视了企业产品、管理及研发等方面的差异，因此导致对比标的中不同企业之间市销率差异较大，对应估值水平显著偏高。
（2）市净率（PB）
A股半导体行业选取上市公司为斯达半导（603290.SH）、士兰微（600460.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、华微电子（600360.SH）和台基股份（300046.SZ），平均市净率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 32 |
| 600460.SH | 士兰微 | 6 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 6 |
| 600360.SH | 华微电子 | 3 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 7 |
| 平均市净率 | 11 | |
| 调整后市净率 | 9 | |
| 对应估值（亿元） | 18.42 | |
注：数据来源于iFinD
选取半导体行业、科创板平均市净率，测算公司对应估值如下：
| 项目 | 市净率（2019年业绩为基准， 截至2020年6月30日） | 调整后 市净率 | 对应估值（亿元） |
| A股申万半导体行业平均市净率（算术平均，剔除负值） | 11 | 8 | 18.16 |
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| 科创板平均市净率 （算术平均，剔除负值） | 18 | 15 | 31.35 |
注：数据来源于iFinD（剔除负值）与其它指标相比，市净率容易受到会计政策影响，难以反映企业无形资产的价值，不适用半导体行业等高科技企业密集行业。同时，因半导体企业、科创板上市企业账面无形资产普遍低于无形资产实际价值，导致对应估值水平显著高于以科创板平均市盈率为基准的测算。
（3）市盈率（PE）
A股半导体行业选取上市公司为斯达半导（603290.SH）、士兰微（600460.SH）、扬杰科技（300373.SZ）、华微电子（600360.SH）和台基股份（300046.SZ），平均市盈率测算情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（2019，截至2020年6月30日） |
| 603290.SH | 斯达半导 | 248 |
| 600460.SH | 士兰微 | 1331 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 70 |
| 600360.SH | 华微电子 | 128 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 剔除负值 |
| 平均 | 444 | |
注：数据来源于Wind（剔除负值）
选取半导体行业、科创板上市企业平均市盈率，测算公司对应估值如下：
| 项目 | 市盈率（2019年业绩为基准， 截至2020年6月30日） | 估值（亿元） |
| A股SW半导体行业平均市盈率（算术平均，剔除负值） | 215 | 24.10 |
| 科创板平均市盈率 （算术平均，剔除负值） | 133 | 14.91 |
| 宏微科技 | 100-110 | 11.21-12.33 |
注：数据来源于iFinD（剔除负值）
尽管对于净利润不稳定的高速成长企业，市盈率波动相对较大，但净利润系综合考虑了公司生产、销售、管理、研发等各方面因素后的综合指标，与销售额、
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账面净资产等指标相比，更能直接反应一家公司的综合水平。同时为降低个别公司市盈率异常波动对整体估值水平的影响，特选取科创板所有上市企业为标的，最终估值水平较为谨慎，为各个指标与标的中的最低值。
（三）结合（1）、（2）说明发行人估值是否合理审慎
发行人本次发行预计市值估值基础主要是结合发行人所处成长期，且发行人经营情况、盈利能力、技术能力与重大客户市场化应用等方面取得明显进展下作出的合理估值，公司采取PE法进行估值测算更加谨慎合理，同时为降低个别公司市盈率异常波动对整体估值水平的影响，特选取科创板所有上市企业为标的，最终估值水平较为谨慎，为各个指标与标的中的最低值。综上，发行人的估值合理审慎。
二、请保荐机构核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、对发行人管理层及相关业务负责人进行访谈，了解发行人与客户A、臻驱科技等公司的合作情况及公司车规级IGBT模块等相关产品的研制生产进展，了解发行人最近一年的发展情况；
2、获取发行人销售成本、订单明细，查阅相关客户的合作协议、在手订单、销售明细等资料，进一步核查发行人产品技术水平等发展情况；
3、查阅发行人报告期内股权变动的相关协议，核查发行人股权变动对应估值的公允性；
4、对发行人管理层及产品负责人进行访谈，了解发行人所处行业、业务模式、主要产品及其关键技术指标的情况；通过公开渠道查询可比公司，其它同行业上市公司的主营业务产品及功能应用的情况，并与发行人进行对比分析；
5、通过公开查询渠道如行业协会信息、行业研究报告等，了解了发行人所属行业的市场情况、主要经营模式、主要产品情况；
6、通过公开查询渠道如发行人官网、上市公司公告等，查询同行业可比公司及竞争对手的基本情况，并对公司管理层及销售部门进行访谈，了解发行人
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主 要竞争对手情况，核查选取可比上市公司、行业竞争对手的标准及其合理性；
7、查阅同行业可比上市公司的主要财务指标、业务数据、技术水平等信息，对同行业可比上市公司与发行人进行对比分析；
8、通过多种估值方法、指标及标的，结合上市公司公开数据，对发行人预计市值进一步分析检验。
（二）核查意见
1、发行人报告期内股权变动对应估值公允，申报时发行人预计市值较上一轮融资投后估值大幅提升的原因与实际情况相符，发行人申报时预计市值具备合理性；
2、发行人可比公司选取依据充分合理，发行人与选取的同行业可比公司的财务数据具有一定的可比性；申报时，选取基于科创板上市公司平均市盈率的估值方式对发行人市值进行预测是审慎客观的，且具备合理性；
3、结合发行人报告期内股权变动、自身发展、可比上市公司等相关情况，通过市场法测算出的发行人预计市值，是合理审慎的。
（三）请保荐机构和申报会计师就发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项规定的上市条件，预计市值分析报告中关于“发行人预计市值不低于人民币10亿元”审慎发表明确意见
1、发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二 十二条第（一）项规定的上市条件，
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 第二十二条第（一）项的规定，发行人的情况如下：
| 审核规则的规定 | 发行人的情况 | 发行人是否满足规 定条件 |
| 预计市值不低于人民币 10亿元 | 结合发行人报告期内融资估值和可比上市公司市盈率等情况，预计发行人估值为11.21亿元-12.33亿元。 | 是 |
| 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元 | 2020年度归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为2,295.31万元；2020年度营业收入为33,162.93万元。 | 是 |
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根据上表，结合发行人报告期内融资估值和可比上市公司市盈率等情况，预计发行人市值不低于10亿元。最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,295.31万元，且营业收入为33,162.93万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。综上，发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项规定的上市条件：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
2、预计市值分析报告中关于“发行人预计市值不低于人民币10亿元”的结论是否审慎。
（1）预计市值分析报告的分析
发行人申报时，预计市值分析报告采用半导体行业平均市盈率（算术平均，剔除负值）对发行人进行估值，发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为1,121.05万元，参考A股半导体行业可比上市公司平均市盈率，综合考虑发行人报告期内融资估值和成长性，谨慎确定宏微科技的市盈率为100-110倍，估值为
11.21亿元-12.33亿元。
根据公司的预测，2020至2022年期间，公司经营业绩将有望保持快速增长，假设未来三年公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润复核增长率按40%-50%测算，发行人2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润为761.10万元，则公司按10亿元估值测算的PEG值为2.63-3.28。同行业上市公司PEG指标平均值为6.56，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润测算的PEG指标为2.63-3.28，估值较为合理。
（2）发行人预计市值不低于 10 亿元的最低市盈率
发行人本次发行前股本总数为 7,387.00万股，本次拟公开发行新股不超过2,462.3334万股，发行后股本总额为不超过9,849.3334万股，若以发行人 2020年度归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）2,295.31万元计算，则发行人在发行时的市盈率在 43.57以上时，即可满足预计市值不低于人民币 10 亿元的要求。根据统计，2019年以来半导体公司平均发行市盈率为 69.96 倍（算术平均，
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剔除负值），均超出43.57倍。综上所述，中介机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）项规定的上市条件，预计市值分析报告中关于“发行人预 计市值不低于人民币 10 亿元”的结论审慎。
12.关于其他
12.1关于宏电节能
根据问询回复：（1）宏电节能与市政部门之间签订的路灯节能服务EMC合同的业务实质属于合同能源管理，节能服务公司在合同期内享有节能设备的所有权，合同期满后设备的所有权无偿转移给用能单位；（2）发行人将节能效益分享型业务归类为经营租赁。
请发行人说明：（1）结合合同条款及期满后所有权无偿转移的情况进一步说明归类为经营租赁是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期各期宏电节能向发行人购买后转为固定资产的设备金额，与其业务量的匹配性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合合同条款及期满后所有权无偿转移的情况进一步说明归类为经营租赁是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第21号—租赁》（2006、2018）版本中关于融资租赁的判断原则始终是是否实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移；经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。区分某项租赁是融资租赁还是经营租赁，所有权转移不是唯一决定因素，关键在于是否转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬。一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形式。如
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果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。
根据宏电节能与市政部门之间签订的路灯节能服务EMC合同：（1）合同期内，宏电节能分享效益（报酬）=节省电费*分享比例，由于每年用能部门支付费用不固定，于租赁开始日，宏电节能无法对合同期间的可获得的分成收益作出可靠的估计，不满足融资租赁模式中对于应收款项的初始计量条件，与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬并未转移。（2）宏电节能定期派人检查项目的运行情况，负责设备运行维护，控制权并未实质上转移。（3）合同期内，节能设备所有权归宏电节能，合同期届满设备所有权无偿转让给用能单位时，宏电节能将作为固定资产清理处理，由于固定资产折旧年限不高于合同约定服务期限，清理时不会对当期损益产生重大影响。
综上，公司将节能效益分享型业务归类为经营租赁符合会计准则的规定。
（二）报告期各期宏电节能向发行人购买后转为固定资产的设备金额，与其业务量的匹配性
报告期内，宏电节能固定资产原值与营业收入的关系情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 固定资产原值 | 73.82 | 0.00% | 73.82 | 0.00% | 73.82 |
| 固定资产净值 | 8.76 | -34.82% | 13.44 | -40.05% | 22.42 |
| 营业收入 | 19.91 | -64.60% | 56.24 | -67.58% | 173.46 |
宏电节能主营业务为提供电力节能服务，服务对象主要是市政部门，向市政部门提供动态节能照明电源、对市政部门原有的路灯线路配电系统进行节电改造。公司以功率半导体器件为核心生产的动态节能照明电源产品，主要针对传统卤素路灯，可在满足照度需求的情况下降低光源功耗，进而起到节能功效。相比于传统卤素路灯，LED路灯的节能效率已有大幅提升，随着近年来LED路灯普及，市场对节能服务的需求亦逐步降低。报告期内，宏电节能未拓展新的合同能源管理项目，以维护前期项目为主，营业收入主要来源于前期项目产
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生的节省电费带来的分成收益，营业收入随着项目实施年限增加而逐年递减。报告期内，宏电节能未新增固定资产，亦未从发行人处购买设备。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、查阅能源管理合同条款，对照企业会计准则——租赁及其相关解释复核宏电节能对于能源管理合同业务的会计处理是否恰当；
2、获取报告期内宏电节能的固定资产清单及业务台账，复核营业收入与资产金额是否匹配。
（二）核查意见
1、公司将节能效益分享型业务归类为经营租赁符合会计准则的规定；
2、报告期内宏电节能固定资产规模与业务量相匹配。
12.2关于浙江佳乐科仪股份有限公司
根据问询回复，2019年度向浙江佳乐科仪销售模块的金额为846.17万元，毛利率为-3.90%，系为加强与该客户业务往来，采取较为优惠的销售定价。
请发行人说明：报告期各期向浙江佳乐科仪的销售金额及毛利率情况，毛利率是否均低于同类客户及原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）报告期各期向浙江佳乐科仪的销售金额及毛利率情况
报告期内，公司向浙江佳乐科仪主要销售产品为IGBT模块，具体销售金额及毛利率情况如下：
| 期间 | 数量（万只） | 单价（元/只） | 收入（万元） | 毛利率 |
| 2020年度 | 8.69 | 82.94 | 720.45 | 13.94% |
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| 期间 | 数量（万只） | 单价（元/只） | 收入（万元） | 毛利率 |
| 2019年度 | 10.75 | 78.68 | 846.17 | -3.90% |
| 2018年度 | 6.54 | 68.27 | 446.53 | -6.08% |
从销售单价来看，报告期内公司向浙江佳乐科仪销售IGBT模块产品单价逐年上升，主要原因系：（1）低售价的低电流产品销售占比有所下降导致：报告期内，公司向浙江佳乐科仪销售IGBT模块产品中低电流IGBT模块（25安培及以下）销售占比分别为95.61%、65.89%、57.12%；（2）销售策略导致：
公司于2017年开始与浙江佳乐科仪展开合作，在合作初期，为加强与该客户业务往来，采取了较为优惠的销售定价，在合作较为稳定之后，公司略微提高了高电流IGBT模块产品的单价。
从销售毛利率来看，一方面由于公司报告期内IGBT模块业务收入持续增长，规模效应使得公司该类业务的平均成本略有降低；另一方面，公司略微提高了高电流IGBT模块产品的销售单价，双重因素综合导致了报告期内公司向浙江佳乐科仪IGBT模块产品销售的毛利率逐步上升。
（二）毛利率是否均低于同类客户及原因
浙江佳乐科仪主要从事工业控制系统产品的研发、生产、销售，向公司采购IGBT模块主要用于工业变频器的生产，同类主要客户有苏州汇川技术有限公司、上海众辰电子科技股份有限公司、新风光电子科技股份有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司等，选取相同应用领域下IGBT模块2020年度前五大客户对销售毛利率进行对比，具体如下：
单位：万元
| 客 户 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 |
| 苏州汇川技术有限公司 | 2,194.80 | 15.85% | - |
| 上海众辰电子科技股份有限公司 | 812.64 | 5.87% | - |
| 浙江佳乐科仪股份有限公司 | 720.45 | 5.20% | 13.94% |
| 新风光电子科技股份有限公司 | 553.67 | 4.00% | 13.55% |
| 苏州英威腾电力电子有限公司 | 397.64 | 2.87% | 4.78% |
| 合 计 | 4,679.21 | 33.78% | 11.15% |
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注：收入占比=收入/工业控制及电源行业用IGBT模块总收入
2020年度，公司向浙江佳乐科仪销售IGBT模块毛利率为13.94%，同类产品同类客户中，与苏州汇川技术有限公司、新风光电子科技股份有限公司销售毛利率较为接近，高于上海众辰电子科技股份有限公司及苏州英威腾电力电子有限公司。毛利率差异主要系由公司与对应客户之间的合作年限、合作稳定性以及销售产品具体型号的差异综合导致。报告期内，公司与苏州汇川技术有限公司、新风光电子科技股份有限公司及浙江佳乐科仪股份有限公司合作较为稳定，毛利率亦较为接近；而对于上海众辰电子科技股份有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司，由于公司向该两家客户2019年度的销售收入均相对较低（对应收入分别为41.36万元、18.69万元），公司为拓宽相应市场采取了略微降低销售售价的定价策略，对应毛利率因此相对较低。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取发行人销售收入成本明细表，对比分析不同年度间发行人向浙江佳乐科仪的销售金额及毛利率情况；
2、对比分析浙江佳乐科仪与同类客户同类产品的毛利率差异及原因；
（二）核查意见
1、报告期内，发行人向浙江佳乐科仪销售毛利率逐步提高，毛利率变动情况与销售产品结构、发行人定价策略相符；
2、报告期内，发行人向浙江佳乐科仪销售毛利率与苏州汇川技术有限公司、新风光电子科技股份有限公司相接近，高于上海众辰电子科技股份有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司，毛利率差异原因与实际经营情况相符。
12.3关于芯片销售
根据问询回复：“芯片通过外购或者委托加工的方式取得，其中部分芯片通过发行人的简单加工后即可对外销售”。
请发行人说明：区分芯片取得方式说明简单加工后对外销售对应的芯片销
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售收入，简单加工的具体工序，外购的芯片进行简单加工后对外销售是否计入核心技术产生的收入及原因。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。【回复】：
一、发行人说明
（一）区分芯片取得方式说明简单加工后对外销售对应的芯片销售收入报告期内，公司区分芯片取得方式对应芯片销售收入具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 委托加工取得 | 1,386.70 | 99.05% | 998.55 | 98.90% | 1,324.71 | 99.13% |
| 直接采购取得 | 13.23 | 0.95% | 11.13 | 1.10% | 11.57 | 0.87% |
| 合 计 | 1,399.93 | 100.00% | 1,009.68 | 100.00% | 1,336.28 | 100.00% |
报告期内，公司的自研芯片主要分为IGBT芯片和FRED芯片，具体采购模式存在区别，其中IGBT芯片采购公司仅负责提供芯片设计方案，由代工企业自行采购原材料硅片进行芯片制造，公司向代工企业支付采购费用包含材料及加工费成本；FRED芯片采购中公司负责提供芯片设计方案以及硅片材料，由代工企业进行芯片制造，公司向代工企业支付加工费成本，计入外协加工费用。因此，公司用于销售的芯片虽然区分为委托加工取得、直接采购取得，但实质上均为公司自研芯片，取得方式不同系由具体采购模式不同造成。报告期内，公司芯片产品直接销售主要以FRED芯片为主，各期芯片销售收入中FRED芯片收入占比均在98%以上，与上述表格中委托加工取得的芯片对应的销售收入占比相符。
（二）简单加工的具体工序
对于用于直接销售的芯片，公司简单加工的具体工序主要包括成品测试及划片。成品测试指公司在收到外协加工或直接采购取得的芯片成品后，对芯片的性能、技术指标等进行测试，检验是否满足公司标准；划片指将取得的芯片
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成品（一般为大圆片形式，即晶圆）通过划片设备切分为符合要求的芯片的过程。其中，划片工序由公司按照客户的要求决定是否执行该道工序。
（三）外购的芯片进行简单加工后对外销售是否计入核心技术产生的收入及原因报告期内，公司芯片收入计入了核心技术产生的收入，主要原因为：公司用于销售的芯片虽然区分为委托加工取得、直接采购取得，但实质上均为公司自研芯片，取得方式不同系由具体采购模式不同造成。对于芯片产品，公司不直接从事芯片生产，主要负责其光刻版图及相关工艺流程的研究与设计，并向代工企业提供芯片工艺制作流程、原材料参数和关键工艺的控制点等。
公司销售芯片产品的核心技术主要体现为芯片设计能力，公司核心技术应用于IGBT、FRED芯片设计的具体对应情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 芯片系列 | 产品类型 |
| 1 | 沟槽结构+场阻断技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 2 | 虚拟原胞技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 3 | 逆导IGBT技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 4 | 微沟槽IGBT技术 | IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 5 | 续流用软恢复二极管芯片技术 | FRED、 IGBT | 芯片、单管及模块 |
| 6 | 高效率整流二极管芯片技术 | FRED | 芯片、单管及模块 |
| 7 | 高压MOS芯片技术 | MOS | 芯片、单管 |
综上所述，公司的用于直接销售的芯片系由公司提供光刻版图及相关工艺流程的研究与设计交予代工厂商进行生产，由于具体代工模式的不同（区分是否直接提供原材料硅片），芯片取得方式区分为委托加工取得、直接采购取得，但在芯片的自主设计过程中公司的核心技术均得到了运用。因此，公司将芯片销售金额纳入了核心技术产生的收入范畴。
二、中介机构核查
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（一）核查程序
1、取得发行人销售收入明细表、采购入库明细表，区分发行人销售芯片产品的来源；
2、对发行人生产部分负责人进行访谈，了解销售芯片产品的加工流程；
3、对发行人的实际控制人、核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人的核心技术资料，了解发行人核心技术的具体内容，应用的产品情况；
4、复核发行人来自于核心技术的收入计算过程。
（二）核查意见
报告期内，发行人销售芯片产品系由外协加工及直接采购两种方式取得，两种获取方式下的芯片光刻版图及相关工艺流程的研究与设计均由发行人自身完成，公司的核心技术得以运用，公司将相应收入纳入核心技术收入原因合理。
12.4关于存货
根据问询回复：（1）报告期各期存在库龄在1-2年、2-3年、3年以上的产成品、半成品；（2）报告期各期对发出商品进行函证的回函率分别为0%、
36.79%、46.18%。
请发行人说明：存在库龄较长的产成品的原因，存货减值准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明发出商品回函率较低的原因，并对存货的真实性发表明确意见。
一、发行人说明
（一）存在库龄较长的产成品的原因，存货减值准备计提的充分性
报告期各期产成品库龄及跌价计提情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 存货余额 | 金额占比 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
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| 2020.12.31 | 库龄1年以内产成品 | 1,850.06 | 77.18% | - | 0.00% |
| 库龄1年以上产成品 | 546.98 | 22.82% | 62.54 | 11.43% | |
| 合 计 | 2,397.04 | 100.00% | 62.54 | 2.61% | |
| 2019.12.31 | 库龄1年以内产成品 | 1,664.17 | 76.46% | - | 0.00% |
| 库龄1年以上产成品 | 512.39 | 23.54% | 33.03 | 6.45% | |
| 合 计 | 2,176.56 | 100.00% | 33.03 | 1.52% | |
| 2018.12.31 | 库龄1年以内产成品 | 1,809.31 | 76.52% | 67.74 | 3.74% |
| 库龄1年以上产成品 | 555.16 | 23.48% | 16.96 | 3.05% | |
| 合 计 | 2,364.46 | 100.00% | 84.70 | 3.58% |
与消费类产品不同，公司产品主要应用于工业控制、电机节能等领域。公司下游的变频器、电焊机、UPS电源产品的使用寿命一般为5-10年，公司产品生命周期较长。
报告期公司存在库龄较长的产成品的原因如下：
①策略性备货。鉴于公司产品应用领域的特性，公司全面布局IGBT应用领域、扩大市场，对部分系列产品采取低、中、高电压型号同步全面备货的策略。由于市场对不同电压产品需求的波动，全面备货策略不可避免的使得部分电压型号产品收入实现速度较慢，存在库龄较长的产成品。
②不同档位的产品市场需求存在差异。根据芯片的饱和压降参数，公司对同批次同型号的产品区分不同的档位，即使是同型号产品也存在由于档位差异导致无法满足特定客户需求但是却可以满足其他潜在客户需求的情形。因而存在部分档位产品虽为良品但暂时缺乏市场需求从而导致库龄较长的情形。
③部分系列产品早期成本较高导致公司惜售。公司早期1700系列IGBT模块使用了进口芯片，技术成熟后使用自产芯片进行替代，目前市场出于售价考虑对使用自产芯片生产的1700系列IGBT模块产品接受度较高；而公司暂未有低价出售早期产品的计划，因而导致该部分库龄较长。
④电源模组产品市场需求变化。报告期内市场上客车空调产品和技术不断改进，电源转换器产品形态从原先多单机组合演变为单机整合一体，导致行业对单机形态产品需求快速减少。由于公司原先采用的技术路线所生产的电源模
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组产品未及时实现换代更新，竞争力下降导致其成本高于市场接受价而且市场消化速度放缓，因而导致存在库龄较长的电源模组产品。报告期各期末，公司库龄1年以上的产成品库龄按照上述原因拆分如下：
单位：万元
| 库龄1年以上产成品分类 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1700系列IGBT模块 | 193.82 | 198.08 | 207.42 |
| 电源模组产品 | 136.97 | 141.10 | 79.73 |
| 其他产成品 | 216.19 | 173.21 | 268.01 |
| 合 计 | 546.98 | 512.39 | 555.16 |
根据《企业会计准则第1号—存货》中关于存货计量的相关要求：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量；存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”，公司按照成本和可变现净值孰低法对产成品计提存货跌价准备。公司的销售、生产、财务等部门对资产负债表日库龄较长的存货状况进行逐一确认，分析其可实现销售或可使用的情况。同时，基于谨慎性考虑，对于由于策略性备货和不同档位的产品市场需求存在差异原因导致的长库龄产品，公司结合库龄及其迁徙情况确定预期的呆滞品损失率，并根据预计损失率计提了跌价准备。报告期各期末，公司产成品减值准备计提按照上述原因拆分如下：
单位：万元
| 库龄1年以上主要产成品类别 | 期末结存金额 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
| 2020.12.31 | |||
| 1700系列IGBT模块 | 193.82 | 35.67 | 18.40% |
| 电源模组产品 | 136.97 | 16.55 | 12.09% |
| 其他产成品 | 216.19 | 10.32 | 4.77% |
| 合 计 | 546.98 | 62.54 | 11.43% |
| 2019.12.31 | |||
| 1700系列IGBT模块 | 198.08 | 12.28 | 6.20% |
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| 库龄1年以上主要产成品类别 | 期末结存金额 | 跌价准备 | 跌价计提比例 |
| 电源模组产品 | 141.10 | 13.52 | 9.58% |
| 其他产成品 | 173.21 | 7.23 | 4.17% |
| 合 计 | 512.39 | 33.03 | 6.45% |
| 2018.12.31 | |||
| 1700系列IGBT模块 | 207.42 | 9.37 | 4.52% |
| 电源模组产品 | 79.73 | 6.09 | 7.63% |
| 其他产成品 | 268.01 | 1.50 | 0.56% |
| 合 计 | 555.16 | 16.96 | 3.05% |
综上所述，公司产成品减值准备计提充分。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期末存货库龄表和存货跌价计提明细表，复核计提依据和计算准确性；
2、访谈发行人分管生产、销售的相关负责人，了解库龄较长的产成品尚未消耗的原因；
3、发行人期末发出商品由两部分构成：（1）存放于寄售客户仓库的商品；
（2）期末在途或等待对方确认验收的商品。
对于上述情形（1）中描述的发出商品，实施以下程序以验证其真实性：
①向客户函证期末发出商品的数量；
②同时对重要的采用寄售模式的客户苏州汇川技术有限公司执行了实地监盘程序；
③获取了报告期各期末与寄售仓库的对账单，核对订单、出库单、物流单据、期后收入确认单据及回款情况；
对于上述情形（2）中描述的发出商品，实施以下程序以验证其真实性：
①分析性复核发行人报告期各期末发出商品余额合理性；
②根据发出商品明细账追查至销售订单、出库单、承运单位的送货单、发
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出商品期后签收单；
③检查客户对账单及销售回款情况；
④结合收入截止性测试确定期末发出商品的完整性。
（二）核查意见
1、发行人存在库龄较长的产成品的原因合理，发行人存货减值准备计提充分；
2、发出商品通过执行函证程序直接确认的比例较低，主要原因如下：
（1）对于存放于客户VMI仓库的发出商品全部执行函证程序，但部分重要客户如松芝集团和格力集团未回函确认发出商品数量。报告期内，各期已发函但未回函的VMI仓库发出商品金额分别为70.26万元、80.67万元和37.17万元。
（2）对于各报告期期末发出在途的存货由于客户尚未收货，无法执行函证程序，因此通过执行核对发出商品清单中的物料的销售订单、出库单、承运单位送货单、发出商品期后签收单；客户对账单及销售回款等替代程序复核期末在途发出商品的真实性。
3、对于报告期内未回函的发出商品，通过实地监盘、替代测试程序确认的发出商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
| 金额 | 监盘 比例 | 替代 比例 | 合计 | 金额 | 监盘比例 | 替代 比例 | 合计 | 金额 | 监盘比例 | 替代 比例 | 合计 | |
| 寄售产品 | 234.27 | 62.70% | 37.30% | 100.00% | 170.67 | - | 100.00% | 100.00% | 70.26 | - | 100.00% | 100.00% |
| 在途产品 | 192.53 | - | 99.34% | 99.34% | 73.96 | - | 100.00% | 100.00% | 99.62 | - | 91.07% | 91.07% |
| 小计 | 426.80 | 34.42% | 65.29% | 99.70% | 244.63 | - | 100.00% | 100.00% | 169.88 | - | 94.76% | 94.76% |
通过上述关于发出商品函证及其他替代程序，发行人报告期各期末发出商品真实。
8-1-238
12.5关于在建工程
根据问询回复：2020年末在建工程金额为2,906.53万元，其中待安装设备为709.92万元，厂房装修工程为2,125.82万元。请发行人说明：截至目前待安装设备的转固情况，是否存在较长时间未安装的设备，是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程成本核算的情况，是否存在报告期内延迟转固的情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对在建工程的核查方法、核查比例、核查证据和核查结论，并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）截至目前待安装设备的转固情况，是否存在较长时间未安装的设备
2020年末主要待安装设备及期后转固情况如下：
| 设备名称 | 入账金额（万元） | 购置时间 | 截至2020-12-31 | 期后转固时间（截至2021-3-31） | 已调试时间（天）（截至2021-3-31） | |||||
| 状态 | 已调试时间（天） | 行业内同类设备调试周期（天） | 累计付款进度 | 未付款项 | 是否延迟转固 | |||||
| PINKVADU300XL真空焊接炉 | 368.78 | 2020-12-31 | 调试中 | 0 | 180 | 80% | 验收合格后支付20% | 否 | 暂未转固 | 90 |
| TESEC测试组件 | 122.83 | 2020-12-15 | 调试中 | 16 | 180 | 50% | 验收合格后支付50% | 否 | 暂未转固 | 106 |
| 半导体功率分析仪 | 62.30 | 2020-7-23 | 调试中 | 161 | 180 | 100% | 已付清 | 否 | 暂未转固 | 251 |
| 垂直式捡片机 | 40.71 | 2020-10-27 | 调试中 | 65 | 180 | 60% | 验收合格后支付40% | 否 | 暂未转固 | 155 |
| 间歇寿命试验台 | 30.97 | 2020-11-19 | 调试中 | 42 | 180 | 50% | 验收合格后支付50% | 否 | 2021-3-24 | 125 |
| 高温反偏老化系统 | 27.08 | 2020-12-23 | 调试中 | 8 | 180 | 30% | 进度款50%及验收合格后支付20% | 否 | 暂未转固 | 98 |
| 合 计 | 652.67 | |||||||||
截至2021年3月31日，2020年末主要待安装设备除间歇寿命试验台外暂未转固，其中半导体功率分析仪调试时间超过同类设备调试周期，其余均未超
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过180天，仍在调试中，半导体功率分析仪调试周期较长主要系调试过程中测试压降波形不平滑、测试电压时常报错等因素导致了尚不满足合格验收条件，预计2021年4月份可调试完成并转固。
（二）是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程成本核算的情况报告期内各期在建工程增加情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 待安装设备 | 2,364.79 | 53.28% | 737.51 | 70.56% | 1,643.14 | 94.73% |
| 厂房装修工程 | 1,984.58 | 44.71% | 112.95 | 10.81% | - | - |
| 待开发模具 | 89.15 | 2.01% | 194.70 | 18.63% | 91.48 | 5.27% |
| 合 计 | 4,438.52 | 100.00% | 1,045.16 | 100.00% | 1,734.62 | 100.00% |
重要在建工程项目供应商名称、交易内容、合同金额和发生额情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 交易内容 | 合同金额 （含税） | 在建工程发生额（不含税） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 江苏新有建设集团有限公司 | 厂房建造装修 | 3,502.92万元 | 1,928.21 | ||
| Advanced Global Alliance Limited | CREA模块测试设备 | 59.50万欧元 | 468.03 | ||
| First Technology China Limited | 键合机 | 202.50万美元 | 786.04 | 197.99 | 476.33 |
| Advanced Global Alliance Limited | 3台真空焊接炉 | 141.00万欧元 | 368.78 | ||
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 自动贴片机 | 18.032万元 | 127.66 | ||
| 上海常劲通用设备有限公司 | TESEC测试组件 | 138.8万元 | 122.83 | ||
| Keysight Technologies Singapore(Sales)Pte.Ltd. | 半导体功率分析仪 | 8.80万美元 | 62.30 | ||
| 苏州佑伦真空设备科技有限公司 | 高真空蒸发镀膜机 | 69.00万元 | 61.06 | ||
| 苏州智奕超自动化设备有限公司 | 弹夹式上下料机 | 39.60万元 | 35.04 | ||
| 杭州高坤电子科技有限公司 | 间歇寿命试验台 | 35.00万元 | 30.97 | ||
8-1-240
| 供应商名称 | 交易内容 | 合同金额 （含税） | 在建工程发生额（不含税） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 常州科瑞尔科技有限公司 | TESEC自动扫码上下料一体机 | 31.50万元 | 27.88 | ||
| 浙江杭可仪器有限公司 | 高温反偏老化系统 | 30.60万元 | 27.08 | ||
| 青岛琉辉精密电子配件有限公司 | 模具 | 76.6万元 | 25.66 | 42.12 | |
| 昆山欣达精密组件有限公司 | 模具 | 86.50万元 | 20.58 | 38.27 | |
| 富士德电子科技（上海）有限公司 | TESEC 测试仪 | 229.88万元 | 203.44 | ||
| 常州市双成市政建设工程有限公司 | 厂房装修 | 148.00万元 | 112.95 | ||
| 苏州佑伦真空设备科技有限公司 | 高真空蒸发镀膜机 | 111.50万元 | 101.77 | ||
| 苏州博英电子科技有限公司 | 老化设备 | 51.63万元 | 45.69 | ||
| 无锡千美盛科技有限公司 | 模具 | 90.00万元 | 45.11 | 34.48 | |
| 上海辛帕工业自动化有限公司 | 键合上下料机 | 37.50万元 | 33.19 | ||
| 常州特耐万利达电子有限公司 | 模具 | 37.40万元 | 32.29 | ||
| 苏州市海臣邦智能科技有限公司 | 初测自动化设备 | 27.40万元 | 24.25 | ||
| 苏州欣恒辉激光科技有限公司 | 激光打标自动上下料机 | 23.60万元 | 20.88 | ||
| Advanced Global Alliance Limited | PINK炉 | 43.80万欧元 | 347.43 | ||
| 友强国际贸易（上海）有限公司 | 真空回流焊炉 | 187.00万元 | 161.21 | ||
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 自动贴片机 | 20.80万美元 | 144.71 | ||
| 无锡日联科技股份有限公司 | X-Ray透视检测设备 | 113.00万元 | 97.41 | ||
| 上海智湖信息技术 | 功率循环测试设备 | 111.50万元 | 96.12 | ||
| Advanced Global Alliance Limited | CREA模块测试设备 | 78.80万欧元 | 68.68 | ||
| 上海申感机电科技有限公司 | 老化节能回馈电网 | 67.18万元 | 57.42 | ||
| 西安精华伟业电气科技有限公司 | IGBT动态开关测试台 | 40.00万元 | 34.48 | ||
| 青岛海振威模具制品有限公司 | 模具 | 56.37万元 | 22.84 | ||
| 巨孚仪器（苏州）有限公司 | 二箱气体式冷热冲击试验机 | 26.00万元 | 22.41 | ||
8-1-241
| 供应商名称 | 交易内容 | 合同金额 （含税） | 在建工程发生额（不含税） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 合 计 | 4,092.13 | 897.94 | 1,563.54 | ||
为支持地方新兴战略产业的发展，常州国家高新技术产业开发区管理委员会、常州锦创电子科技有限公司与公司于2019年3月20日签订了《投资协议》，协议约定由政府全资公司常州锦创电子科技有限公司按照宏微科技要求，代建定制厂房，建设地点位于江苏省常州市新北区新竹路与科技大道交叉口东边厂房内（位于常州国家高新技术产业开发区内），代建定制厂房内容包括建设厂房和配套设施。通过前期一系列准备工作，整体工程于2020年6月取得开工许可证，2020年10月完成项目土建封顶，截至目前，该厂房尚未完成消防设施、配电和弱电工程、市政工程等配套设施的建设，生产厂房尚未交付公司。关于厂房建造装修工程，公司与江苏新有建设集团有限公司签订了《建设工程承包合同》，项目建设内容具体包括净化生产车间的装修、配套辅助设备的采购、安装及办公大楼的装修，合同含税总价3,502.92万元，合同约定每月26号结算上月26~本月25号工程款，按总体进度的50%支付。截至2020年末，根据进度结算单确定总体进度为60%，来票入账不含税金额为972.48万元，根据进度暂估入账金额为955.73万元，账面在建工程总额为1,928.21万元，不存在将应计入当期成本、费用的支出计入在建工程的情形。截至本问询回复出具日，该建设项目已完成了生产车间的装修及设备的初步安装，目前处于设备调试阶段；办公大楼的装修工作仍处于进行之中。关于待安装设备，区分进口采购和国内采购。进口采购设备情形下，设备报关进口后，公司按报关单设备金额（结合合同金额）计入在建工程，不存在将应计入当期成本、费用的支出计入在建工程的情形；国内采购设备情形下，根据合同约定，设备运抵公司现场后，依据供应商开具的发票金额计入在建工程，按照合同不含税金额和已来票金额的差额暂估计入在建工程，亦不存在将应计入当期成本、费用的支出计入在建工程的情形。关于待开发模具，公司按供应商开具的发票金额计入在建工程，按合同应确认金额与来票金额的差额暂估计入在建工程，不存在将应计入当期成本、费
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用的支出计入在建工程的情形。
根据上表列示数据，报告期内不存在在建工程发生额高于合同金额（不含税）的异常情形。
（三）是否存在报告期内延迟转固的情况
报告期内主要待安装设备转固情况如下：
| 设备名称 | 入账金额（万元） | 购置时间 | 转固时间 | 固定资产编码 | 是否延迟转固 | 调试总时长（天） | 同类设备调试时间（天） | 超同类设备调试时间（天） |
| CREA模块测试设备 | 673.09 | 2017-12-27 | 2018-10-19 | MMP18044-1 | 否 | 296 | 180 | 116 |
| 粗铝丝键合机 | 111.46 | 2017-3-22 | 2018-01-23 | MMP18073-13 | 否 | 307 | 180 | 127 |
| 粗铝丝键合机 | 111.46 | 2017-3-22 | 2018-01-23 | MMP18073-11 | 否 | 307 | 180 | 127 |
| 粗铝丝键合机 | 111.46 | 2017-3-22 | 2018-01-23 | MMP18073-12 | 否 | 307 | 180 | 127 |
| 超声焊接设备 | 181.85 | 2017-8-11 | 2018-10-19 | MMP18045-6 | 否 | 434 | 180 | 254 |
| PINK炉 | 347.43 | 2018-9-27 | 2018-12-26 | MMP19137-2 | 否 | 90 | 180 | 0 |
| 真空回焊炉 | 161.21 | 2018-9-29 | 2018-12-26 | MMP18045-7 | 否 | 88 | 180 | 0 |
| KNS贴片机 | 144.71 | 2018-11-23 | 2018-12-26 | MMP18148-2 | 否 | 33 | 180 | 0 |
| X-ray检测仪 | 97.41 | 2018-7-29 | 2019-01-08 | MMP19079-2 | 否 | 163 | 180 | 0 |
| 键合机 | 96.86 | 2018-11-23 | 2019-03-28 | MMP19073-17 | 否 | 125 | 180 | 0 |
| 键合机 | 96.84 | 2018-11-23 | 2019-03-28 | MMP19073-19 | 否 | 125 | 180 | 0 |
| 键合机 | 96.84 | 2018-11-23 | 2019-03-28 | MMP19073-18 | 否 | 125 | 180 | 0 |
| 键合机 | 96.61 | 2018-11-23 | 2019-03-28 | MMP19073-15 | 否 | 125 | 180 | 0 |
| 键合机 | 96.61 | 2018-11-23 | 2019-03-28 | MMP19073-16 | 否 | 125 | 180 | 0 |
| 功率循环试验台 | 96.12 | 2018-11-22 | 2018-12-25 | MMP18073-14 | 否 | 33 | 180 | 0 |
| 老化节能回馈电网 | 57.42 | 2018-3-19 | 2018-04-20 | MMP18068-2 | 否 | 32 | 180 | 0 |
| 冷热冲击试验台 | 22.41 | 2018-12-27 | 2019-03-26 | MAP19019-21 | 否 | 89 | 180 | 0 |
| TESEC测试仪 | 211.55 | 2019-12-25 | 2020-07-17 | MMP20149-1 | 否 | 205 | 180 | 25 |
| 高真空蒸发镀膜机 | 101.77 | 2019-8-5 | 2019-10-30 | MMP17136-3 | 否 | 86 | 180 | 0 |
| 键合机 | 95.28 | 2019-7-23 | 2019-12-31 | MMP19073-20 | 否 | 161 | 180 | 0 |
| 键合机 | 95.28 | 2019-7-23 | 2019-12-31 | MMP19073-21 | 否 | 161 | 180 | 0 |
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| 设备名称 | 入账金额（万元） | 购置时间 | 转固时间 | 固定资产编码 | 是否延迟转固 | 调试总时长（天） | 同类设备调试时间（天） | 超同类设备调试时间（天） |
| 老化设备 | 45.69 | 2019-7-12 | 2019-07-30 | MMP19068-3 | 否 | 18 | 180 | 0 |
| 铝线键合机 | 395.37 | 2020-5-25 | 2020-07-01 | MMP20073-26/27/28/29 | 否 | 37 | 180 | 0 |
| 铝线键合机 | 390.67 | 2020-5-6 | 2020-07-01 | MMP20073-22/23/24/25 | 否 | 56 | 180 | 0 |
| CREA动态测试机 | 271.38 | 2020-1-8 | 2020-09-17 | MMP20044-2 | 否 | 253 | 180 | 73 |
| CREA动态测试机 | 196.65 | 2020-4-6 | 2020-12-30 | MMP20044-3 | 否 | 268 | 180 | 88 |
| 自动贴片机 | 127.66 | 2020-7-27 | 2020-09-17 | MMP20148-3 | 否 | 52 | 180 | 0 |
| 高真空蒸发镀膜机 | 61.06 | 2020-11-13 | 2020-12-22 | MMP20136-4 | 否 | 39 | 180 | 0 |
| 间歇寿命试验台 | 30.97 | 2020-11-19 | 2021-3-24 | MMP20181 | 否 | 125 | 180 | 0 |
| TESEC自动扫码上下料一体机 | 27.88 | 2020-4-30 | 2020-12-31 | MMP20081-5 | 否 | 245 | 180 | 0 |
| 自动插针机 | 22.92 | 2020-1-8 | 2020-07-02 | MAP20100 | 否 | 176 | 180 | 0 |
| 弹夹式上下料机（非标定制） | 17.52 | 2020-2-24 | 2020-05-15 | MMP20083-1 | 否 | 81 | 180 | 0 |
| 弹夹式上下料机（非标定制） | 17.52 | 2020-2-24 | 2020-05-15 | MMP20083-2 | 否 | 81 | 180 | 0 |
| PINKVADU300XL真空焊接炉 | 368.78 | 2020-12-31 | 暂未转固 | 否 | 90 | 180 | 0 | |
| TESEC测试组件 | 122.83 | 2020-12-15 | 暂未转固 | 否 | 106 | 180 | 0 | |
| 半导体功率分析仪 | 62.30 | 2020-7-23 | 暂未转固 | 否 | 251 | 180 | 71 | |
| 垂直式捡片机 | 40.71 | 2020-10-27 | 暂未转固 | 否 | 155 | 180 | 0 | |
| 高温反偏老化系统 | 27.08 | 2020-12-23 | 暂未转固 | 否 | 98 | 180 | 0 | |
| 合 计 | 5,330.66 |
待安装设备调试成功由供应商和设备工程科、资产使用部门共同验收，填写设备验收单经各部门负责人签字，最后交由财务部门审核并做账务处理，不存在延迟转固情况。根据上表列示的信息，报告期内除CREA模块测试设备等10台设备调试周期超同类设备调试周期180天，其余均在180天内调试成功并结转至固定资产。CREA模块测试设备等10台设备调试周期超同类设备调试周期原因如下：
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单位：万元
| 设备名称 | 入账金额 | 购置时间 | 转固时间 | 调试总时长（天数） | 调试启动后实际耗时（天数）[注] | 调试超期原因 |
| CREA模块测试设备 | 673.09 | 2017-12-27 | 2018-10-19 | 296 | 296 | ①测试设备调试时因设备软件操作系统与handler之间的互联调试不匹配，境外原厂调试人员返回境外原厂再次修改软件操作系统；②为满足发行人产品PIN针区别，返厂重新制作测试夹具。上述两项原因综合导致该设备调试启动后耗时较长才投入使用。 |
| 粗铝丝键合机 | 111.46 | 2017-3-22 | 2018-01-23 | 307 | 127 | 2017年5月-11月由于电源业务搬迁至附近场所导致车间装修、布局调整，设备调试搁置，实际调试时长约127天，未超同类设备调试周期 |
| 粗铝丝键合机 | 111.46 | 2017-3-22 | 2018-01-23 | 307 | 127 | 2017年5月-11月由于电源业务搬迁至附近场所导致车间装修、布局调整，设备调试搁置，实际调试时长约127天，未超同类设备调试周期 |
| 粗铝丝键合机 | 111.46 | 2017-3-22 | 2018-01-23 | 307 | 127 | 2017年5月-11月由于电源业务搬迁至附近场所导致车间装修、布局调整，设备调试搁置，实际调试时长约127天，未超同类设备调试周期 |
| 超声焊接设备 | 181.85 | 2017-8-11 | 2018-10-19 | 434 | 185 | 原计划用于新能源汽车产品的研发，调试过程由于技术参数始终不达标，转用于其他标准品生产，实际调试时间约185天，略超同类设备调试周期 |
| TESEC 测试仪 | 211.55 | 2019-12-25 | 2020-07-17 | 205 | 205 | 台达产品专用设备，产品需经客户认证，反复调试，耗时较长 |
| CREA动态测试机 | 271.38 | 2020-1-8 | 2020-09-17 | 253 | 253 | 因疫情原因，原厂软件工程师未能及时到达设备现场配合调试 |
| CREA动态测试机 | 196.65 | 2020-4-6 | 2020-12-30 | 268 | 268 | 因疫情原因，原厂软件工程师未能及时到达设备现场配合调试 |
| TESEC自动扫码上下料一体机 | 27.88 | 2020-4-30 | 2020-12-31 | 245 | 245 | 因疫情原因，原厂软件工程师未能及时到达设备现场配合调试 |
| 半导体功率分析仪 | 62.30 | 2020-7-23 | 暂未转固 | 251 | 调试过程中测试压降波形不平滑、测试电压时常报错，预计2021年4月转固 |
注：调试启动后实际耗时（天数）未剔除启动后由于非正常因素导致的中断时间。
根据企业会计准则的规定，外购固定资产达到预定可使用状态时转为固定资产，而是否达到预定可使用状态，需要根据具体情况进行分析判断。如果购入不需安装的固定资产，购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预定可
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使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。发行人在建工程中在安装设备大部分是公司模块生产过程中的关键设备，对相关技术参数具有较高的要求，因此需要安装调试并经设备工程科、资产使用部门共同确认达到设计要求后才能达到预定可使用状态并结转固定资产。发行人在建工程中在安装设备转固时点符合企业会计准则的要求，不存在延迟转固的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、了解发行人关于在建工程、固定资产管理相关的内控制度设计和执行情况；
2、获取报告期内重要在建工程项目的合同、发票、付款单据、财务部门在建工程入账记录、进口设备的报关单、国内采购设备的到货单、设备工程科和资产使用部门关于在建项目的在建进度表和在建项目转固时的验收单据；
3、通过检查入账金额与合同金额的一致性、检查支付在建工程款单位与相关资产合同、发票供应商信息的一致性以及相关在建项目累计付款金额与账面记录发生额的匹配性，核查报告期内各期新增的在建工程发生额，2018年-2020年各期核查占比分别为90.14%、85.91%、93.20%，核查在建工程中是否存在应计入当期成本、费用的支出的情形；
4、通过检查进口设备的报关单的报关进口日期及国内采购设备的到货日期，结合设备工程科和资产使用部门关于在建项目的在建进度表记录和在建项目转固时的验收单据，另外对模具、重要待安装设备的状态（是否转固）进行函证确认，核查报告期内各期转固和期末未转固的在建工程，2018年-2020年各期核查占比分别为91.36%，78.09%、94.17%，检查是否存在延迟转固等异常情形；
5、于临近2020年财务报表日的日期对发行人账面厂房建造装修工程、待安装设备的资产状态全部进行实地检查；
6、实地查验2020年末待安装设备截至2020年3月31日运行情况，检查比例为91.94%，检查是否存在延迟转固情况。
8-1-246
（二）核查意见
1、截至2020年3月31日，发行人2020年末待安装设备中除间歇寿命试验台已转固外其余设备仍处于调试状态，尚未未正式投产，相关设备未达到转固状态的原因合理；
2、报告期内发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程成本核算的情况；
3、对报告期内在建工程不存在延迟转固的情况。
12.6关于固定资产
根据问询回复：（1）报告期各期固定资产原值增加额分别为2,465.07万元、1,433.89万元和2,127.79万元；（2）报告期各期向富士德支付采购键合机的金额分别为320.11万元、374.71万元和915.22万元；（3）向AdvancedGlobal Alliance Limited支付采购PINK炉、动态测试设备等的金额分别为
743.62万元、727.00万元和732.32万元。
请发行人说明：（1）报告期各期前五大设备供应商的基本情况、采购内容及金额，与发行人是否存在关联关系；（2）键合机、PINK炉在发行人生产过程中的具体用途，每年重复采购金额较大的原因，与发行人产能的匹配性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）报告期各期前五大设备供应商的基本情况、采购内容及金额，与发行人是否存在关联关系
报告期内，各期前五大设备供应商的基本情况、采购内容及入账金额，与发行人的关联关系情况列示如下：
单位：万元
| 供应商 | 采购内容 | 采购金额（不含税） |
8-1-247
| 供应商 | 采购内容 | 采购金额（不含税） |
| 2020年度 | ||
| Advanced Global Alliance Limited | CREA模块测试设备、真空焊接炉 | 836.81 |
| First Technology China Limited | 键合机 | 786.04 |
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 自动贴片机 | 127.66 |
| 上海常劲通用设备有限公司 | TESEC测试组件 | 122.83 |
| Keysight Technologies Singapore(Sales)Pte.Ltd. | 半导体功率分析仪 | 62.30 |
| 合 计 | 1,935.64 | |
| 2019年度 | ||
| First Technology China Limited | 键合机 | 197.99 |
| 富士德电子科技（上海）有限公司 | TESEC 测试仪 | 203.44 |
| 苏州佑伦真空设备科技有限公司 | 高真空蒸发镀膜机 | 101.77 |
| 苏州博英电子科技有限公司 | 老化设备 | 45.69 |
| 无锡千美盛科技有限公司 | 模具 | 45.11 |
| 合 计 | 593.99 | |
| 2018年度 | ||
| First Technology China Limited | 键合机 | 476.33 |
| Advanced Global Alliance Limited | PINK炉、CREA模块测试设备 | 416.11 |
| 友强国际贸易（上海）有限公司 | 真空回流焊炉 | 161.21 |
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 自动贴片机 | 144.71 |
| 无锡日联科技股份有限公司 | X-Ray透视检测设备 | 97.41 |
| 合 计 | 1,295.78 | |
上述供应商基本情况具体如下：
| 供应商 | 实际控制人 | 董监高 | 注册地址 | 关联关系 |
| Advanced Global Alliance Limited | Tang Juin Haur | Tang Juin Haur | Unit 2508A 25/F Bank of America Tower 12 Harcourt RD Central Hong Kong | 否 |
| First Technology China Limited | Sojitz Corporation | Yukihisa UCHIKAWA | Units 1913-15,19/F.,Paul Y. Centre,51 Hung To Road, | 否 |
8-1-248
| 供应商 | 实际控制人 | 董监高 | 注册地址 | 关联关系 |
| Kwun Tong,Kowloon,Hong Kong | ||||
| Kulicke&Soffa Netherlands B.V. | 荷兰企业 | 否 | ||
| 上海常劲通用设备有限公司 | 张晟 | 张晟、黄秀程 | 上海市闵行区元江路3699号 | 否 |
| Keysight Technologies Singapore(Sales)Pte.Ltd. | 新加坡企业 | 否 | ||
| 富士德电子科技（上海）有限公司 | ITO YOSHIHIKO | LEE KAR LUN ROGER、今井 琢（TAKU IMAI）、欧阳淑敏 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼 | 否 |
| 苏州佑伦真空设备科技有限公司 | 盛小忠 | 盛小忠、盛建春 | 江苏省苏州工业园区东旺路45号 | 否 |
| 苏州博英电子科技有限公司 | 戴兵 | 戴兵、王艳梅 | 江苏省苏州吴中区临湖镇浦庄村和安路8号 | 否 |
| 无锡千美盛科技有限公司 | 章拔帅 | 章拔帅、章娟 | 江苏省无锡市新吴区硕放红光村 | 否 |
| 友强国际贸易（上海）有限公司 | 丘淑英 | 丘淑英、林添福 | 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号 | 否 |
| 无锡日联科技股份有限公司 | 刘骏 | 倪文骏、邱峙源 | 江苏省无锡市新吴区漓江路11号 | 否 |
公司机器设备中单位价值最高及采购总额最高的设备为CREA模块测试设备、PINK炉及键合机，从境外供应商Advanced Global Alliance Limited与FirstTechnology China Limited 处采购，上述两家供应商实为代理商，CREA模块测试设备原厂位于意大利（CREA Collaudi Elettronici Automatizzati S.r.l），PINK炉原厂位于德国（PINK GmbH Thermosysteme），键合机原厂位于美国（Kulickeand Soffa Industries,lnc.、ORTHODYNE ELECTRONICS），原厂供应商大多采用分片区代理销售，原厂只负责调试过程技术指导，其余包括与客户签订合同、售后服务等全部由片区代理商负责。公司前五大供应商与公司均无关联关系。
（二）键合机、PINK炉在发行人生产过程中的具体用途，每年重复采购金额较大的原因，与发行人产能的匹配性
模块封装工艺环节主要包括芯片剥片、键合、焊接、灌封、初测、中测、终测等工序，键合机用于键合环节，利用铝丝将芯片键合连接；PINK炉用于
8-1-249
焊接过程，将DBC板与芯片或DBC板与铜板焊接。键合与焊接工序为模块生产过程中最重要的两个环节，为制约产能的关键因素。报告期内，公司模块业务处于持续增长趋势，销售订单的持续增长对发行人的产量、产能提出了较高的要求，发行人需要重复购买键合机及PINK炉这类制约产能的设备以提高公司产能。报告期内已转固投入生产环节的键合机、PINK炉原值与公司模块产能关系如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数据 | 变动率 | 数据 | 变动率 | 数据 | 变动率 | 数据 | |
| 产能（万只） | 300.00 | 17.19% | 256.00 | 30.61% | 196.00 | 0.00% | 196.00 |
| 已转固投入生产环节的键合机及PINK炉原值（万元） | 3,446.63 | 29.54% | 2,660.59 | 33.95% | 1,986.27 | 39.95% | 1,419.24 |
公司模块总产能受各生产环节设备总体配置、产品结构变化等综合因素影响。2018年新增3台键合机与1台PINK炉，其中PINK炉于2018年末转固投产，导致新增设备对当年产能提升影响很小，而对 2019 年产能影响较大。 2020年键合机与PINK炉原值较 2019 年增长 29.54%，高于 2020年产能增长率，主要是因为2020 年新增8台键合机于下半年转固投产，仅释放了部分产能。
二、中介机构核查
（一）核查过程
1、获取发行人报告期内设备采购清单，实地盘点新增主要设备；
2、核查报告期各期前五大设备供应商的基本信息，复核是否与发行人存在关联关系；
3、检查发行人制约产能因素以及键合机、PINK炉在发行人生产过程中的具体用途；结合产能及销量变化复核发行人重复且大量采购键合机、PINK炉的合理性。
（二）核查意见
1、报告期内发行人向前五大设备供应商采购内容与金额真实、准确，发行人与主要设备供应商之间不存在关联关系；
8-1-250
2、键合机、PINK炉每年重复采购金额较大的原因合理，与发行人产能相匹配。
12.7关于流动性
根据问询回复：（1）2021年上半年待偿还短期借款金额为500.00万元，下半年为5,187.46万元；公司已签约的工程及设备支出金额为8,500.00万元，其中未来一年内需要支出的金额为4,200.00万元；（2）报告期各期现金及现金等价物净增加额分别为598.84万元、-304.15万元和-652.95万元；（3）公司与上海银行、中国银行、江苏银行、农业银行、建设银行等签订了综合授信协议，贷款授信额度合计15,700万元，已使用6,400万元，剩余9,300万元。请发行人说明：结合上述情况进一步说明发行人是否存在流动性风险，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。
【回复】：
一、发行人说明
截至2020年末，公司2021年上半年待偿还短期借款及相关利息金额为
507.80万元，下半年为5,187.46万元；公司已签约的工程及设备支出金额为8,500.00万元，其中未来一年内需要支出的金额为4,200.00万元；全年预计偿还借款及长期资产投资合计为9,895.26万元。
公司已取得综合授信额度合计15,700万元，其中未来一年可使用剩余授信额度为9,300万元（未考虑后续偿还银行借款后授信额度可重复使用情况），略低于2021年全年预计偿还借款及长期资产投资合计金额，若考虑实际经营中后续偿还银行借款后授信额度可重复使用的情形，则公司的授信额度可以覆盖2021年全年预计支出。
此外，上述未来一年内需要支出的已签约工程及设备支出款项4,200.00万元全部为本次发行上市募投资金项目的所需投入，待成功发行上市后，公司可使用募集资金对满足条件的部分前期投入予以置换，或直接使用募集资金进行募投项目的建设投资，亦将在一定程度上增强公司的流动性能力。
8-1-251
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为990.65万元、626.87万元和437.05万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-1,913.48万元、-1,675.04万元和-3,557.97万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为1,519.70万元、743.48万元和2,470.56万元，现金及现金等价物净增加额分别为598.84万元、-304.15万元、-652.95万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，2019年度、2020年度，公司现金及现金等价物净增加额为负数系受投资活动产生的现金支出金额较高影响所致，而公司的投资活动现金支出主要为新增部分生产设备以及新厂房建设的资金投入。其中新厂房建设的资金投入系本次发行上市募投资金项目的前期投入，相应资金支出需求已在前述事项中予以考虑。
综上所述，公司目前待偿还借款规模适中，且具备较强的持续盈利能力，公司已取得的授信额度可以满足未来一年内预计资金支出需求，公司的流动性情况较为良好。 但若存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，公司本次发行上市失败，公司无法获取募集资金，或公司的经营回款不佳，或无法继续获得银行的授信额度及股权融资，公司将面临流动性不足的风险。
就上述事项，公司已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中对相关风险揭示进行了补充披露，具体如下：
“（八）流动性风险
报告期内各期末，公司流动比率分别为1.84倍、1.56倍、1.75倍，速动比率分别为1.26倍、1.07倍、1.12倍，报告期内公司主要通过银行借款及股权融资筹措资金。若公司本次发行上市失败，公司无法获取募集资金，或公司的经营回款不佳，或无法继续获得银行的授信额度及股权融资，则公司将面临流动性不足的风险。”
二、中介机构核查
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人关于资金管理、票据结算方面的内控制度，评估其设计合理性和测试运行有效性；
8-1-252
2、查阅发行人及其子公司企业信用报告；
3、访谈公司财务总监，获取公司现金日记账，核查公司目前信用额度及使用情况；
4、获取公司银行借款清单，查看偿付情况，并结合公司目前可支配的资金，评估公司目前的偿付风险；
5、取得货币资金明细账、应收票据明细账、财务费用明细账、短期借款明细账和应付账款明细账，分析发行人可支配资金和票据是否可以覆盖短期到期债务；
（二）核查意见
报告期内，发行人流动性良好，目前未存在或发生影响发行人流动性的重大不利因素，发行人已采取相关措施应对流动性风险；发行人已对可能产生的流动性不足风险进行了风险揭示。
12.8关于中介机构核查
保荐机构和申报会计师未在首轮问询回复中说明对客户、供应商、收入、应收账款、存货等执行走访、函证等核查程序的具体情况。
请保荐机构、申报会计师说明对客户、供应商、收入、应收账款、存货等执行走访、函证等核查程序的具体情况，包括样本的选取方法、回函金额与发函金额的差异情况及原因、发函比例较低的原因等，并发表明确意见。
一、对客户的核查程序
1、客户函证核查
（1）核查样本选取原则
根据分层抽样方法选取发函客户。中介机构根据相关会计准则规定，针对不同层次采用不同的选样策略：
1）当期销售收入金额100万元及以上客户作为关键客户，全部进行发函；
2）对于低于100万元以下金额不重大的客户，采用随机抽样的方法进行发
8-1-253
函；3）选取后的样本收入函证合计金额覆盖当期销售额的78%，应收函证余额覆盖年末余额的80%；
4）发行人客户数量较多，通过分层抽样方法选取的发函样本具有代表性。
单位：家
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函客户数量 | 62 | 98 | 98 |
（2）报告期各期对销售收入的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入总额 | A | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 发函金额 | B | 26,472.56 | 20,595.76 | 20,544.34 |
| 回函可确认金额 | C | 25,305.38 | 18,978.43 | 17,734.22 |
| 回函差异金额 | D | 61.98 | 13.23 | 36.34 |
| 发函比例 | E=B/A | 79.83% | 79.30% | 78.27% |
| 可确认回函比例 | F=C/B | 95.59% | 92.15% | 86.32% |
| 回函差异占收入比例 | G=D/A | 0.19% | 0.05% | 0.14% |
收入回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
| 收入回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 入账时间差异 | 56.80 | 10.93 | 36.34 |
| 其他小额差异 | 5.18 | 2.30 | - |
| 合 计 | 61.98 | 13.23 | 36.34 |
收入回函差异的主要原因是发行人与客户入账时间性差异导致，发行人在货物交付并与客户对账确认后记录收入，而客户由于未及时获取到发票等原因，未及时进行账务处理，造成入账时间差异。发行人客户数量较多，单体收入较为分散，2018年至2020年，各年实现10,000元以上客户家数分别为451家、402家和428家，中介机构已按照重要
8-1-254
性原则对于收入金额100万元以上的客户全部进行发函，对100万元以下未达重要性标准的客户采取了随机抽样的方式进行发函。报告期内，收入发函比例分别为78.27%、79.30%、79.83%，中介机构已基于重要性原则并结合分层抽样方法履行了函证核查程序。同时，对于未发函客户，中介机构通过收入截止性测试、细节测试、期后回款查验等方式进行了核查；对于回函差异及未回函客户，中介机构执行了替代性测试进行核查。经核查，发行人各期收入确认真实、准确，不存在异常情形。
（3）报告期各期对应收账款的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款余额 | A | 11,367.30 | 9,136.85 | 9,631.39 |
| 发函金额 | B | 9,446.70 | 7,734.91 | 8,184.08 |
| 回函确认金额 | C | 9,162.79 | 6,904.86 | 7,345.03 |
| 回函差异金额 | D | 208.63 | 39.95 | 21.76 |
| 发函比例 | E=B/A | 83.10% | 84.66% | 84.97% |
| 回函比例 | F=C/B | 96.99% | 89.27% | 89.75% |
| 回函差异占应收账款比例 | G=D/A | 1.84% | 0.44% | 0.23% |
应收账款回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
| 应收账款回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 时间性差异 | 137.63 | 38.14 | 21.76 |
| 应收暂估差异 | 68.46 | - | - |
| 其他小额差异 | 2.53 | 1.81 | - |
| 合 计 | 208.63 | 39.95 | 21.76 |
应收账款回函差异的主要原因是发行人与客户入账时间性差异及应收暂估差异导致，（1）客户入账时间差异：发行人在货物交付并与客户对账确认后记录收入并确认应收账款，而客户由于未及时获取到发票等原因，未及时进行账务处理，造成入账时间差异；（2）应收暂估差异：发行人期末销售商品时依据货物交付并客户对账确认后对部分尚未开票的收入暂估记录收入并确认应收账款，
8-1-255
而客户未及时进行账务处理导致了应收暂估差异。
针对回函差异，中介机构了解并核实了差异形成的原因及其合理性，编制函证调节表，取得发货单、运单、签收单、销售发票和银行回单等相关支持性文件资料，并检查回函不符客户的应收账款余额在期后的回款情况；针对未回函，执行替代测试程序，包括检查销售合同、货物签收单、销售发票、收款单据等原始记录，核查各期的期后回款，核查收款凭证及银行回单。经核查，发行人各期末应收账款不存在异常情形。
2、客户走访核查
（1）核查样本选取原则
1）报告期内公司重要销售客户、前二十大客户及当期销售收入200万元及以上客户全部进行走访核查；
2）报告期内新增且收入增长较快的客户；
3）对于其他客户，采用随机抽样的方法进行走访。
新冠疫情影响下，对于办公地点在中国大陆且疫情影响较小地区的客户，选取选择现场访谈方式，获取受访谈人名片或身份证复印件等身份证明、访谈纪要、与受访谈人合影照片等资料；办公地点在国外客户、国内疫情影响较大地区客户选择视频访谈方式，同时获取访谈人名片、公司工商注册文件、中介机构的访谈纪要、访谈录屏等资料。
（2）走访方式核查的销售收入的金额及比例
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户数量（家） | 68 | 73 | 69 |
| 核查客户销售额 | 25,134.96 | 18,870.31 | 18,156.36 |
| 其中：现场走访 | 22,809.58 | 17,864.70 | 16,990.33 |
| 视频访谈 | 2,325.38 | 1,005.62 | 1,166.03 |
| 当期销售收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 占当期销售收入比例 | 75.79% | 72.66% | 69.17% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
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3、客户函证、走访核查的销售收入金额及比例
剔除重复核查金额后，报告期各期通过对客户进行函证、走访的核查情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户销售额 | 26,866.73 | 20,591.17 | 20,230.06 |
| 当期销售收入金额 | 33,162.93 | 25,972.09 | 26,249.27 |
| 核查比例 | 81.01% | 79.28% | 77.07% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
经函证、走访核查，主要客户的销售收入真实、准确，与发行人业务往来不存在异常情况，与发行人及其关联方不存在关联关系。
4、收入截止性核查
保荐机构与申报会计师对发行人的收入截止性测试履行的核查程序如下：
（1）询问发行人管理层、负责销售的主管人员及财务负责人，了解发行人销售循环内部控制，执行销售与收款循环的穿行测试，对关键控制点进行控制测试，评价相关内部控制设计是否合理、执行是否有效，评价发行人收入跨期的可能性；
（2）了解发行人主要销售模式以及与销售业务相关的内部控制政策以及收入确认政策，获取主要客户和销售模式的销售合同及销售订单，评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（3）获取公司销售收入明细表，检查资产负债表日前后确认的营业收入相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、报关单、运输单据等，评价发行人的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，是否存在大额的收入跨期确认的情形；
（4）对主要客户进行函证，以验证其收入是否确认在恰当的期间；
（5）检查公司资产负债表日后的销售退回记录，以确定是否存在提前确认收入之后又退回的情况。
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报告期内，收入截止性核查金额及比例具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额、比例 |
| 2021年1月收入金额 | 3,612.45 |
| 截止性核查金额 | 2,080.34 |
| 核查比例 | 57.59% |
| 2020年12月收入金额 | 3,914.35 |
| 截止性核查金额 | 2,269.62 |
| 核查比例 | 57.98% |
| 2020年1月收入金额 | 1,061.48 |
| 截止性核查金额 | 494.51 |
| 核查比例 | 46.59% |
| 2019年12月收入金额 | 3,465.50 |
| 截止性核查金额 | 2,262.35 |
| 核查比例 | 65.28% |
| 2019年1月收入金额 | 1,876.23 |
| 截止性核查金额 | 900.70 |
| 核查比例 | 48.01% |
| 2018年12月收入金额 | 3,181.29 |
| 截止性核查金额 | 2,084.46 |
| 核查比例 | 65.52% |
经核查， 发行人收入已按照收入确认政策计入正确期间，不存在跨期确认的情形。
二、对供应商的核查程序
1、供应商函证核查
（1）核查样本选取原则
根据分层抽样方法选取发函供应商。依据相关会计准则规定，针对不同层次采用不同的选样策略：
8-1-258
1）将当期采购金额100万元及以上的供应商作为关键供应商，进行发函；2）对其他供应商进行随机抽样。
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 函证家数 | 25 | 42 | 40 |
（2）报告期各期供应商函证情况
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 供应商采购总额 | A | 24,948.96 | 18,146.76 | 19,798.16 |
| 采购发函金额 | B | 21,867.05 | 16,582.90 | 15,629.53 |
| 回函可确认金额 | C | 19,625.43 | 15,019.91 | 14,205.68 |
| 回函差异金额 | D | 73.83 | 277.36 | 566.84 |
| 发函比例 | E=B/A | 87.65% | 91.38% | 78.94% |
| 可确认回函比例 | F=C/B | 89.75% | 90.57% | 90.89% |
| 回函差异占采购总额比例 | G=D/A | 0.30% | 1.53% | 2.86% |
采购回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
| 采购金额回函差异原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 时间性差异 | 58.95 | 277.36 | 566.84 |
| 暂估差异 | 12.73 | - | - |
| 其他小额差异 | 2.15 | - | - |
| 合 计 | 73.83 | 277.36 | 566.84 |
采购金额回函差异主要系由时间性差异导致，发行人于采购商品签收入库后确认相关采购并计入应付账款，而部分供应商于货物发出时已进行账务处理，部分采购商品由于在途等原因导致发行人于期末尚未收到采购商品而无法确认采购及应付账款。针对回函差异，中介机构了解并核实了差异形成的原因及其合理性，编制函证调节表，取得签收入库单、采购发票和银行付款单等相关支持性文件资料，并检查回函不符供应商的应付账款余额在期后的支付情况；针对未回函供应商，
8-1-259
执行替代测试程序，包括检查采购合同、入库单、采购发票、付款单据等原始记录，核查各期的期后付款情况，核查收款凭证及银行回单。经核查，发行人各期采购金额不存在异常情形。
2、供应商走访核查
（1）核查样本选取原则
走访当期采购金额100万元及以上供应商。
（2）走访方式核查的供应商采购金额及比例
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查客户数量（家） | 24 | 24 | 23 |
| 核查采购金额 | 21,250.90 | 15,750.42 | 14,741.68 |
| 其中：现场走访 | 18,536.28 | 14,578.43 | 13,640.14 |
| 视频访谈 | 2,714.63 | 1,171.99 | 1,101.53 |
| 可确认采购金额 | 19,339.00 | 15,294.87 | 14,588.41 |
| 当期采购总额 | 24,948.96 | 18,146.76 | 19,798.16 |
| 走访覆盖比例 | 85.18% | 86.79% | 74.46% |
| 可确认金额占采购总额比例 | 77.51% | 84.28% | 73.69% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
（3）供应商函证、走访核查的采购金额及比例
剔除重复核查金额后，报告期各期通过函证、走访对供应商采购金额进行核查的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查采购金额 | 20,163.54 | 15,541.69 | 14,775.43 |
| 当期采购金额 | 24,948.96 | 18,146.76 | 19,798.16 |
| 核查比例 | 80.82% | 85.64% | 74.63% |
| 核查结果 | 无异常 | 无异常 | 无异常 |
经函证、走访核查，发行人对主要供应商不存在异常采购的情况，主要供
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应商与发行人合作时间长期、稳定，与发行人及其关联方不存在关联关系。
三、对存货的核查程序
1、报告期内存货函证程序
对所有存放于客户VMI仓库的存货进行函证，针对未回函证的客户执行替代程序，检查对应的合同订单、出库单、客户签收记录、客户对账单等支持性文件。经核查，发行人各期末存货不存在异常情形。
（1）函证比例
报告期内函证确认金额及比例：
单位：万元
| 项 目 | 说明 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 发出商品期末余额 | A | 426.80 | 610.88 | 244.63 | 169.88 |
| 发函金额 | B | 234.27 | 475.03 | 170.67 | 70.26 |
| 回函确认金额 | C | 197.10 | 402.12 | 90.00 | - |
| 发函比例 | D=B/A | 54.89% | 77.76% | 69.77% | 41.36% |
| 回函比例 | E=C/B | 84.14% | 84.65% | 52.73% | 0.00% |
| 未回函金额 | F=B-C | 37.17 | 72.91 | 80.67 | 70.26 |
| 回函不符金额 | G | - | - | - | - |
| 回函不符比例 | H=G/B | - | - | - | - |
| 回函直接确认比例 | I=C/A | 46.18% | 65.83% | 36.79% | 0.00% |
（2）替代程序
报告期内，发出商品通过执行函证程序直接予以确认的比例较低，主要原因如下：
①对于存放于客户VMI仓库的发出商品全部执行函证程序，但部分客户如松芝集团和格力集团回函中未确认发出商品数量。报告期各期末，各期已发函但未回函确认的VMI仓库发出商品金额分别为70.26万元、80.67万元和37.17万元。
②对于各报告期期末发出在途的存货由于客户尚未收货，无法执行函证程序，因此通过执行核对发出商品清单中的物料的销售订单、出库单、承运单位
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送货单、发出商品期后签收单、客户对账单及销售回款等替代程序复核期末在途发出商品的真实性。对于报告期内发出商品，通过实地监盘、替代测试程序确认的发出商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||
| 金额 | 监盘 比例 | 替代 比例 | 合计 | 金额 | 监盘比例 | 替代 比例 | 合计 | 金额 | 监盘比例 | 替代 比例 | 合计 | |
| 寄售产品 | 234.27 | 62.70% | 37.30% | 100.00% | 170.67 | - | 100.00% | 100.00% | 70.26 | - | 100.00% | 100.00% |
| 在途产品 | 192.53 | - | 99.34% | 99.34% | 73.96 | - | 100.00% | 100.00% | 99.62 | - | 91.07% | 91.07% |
| 小计 | 426.80 | 34.42% | 65.29% | 99.70% | 244.63 | - | 100.00% | 100.00% | 169.88 | - | 94.76% | 94.76% |
结合发出商品函证及替代性程序，报告期各期末可确认的发生商品金额比例分别为94.76%、100.00%和99.70%。
2、中介机构执行的存货监盘程序情况
保荐机构对2020年6月末及2020年末的存货进行了监盘，申报会计师对2019 年末、2020年6月末及2020年末对存货进行了监盘。
（1）存货监盘范围
对报告期末公司原材料、委托加工物资、半成品、产成品等存货实施监盘。
（2）存货监盘程序
1）盘点开始前，中介机构获取公司有关存货盘点的管理规定、公司的盘点计划表、独立获取库存明细表，复核盘点范围是否达到比例要求，评价公司盘点工作安排的合理性，并根据公司盘点计划安排相应监盘人员，制定存货监盘计划。
2）盘点过程中，在盘点人员盘点时进行观察：
3）确定公司盘点人员是否遵守盘点计划；
4）确定盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；
5）关注所有应盘点的存货是否均已盘点；
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6）关注盘点方法是否合适；7）盘点结束后，继续关注公司对于盘点差异结果汇总整理工作，获取差异汇总表和处理措施。报告期内监盘金额及比例：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | |
| 原材料 | 3,529.89 | 3,508.84 | 99.40% | 3,773.48 | 3,243.66 | 85.96% | 3,345.15 | 2,769.96 | 82.81% |
| 委托加工物资 | 1,198.56 | 776.70 | 64.80% | 400.83 | - | - | 373.50 | - | - |
| 半成品 | 1,532.80 | 1,249.21 | 81.50% | 1,208.20 | 986.23 | 81.63% | 1,099.47 | 846.22 | 76.97% |
| 产成品 | 2,397.04 | 2,242.04 | 93.53% | 2,553.77 | 2,144.66 | 83.98% | 2,176.55 | 1,629.87 | 74.88% |
| 合 计 | 8,658.28 | 7,776.79 | 89.82% | 7,936.28 | 6,374.55 | 80.32% | 6,994.67 | 5,246.05 | 75.00% |
注：委托加工物资为在供应商处仓库及产线盘点金额；产成品盘点金额包含在VMI模式客户处盘点金额。
经核查，发行人存货盘点程序合理，存货管理内部控制制度设计有效，存货管理执行情况可以信赖，不存在重大风险，发行人存货盘点结果可靠。
12.9关于风险提示及重大事项提示
请发行人全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序，并就以下事项进行风险提示和重大事项提示：（1）请在“市场竞争风险”部分分产品类别补充披露发行人及国内外主要竞争对手市场份额，客观说明发行人的市场地位，对市场竞争风险进行量化分析，并就毛利率低于同行业可比公司进行风险提示；（2）结合问题13量化分析并揭示发行后总市值不满足上市条件的相关风险，并就“发行失败风险”作重大事项提示。
【回复】：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—— 科创板公司招股说明书》及上海证券交易所《关于切实提高招股说明书（申
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报 稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，全面梳理 “重大事项提示”各项内容，强化风险导向，删除冗余表述，并按重要性进行排序。并就以下事项进行风险提示和重大事项提示如下：
（一）请在“市场竞争风险”部分分产品类别补充披露发行人及国内外主要竞争对手市场份额，客观说明发行人的市场地位，对市场竞争风险进行量化分析，并就毛利率低于同行业可比公司进行风险提示；
1、补充披露“市场竞争风险”
发行人已在风险因素和重大事项提示中补充披露“市场竞争风险”，具体如下：
从整体市场份额来看，目前国内功率半导体器件市场的主要竞争者仍主要为国外企业，如英飞凌（Infineon Technologies）、富士（Fuji Electric）、三菱（MitsubishiElectric Corporation）、赛米控（SEMIKRON）、安森美（ON Semiconductor）等，其占据了近70%的市场份额，公司在技术实力、产品系列化和市场份额方面与国外主要竞争对手相比尚存在较大差距，同时公司面临着国内其他品牌企业（如斯达半导、士兰微等）的竞争风险。
报告期内，公司营业收入分别为26,249.27万元、25,972.09万元、33,162.93万元，各年度营业收入规模与国内外同行业可比公司相比差距较大，如英飞凌2019年度及2020年度营业收入分别为80.29亿欧元、85.67亿欧元，斯达半导2019年度及2020年度营业收入分别为77,943.97万元、96,300.30万元。2020年公司主要产品IGBT占国内市场总需求量比例为1.81%，FERD产品占国内市场总需求量比例为3.86%，相比国内外同行业可比公司，公司市场份额相对较小。根据 IHS Markit数据，2019年，英飞凌及斯达半导在全球IGBT模块市场的份额分别约为35.6%、2.5%，市占率排名位分别位列全球第1位、第8位。
公司存在业务规模较小、抗风险能力较弱的风险。若国内外宏观经济形势、自身经营管理、市场需求、技术研发等因素出现重大不利变化或发生因不可抗力导致的风险，公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降，从而影响公司的销售规模和盈利能力。
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2、补充披露 “主营业务毛利率较低的风险”
发行人已在风险因素和重大事项提示中补充披露“主营业务毛利率较低的风险”，具体如下：
公司存在毛利率较低的风险。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.03%、
23.44%和23.22%，其中模块产品毛利率分别为21.33%、21.86%和21.71%。公司模块产品毛利率低于同行业可比公司水平，主要原因系：
（1）报告期内，公司模块产品主要应用于工业控制及电源行业，产品电压等级较高(位于600V-1700V之间) ，该行业市场竞争激烈；公司新能源汽车领域产品销售规模较小，车规级模块产品仍主要处于客户认证过程中。报告期内，公司模块产品应用于工业控制及电源行业，收入分别为16,179.25万元、18,611.22万元和24,185.48万元，占模块收入比例分别为95.45%、95.73%和
97.21%；新能源领域收入分别为688.88万元、744.50万元和626.78万元，占模块收入比例分别为4.06%、3.83%和2.52%，其中新能源汽车电控系统领域收入分别为46.39万元、90.79万元和146.54万元，占模块收入比例分别为0.27%、
0.47%和0.59%，清洁能源领域收入分别为642.50万元、653.72万元和480.24万元，占模块收入比例分别为3.79%、3.36%和1.93%；新能源汽车电控系统领域模块产品毛利率高于工业控制领域产品，同行业上市公司斯达半导于2018年度、2019年1-6月在新能源汽车领域实现收入占比分别为18.41% 和18.05%，新能源汽车领域收入比例高于公司；
（2）大型晶圆代工厂通常在进行产品代工报价时采用阶梯式报价方法，即随着代工晶圆数量的增加，晶圆代工厂在代工单价方面会给予一定的优惠，公司目前整体销售规模较小，因此采用Fabless模式生产的芯片代工成本相对较高；同时，由于公司采购规模相对同行业公司较小，外购进口芯片成本的成本也相对较高；
（3）公司为提高产品市场份额，对部分潜在市场需求量较大的客户采取了适当优惠的定价策略；
（4）报告期内，公司模块产品中采用自研芯片的产品收入金额分别为6,585.13万元、7,974.55元和13,397.84万元，占模块产品的收入比例分别为
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38.85%、41.02%和53.85%；采用外购芯片的产品收入金额分别为10,364.90万元、11,467.79万元和11,481.45万元，占模块产品的收入比例分别为61.15%、
58.98%和46.15%，2018年、2019年公司外购芯片比例较高，而外购芯片成本高于自研芯片成本；同时，公司IGBT模块中所使用的自研续流二极管芯片于2019年下半年开始逐步批量使用，目前仍处于逐步进口替代过程中，自研续流二极管芯片单位成本约为直接采购进口续流二极管芯片平均单价的1/3，自研续流二极管芯片替代进口前，外购的进口续流二极管芯片单位成本相对较高，综合使得公司模块产品毛利率水平较低。
（二）结合问题13量化分析并揭示发行后总市值不满足上市条件的相关风险，并就“发行失败风险”作重大事项提示。发行人已在招股说明书风险因素和重大事项提示中补充披露发行失败风险，具体如下：
发行人于2020年6月增资完成后的估值为5.5亿元，若按2019年扣除非经常性损益后净利润761.10万元，发行市盈率100-110倍计算，则发行人估值将低于10亿元。
发行人2020年扣除非经常性损益后净利润为2,295.31万元，公司选择“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”作为具体的上市标准，如果未来发行人扣除非经常性损益后净利润出现下降，以及发行市盈率估值随着市场环境的变化而出现下降，将可能导致公司发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量，将会中止发行。若公司未在中国证监会同意的发行有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的可能性和风险。
13.保荐机构总体意见
对本问询函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
江苏宏微科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读江苏宏微科技股份有限公司本次审核问询回复的全部内容，确认审核问询回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：_____________
赵善麒
江苏宏微科技股份有限公司
年 月 日
8-1-268
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
梅明君 范信龙
| 民生证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |
8-1-269
保荐机构董事长声明本人已认真阅读江苏宏微科技股份有限公司本次审核问询回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：_____________冯鹤年
| 民生证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |