新余钢铁股份有限公司2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年四月
新余钢铁股份有限公司（2020年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）新钢股份2020年度董事会工作报告
（二）新钢股份2020年度监事会工作报告
（三）新钢股份2020年年度报告及其摘要
（四）新钢股份2020年度财务决算报告
（五）新钢股份2020年度利润分配预案
（六）新钢股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
（七）关于公司使用闲置自有资金进行理财的议案
（八）关于公司2020年度日常性关联交易执行情况暨2021年度日常性关联交易预计情况的议案
（九）关于公司续聘2021年度审计机构的议案
（十）关于全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值的议案
（十一）关于控股公司新钢金属公司开展期货套期保值业务的议案
（十二）关于公司2021年为控股及全资子公司提供担保的议
（十三）关于修订《公司章程》相关条款的议案
新余钢铁股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司副董事长管财堂先生
(四) 现场会议召开日期/时间：2021年5月11日14点00分召开地点：江西省新余市冶金路1号新钢股份公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2021年5月11日-至2021年5月11日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600782 | 新钢股份 | 2021年5月6日 |
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。
议案1：
新钢股份2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等等法律法规及规范性文件规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运作，科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策过程，维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2020年度工作报告如下：
一、2020年主要经营业绩
2020年，是“十三五”的收官之年，也是新钢发展史上不平凡、不寻常、不容易的一年。2020年公司生铁、粗钢、钢材产量分别为912万吨、938万吨、909万吨，同比分别增长-0.42%、3.94%、4.0%；实现营业收入724.12亿元，同比增长25.06 %；实现净利润27.46亿元，同比下降19.93%；归属上市公司股东净利润27.00亿元。截至 2020年12月31日，公司总资产为522.17亿元，同比增长15.61%，归属于上市公司股东的净资产为234.98亿元，同比增长8.23%。资产负债率为53.75%。
二、2020年度董事会运作情况
（一）董事任职情况
报告期内，公司董事会部分董事个人工作变动，董事会组成人员发生了调整。公司原董事林榕先生、原独立董事姜晓东先生和鲍劲翔先生因个人工作变动原因，申请辞去了公司董事职务；2020年5月廖鹏先生、郜学先生分别增补为公司第八届董事会董事和独立董事，2020年6月胡晓东女士增补为公司第八届董事会独立董事，上述董事担任相关专门委员会委员。
（二）规范运作和合规治理
1、规范公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，公司董事会持续完善公司治理制度，对照政策法规最新要求和公司生产经营实际，对《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等规章制度进行了修订，确保各项制度适用有效。结合《证券法》等最新政策法规要求，积极组织董监高人员及相关业务人员参加证券监管、交易所、地方证监局、国资监管等部门组织的相关培训，以期贯彻落实公司治理规范，保障公司持续规范运作。
2、强化内部控制
报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及自我评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新余钢铁股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
董事会高度重视关联交易、募集资金等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2020年，公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外担保情形。
3、信息披露和投资者关系管理
报告期内，公司董事会按照上市公司信息披露的相关规定，积极
维护股东的知情权，忠实履行信息披露义务，保障公司信息披露的“真实、准确、完整”。公司在指定媒体披露及时定期报告以及重大关联交易、回购、分红等重大事项的临时公告，让投资者及时全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
报告期内，董事会注重构建和谐的投资者关系，与投资者保持良性互动，提高经营透明度。公司通过网站、电话、传真、董秘邮箱及上证E互动等平台，与投资者保持密切沟通渠道；通过股东大会、业绩说明会、路演等方式，董事、高管积极与投资者交流，答复投资者关心的问题。邀请投资者、券商研究员现场调研并积极参加券商策略会，主动加强与投资者的联系和沟通，了解市场对公司发展的建议和意见。
4、利润分配情况
一直以来，公司董事会高度重视投资者回报，2020年公司实施了2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利约6.38亿元（含税）。
为维护公司价值，2020年5月-8月公司实施了股份回购事项，累计回购股份6077万股，累计使用资金2.61亿元，回购事项体现了公司对自身未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，有效维护广大投资者利益。
（三）董事会履职情况
2020年，董事会严格按照《公司章程》的要求规范运作，董事会充分发挥决策职能，为公司的规范运作和发展起到积极的推动作用。
1、 董事会召开及相关决策情况
2020年，董事会严格按照《公司章程》及相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议7次，审议通过50余项议案，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发
展。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对现金分红、关联交易、对外担保、募集资金使用、委托理财等事项予以重点关注并发表了独立意见，并对公司发展规划、重大投融资决策等提出专业建议。
2、严格执行股东大会决议
董事会作为股东大会重大决策、开展经营管理的执行机构，董事会及时组织召开股东大会，认真组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，针对相关事项召开7次董事会或责成管理层执行股东大会决议，并对执行情况进行评价，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3、董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，展开认真研究和深入讨论，为公司经营发展建言献策；在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营、投资管理和财务运作等各项工作持续、稳定、健康发展。
2020年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。战略委员会对公司发展规划、拟投资建设项目情况，召开投资专题会议进行充分的研究论证，发挥重要的战略监控和指导作用。审计委员会认真审阅公司定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内控审计机构。薪酬委员会对公司的薪酬体系进行统筹规
划，规范薪资管理，保障公司薪酬体系稳定、合理。董事会提名委员会召开会议对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，并向董事会提出建议意见。
三、2021年生产经营目标
（一）产量目标：生铁918万吨，粗钢955万吨，钢材坯917万吨；
（二）营业收入：实现营业收入900亿元；
（三）项目建设：固定资产投资30亿元，含焦炉升级改造、尘泥综合治理等重点项目；
（四）环保设施同步运行率达到99%以上。
2021 年，董事会将根据公司“十四五”发展规划要求，按照年度经营计划，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
以上议案，请予审议。
议案2：
新钢股份2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求认真履行职责，公司监事会成员本着对公司全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职权，充分行使监事在督促公司规范运作、董事及高级管理人员履职尽责、公司财务检查等监督职能。现就公司监事会2020年度主要工作报告如下：
一、本年度监事会的工作概况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，监事会全体亲自出席全部会议，分别就公司定期报告、审计机构聘任、关联交易、内部控制、募集资金管理、子公司分拆上市等重大事项的相关议案进行了审议，对议题发表意见或形成决议。报告期内，公司监事会运作规范，参与了生产经营、融投资项目和财务管理等公司重大事项的决策过程，促进公司管理水平持续提升。
二、本年度监事会对相关事项发表意见
(一)公司依法运作有关情况
报告期内，公司监事依法列席了公司股东大会和董事会历次会议，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。对公司依法经营情况、公司内部决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。公司监事会认为：
公司董事会及股东大会的召集、召开程序均按照《公司章程》及相关法律法规进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，履行了诚信勤勉义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司能够严格
遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为，未发现公司有违法违规的经营行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督、检查。公司监事会认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规相关规定，公司财务制度完备，管理规范，做到了依法依规执行。公司2019年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会未发现公司有违反会计准则、职业操守的行为。
（三）定期报告的审议情况
报告期内，公司监事会依法对董事会编制的公司《2019年年度报告》、《2020年一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见。认为：1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定； 2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相 关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）内部控制运作情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的内部控制制度和内部控制工作进行了监督，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并审议通过了《新钢股份2019年度内部控制自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织
机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。2020年，公司未有违反证监机构关于上市公司内控制度以及公司内部控制制度的情形发生。认为公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的业务，交易签署了书面的合同或协议；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（六）募集资金使用与管理情况
报告期内，公司监事会审议并通过了《新钢股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《新钢股份2020年度半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 监事会认为：上述报告披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司也不存在募集资金管理与使用违规情形。
（七）监事会对公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
根据上海证券交易所关于上市公司建立健全内幕知情人制度的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等较为完善的内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司监事会对制度执行情况
进行了监督，公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
三、监事会2021年的主要工作
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，忠实履行监事会职责，持续促进公司内部管理运作规范，切实维护全体股东权益；强化日常监督，了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况。监事会将严格遵守监管部门对上市公司治理提出的新要求、新标准，督促公司及时完善法人治理制度，助力公司整体持续经营、稳步发展。
以上议案，请予审议。
议案3：
新钢股份2020年年度报告及其摘要各位股东：
《新钢股份2020年年度报告》及《新钢股份2020年年度报告摘要》已于2021年4月20日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
以上议案，请予审议。
议案4：
新钢股份2020年度财务决算报告
各位股东：
2020年是新钢发展史上不平凡、不寻常、不容易的一年。2020年，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为912万吨、938万吨、909万吨，同比分别增长-0.42%、3.94%、4.0%；实现营业收入724.12亿元，同比增长25.06 %；实现净利润27.46亿元，同比下降19.93%；归属上市公司股东净利润27.00亿元。截至 2020年12月31日，公司总资产为522.17亿元，同比增长15.61%，归属于上市公司股东的净资产为234.98亿元，同比增长8.23%，资产负债率为53.75%。公司总体经济效益保持较好水平。
2020年度公司财务决算报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、新钢股份2020年度主要财务指标情况(单位:亿元/%)
| 项 目 | 2020年末 | 2020年初 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 522.17 | 451.67 | 70.5 | 15.61 |
| 其中:流动资产 | 282.22 | 259.5 | 22.72 | 8.76 |
| 非流动资产 | 239.95 | 192.17 | 47.78 | 24.86 |
| 负债总额 | 280.72 | 228.74 | 51.98 | 22.72 |
| 其中:流动负债 | 271.56 | 226.2 | 45.36 | 20.05 |
| 非流动负债 | 9.16 | 2.53 | 6.63 | 262.06 |
| 股东权益 | 241.46 | 222.93 | 18.53 | 8.31 |
| 其中:归属于公司股东的权益 | 234.98 | 217.11 | 17.87 | 8.23 |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 |
| 营业收入 | 724.12 | 579.04 | 145.08 |
| 营业利润 | 34.37 | 40.32 | -5.95 |
| 利润总额 | 32.90 | 39.76 | -6.86 |
| 净利润 | 27.46 | 34.30 | -6.84 |
| 归属于公司股东的净利润 | 27.00 | 34.14 | -7.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 1.07 | -0.22 |
| 扣非后每股收益（元/股） | 0.78 | 0.94 | -0.16 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 11.93 | 16.56 | -4.63 |
议案5：
新钢股份2020年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润2,132,998,132.92元，加上年初未分配利润10,659,392,012.31元，减去分配2019年度利润红利637,744,539.20元，本次累计可供股东分配的利润为12,154,645,606.03元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金213,299,813.29元，剩余可供股东分配利润11,941,345,792.74元。截至2020年12月31日，公司总股本为3,188,722,696股。
一、新钢股份2020年度利润分配方案
对照上市公司现金分红的有关规定，结合公司自身发展实际，公司2020年度利润分配方案如下：拟向新钢股份全体股东（新余钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本3,188,722,696股，扣除公司目前回购专户的股份60,770,547股，以此计算合计拟派发现金红利938,385,644.70元（含税），占2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的34.75%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：
“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2020年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为26,145.35万元（含交易费用），占2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的9.68%。
综上，公司2020年度现金分红比例为44.43%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配 比例不变，相应调整分配总额。
二、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果
公司本年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司留存未分配利润主要用于现有生产技术工艺和设备改造升级、环保项目投资、新产品科研、提升运营管理等各项业务支出，着眼于提升公司长期综合竞争力，促进持续健康发展，有利于股东的长远利益。
以上议案，请予审议。
议案6：
新钢股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
各位股东：
《新钢股份关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于2021年4月20日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
以上议案，请予审议。
议案7：
关于公司使用闲置自有资金进行理财的议案各位股东：
公司拟在不影响公司日常运营资金需求及保障资金安全的前提下，为提高存量闲置资金使用效率，增加资金收益，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金进行理财，理财最高额度拟不超过50亿元。现将具体情况报告如下：
一、公司上年度使用闲置自有资金进行理财的情况
公司于2020年4月18日、2020年5月13日分别召开公司第八届董事会第十次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行理财业务，公司闲置自有资金购买理财产品最高额度不超过50亿元，额度自公司股东大会审议批准之日起12个月有效期内滚动使用。截至2020年12月31日，公司2020年度使用闲置自有资金购买理财最高余额没有超过授权额度，已到期的投资理财均按期收回本息，收益均符合预期。
二、公司2021年使用闲置自有资金进行理财的情况
为进一步提升公司及下属各级子公司闲置自有资金使用效率，在不影响日常运营资金需求及保障资金安全的前提下，适时利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，以增加资金收益。公司及下属各资子公司本年度使用闲置自有资金进行理财的最高额度拟不超过50亿元。基本情况如下：
（一）理财目的。在不影响公司及各级子公司正常经营且投资风险可控的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，提高公司及各级子公司的闲置自有资金使用效率，增加增加收益。
（二）理财额度。公司闲置自有资金进行理财最高额度不超过50亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指
任一时点理财资金的最高余额。
（三）投资品种及期限。公司及各级子公司将选择购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、债券质押式回购、国债、金融债、优质公司债券以及证券公司收益凭证等金融机构发行的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。
公司及各级子公司使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源。公司闲置自有资金。
（五）投资实施。为提高工作效率，提请公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署有关法律文件，由公司财务部牵头负责办理投资活动相关事宜。各级子公司在公司董事会授权下，由子公司的董事会、执行董事或其他形式的决策机构行使投资决策权。
（六）授权期限。自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用。
三、投资理财对公司的影响
（一）在确保公司和各级子公司日常运营和资金安全的前提下，公司和各级子公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险、投资回报相对较高的理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
四、投资理财风险及防范措施
（一）投资理财风险。公司和各级子公司使用闲置自有资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财
产品，投资理财总体风险可控，但不排除受金融市场宏观经济波动等其它因素影响，投资理财可能受到市场波动的影响，投资收益可能存在不确定性。
（二）风险防范措施。公司将采取以下措施防范投资理财风险：
1、公司和各级子公司将结合公司自身生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为自有闲置资金。
2、公司和各级子公司优先选择购买资产规模大、信誉度高的金融机构发行的安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相关保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
4、严格按照公司资金管理制度要求，加强投资理财业务日常管理，有效防范投资风险，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
以上议案，请予审议。
议案8：
关于公司2020年度日常性关联交易执行情况暨2021年
度日常性关联交易预计情况的议案各位股东：
《新钢股份关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及2021年度日常性关联交易预计情况的公告》已于2021年4月20日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
以上议案，请予审议。
议案9：
关于公司续聘2021年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”）在2020年度的年报及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司2020年度财务报告及内控审计工作。为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为本公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事会根据其工作情况决定其报酬。具体内容详见2021年4月20日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新钢股份关于公司续聘2021年度审计机构的公告》（临2021-017）。
以上议案，请予审议。
议案10：
关于全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值的议案各位股东：
为进一步有效管控企业经营风险，提高公司抵御市场风险能力，对冲市场风险，结合公司业务发展实际，公司全资子公司新钢国贸公司拟开展钢铁期货套期保值业务，现将相关情况说明如下：
一、基本情况
（一）企业名称：新钢国际贸易有限公司（简称“新钢国贸公司”）。
（二）注册地址：江西省新余市渝水区冶金路。
（三）注册资本：人民币30,000万元。
（四）股权结构：新钢股份持有新钢国贸公司100%股权。
（五）财务状况：截至2020年12月末，资产总额323,789.88万元，净资产合计40,457.98万元。2020年实现利润总额为6,409.11万元，净利润4,797.67万元。
（六）开展套期保值的目的：新钢国贸公司开展钢铁期货套期保值业务有利于通过期货市场对冲现货价格波动风险，对冲现货因价格风险导致的或有损失。利用期货市场价格发现功能，有利于公司构建即时反应市场供需情况的现货价格参考体系，为企业生产经营提供参考。期货市场可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流通通道，提高企业管理水平，维护公司生产经营的稳定。
二、拟开展的套期保值业务情况
（一）套期保值品种。依据套期保值业务实际需求、风险管理周期和基差波动状况，套期保值品种仅限于钢铁产业链品种，即铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金等原燃料期货品种，以及螺纹钢、线材、热轧卷板等钢材期货品种，或其他标准期货合约。增加品种需公司股东大会审议通过并确认。
（二）套期保值业务规模。根据最高持仓量确定最高保证金，新钢国贸公司进行套期保值最高保证金不超过人民币5,000万元。
（三）资金来源。套期保值业务资金为新钢国贸公司自有资金或公司单独批复资金。
（四）投资决策。公司成立了新钢期货业务领导小组，具有较为完善的套期保值决策机制，新钢国贸公司设立期货运营部，接受集团期货业务领导小组的领导。
（五）财务核算。公司对期货业务考核单列，期货盈亏列入公司总账，如需要进行实物交割的，也要在原料和销售中剔除考核。新钢国贸公司只适当收取资金占用费和人员业务开支费用。
（六）检查监督。为规范公司钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，结合公司实际情况，新钢国贸公司制订了钢铁产业链期货套期保值业务管理制度等制度，明确开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务制度进行监督和检查。公司市场管理、财务、风险管理等相关职能部门对新钢国贸公司开展期货业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对套期保值业务管理制度的执行情况进行检查和监督；定期或不定期对期货账务数据、原始流转单据等公司期货操作情况进行核查，核查后应出具正规核查报告报送总经理及相关领导和部门。
（七）授权有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月。
三、风险控制措施
（一）套期保值业务风险管理策略。公司期货业务仅限于各业务单元自营现货保值、避险的关联匹配运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，期货头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买入交易。在制定期货交易方案同时
制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。期货交易方案设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。
（二）构筑顺序递进的监控防线：一是加强岗位制约，即建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，实行双人、双职、双责制度，交叉核对、资产双重控制和双人签字等，以确立岗位间相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；二是部门制约，即建立起相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序，交易部门受到财务部门的约束等；三是内部稽核制约，对各岗位、各部门、各项业务实施全面的监督，及时发现问题，确保各种规章制度的执行和各项决策的实施，避免不正当行为所构成的风险隐患。
（三）公司将制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制。
（四）注重人才培养，加强对原有重点人员进行上岗培训和专题培训的同时，要大力引进一些关键岗位的人才，不断充实公司期货人员队伍。
以上议案，请予审议。
议案11：
关于控股公司新钢金属公司开展期货套期保值业务的议案各位股东：
新余新钢金属制品有限公司（简称“新钢金属”）是一家生产铝包钢丝、铝包钢导线等产品的金属制品企业，由于铝产品价格波动很大，为有效管控市场风险，稳定企业生产经营，新钢金属拟开展期货套期保值业务。现就有关情况说明如下：
一、基本情况
（一）企业名称：新余新钢金属制品有限公司（以下简称新钢金属公司）
（二）注册地址：江西省新余市开发区高新产业园区渝东大道。
（三）注册资本：人民币35,256.12万元
（四）股权结构：新钢股份持有新钢金属公司60%股权，BekaertXinyu Hongkong Limited持有新钢金属公司40%股权。
（五）财务状况：截至2020年12月末，资产总额38,388.42万元，净资产合计14,064.68万元。2020年实现利润总额为410.56万元，净利润380.33万元。
（六）开展套期保值的目的：规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对新钢金属公司生产经营的不利影响，以期维护公司生产经营的稳定。
二、拟开展的套期保值业务情况
（一）期货品种：上海期货交易所交易的铝期货。
（二）套期保值业务规模：套期保值保证金投资额度不超过人民币1,000万元。
（三）资金来源：套期保值业务资金为新钢金属公司自有资金。
（四）审批有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月内。
三、风险控制措施
（一）新钢金属公司对原实行的《铝锭商品期货套期保值交易管理办法》等相关规定进一步完善，只能从事铝锭的套期保值，严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
（二）公司制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢金属公司的套期保值业务实行审批制。
（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。
以上议案，请予审议。
议案12：
关于公司2021年为控股及全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、 公司对外担保情况概述
为支持相关全资及控股子公司经营发展，根据其业务需求及授信计划，公司拟在2021年为相关全资及控股子公司提供银行等机构授信担保。2021年4月18日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议《公司2021年为控股及全资子公司提供担保的议案》，公司董事会同意为进一步支持子公司发展，拟对部分子公司提供担保。
二、 担保人和被担保人基本情况
（一）新钢国际物流，2016年5月注册成立，系公司全资子公司新余钢铁新加坡有限公司的全资子公司。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福特西一路115号2号楼2层G1室；法定代表人：
李浩鸣；注册资金：人民币10,000万元；企业性质：其他有限责任公司；主要经营范围：航空、海上、陆路国际货物运输代理业务，货物批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务，展览展示，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，从事机电产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（除危险品）等业务。
截至2020年12月末，新钢国际物流资产总额31,231.19万元，负债总额24,652.68万元，净资产6,578.51万元，资产负债率
78.94 %；2020年，实现营业收入152,554.76万元，净利润627.86万元。
（二）新钢国贸，2016年12月注册成立，系公司全资子公司。注册地址：江西省新余市渝水区冶金路；法定代表人：庄央兵；注册资金：人民币30,000万元；企业性质：其他有限责任公司；主要经营范围：预包装食品兼散装食品、纺织、服装及家庭用品、医疗用品及器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金
产品、电子产品批发；贸易经纪与代理；运输代理业；仓储业（不含危险品）信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月末，资产总额323,789.88万元，净资产合计40,457.98万元。2020年实现利润总额为6,409.11万元，净利润4,797.67万元。
（三）新钢上海贸易，2009年10月注册成立，系公司全资子公司。注册地址：上海市浦东新区大团镇东大公路2458号；法定代表人：庄央兵；注册资金：人民币5,000万元；企业性质：有限责任公司；主要经营范围：锰铁、生铁、矽铁、铁矿石、钢材、钢丝、钢绞线、铝包钢线、电线、电缆、有线电视传输线、光纤复合电缆及其延伸产品、化工产品（除危险化学品，监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备的销售及相关产品产品的技术咨询、技术服务，建筑材料、普通机械、汽车配件、机车配件、工矿配件、冶金设备材料、五金机电、橡塑制品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2020年12月末，新钢上海贸易资产总额171,598.80万元，负债总额165,860.93万元，净资产5,737.87万元，资产负债率
96.66%；2020年，实现营业收入324,367.80万元，净利润737.87万元。
（四）张家港新华，2009年10月注册成立，系公司控股子公司的控股子公司。注册地址：张家港市；法定代表人：丛国庆；注册资金：24932.262万人民币；企业性质：有限责任公司；主要经营范围：
低松弛预应力钢绞线的开发、制造、加工销售，钢材、金属材料、标准件购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年12月末，张家港新华资产总额43,658.37万元，负债总额10,413.35万元，净资产33,245.02万元，资产负债率23.85%；2020年，利润总额为2,620.64万元，净利润1,941.31万元。
（五）新华新材料，2007年11月注册成立，系公司的控股子公司。注册地址：江西省新余经济开发区；法定代表人：丁来安；注册资金：59,776.57万人民币；企业性质：其他股份有限公司(非上市)；主要经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；紧固件制造；紧固件销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2020年12月末，新华新材料资产总额123,272.72万元，负债总额41,277.66万元，净资产81,995.06万元，资产负债率
33.48%；2020年，利润总额为7,246.73万元，净利润6,295.21万元。
（六）担保方与被担保方的股权关系。
三、担保协议的主要内容
（一）新钢国际物流拟向大华银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行申请金额不超过 10,000万美元的银行融资，期限五年，新钢股份拟为其提供连带保证责任担保。
（二）新钢国际物流拟向兴业银行申请金额不超过50,000万元人民币的银行融资，期限一年，新钢国贸为其提供连带保证责任担保。
（三）新钢上海贸易拟向兴业银行申请金额不超过50,000万元人民币的银行融资，期限一年，新钢国贸为其提供连带保证责任担保。
（四）张家港新华申请在金融机构办理人民币总额度23,000万元的银行融资，期限一年，新华新材料按出资比例提供同等担保,担保金额不超过11,500万元人民币。
四、董事会意见
公司董事会认为，新钢国际物流、新钢上海贸易系公司全资公司或全资孙公司，张家港新华系公司控股子公司的控股子公司。因其生产经营和发展需要，需向银行融资，为其提供担保，有助于其开展国
际物流和贸易业务，有利于公司多元化发展。目前为止，没有明显迹象表明公司可能因本次对外担保承担连带清偿责任，不会对公司经营业绩产生重大影响。提请董事会同意上述对外担保事项。公司独立董事事前对该担保事项进行了审阅，发表了意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司（含子公司）累计对外担保总额度为7,000万元（不含本次担保金额），不存在逾期担保的情形。
以上议案，请予审议。
议案13：
关于修订《公司章程》相关条款的议案各位股东：
对照《公司法》、《证券法》等法律法规的政策指引，结合公司自身经营实际，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：黑色金属冶炼和压延加工， 销售；金属制品加工，销售；电缆、电线制造，销售；压缩气体、液化气体、 易燃气体、易燃液体（凭有效许可证经营)；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险 化学品及易制毒化学品）；蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、脱酚油、煤焦油（凭有效许可证经营）、通用设备制造、安装、维修、销售；压力容器制造、工业油品检测、起重机械安装维修；锅炉维修、道路普通货物运输；仓储业和租赁业服务；与本企业相关的进出口业务；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪表仪器制造和维修；信息传输、软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准，方可开展经营业务）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：黑色金属冶炼和锻压加工、销售；电缆电线制造、销售；金属制品加工、销售；化学原料及化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩（凭有效许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检测；起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修（大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |