证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第三届董事会第二次会议，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则对公司第三届董事会第二次会议发表独立意见如下：
一、 《关于公司实际控制人认定说明的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司实际控制人认定说明的议案》，公司原认定的实际控制人为杨裕镜先生、游仲华先生，公司现追认康耀伦先生与杨裕镜先生、游仲华先生为公司的共同实际控制人。我们认为：根据中国证券监督管理委员会的有关规定和公司首次公开发行股票的需要，基于从严把握和审慎认定的精神以及实质重于形式的原则出发，公司补充追认康耀伦先生为公司的实际控制人，即公司自全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，公司实际控制人由杨裕镜先生、游仲华先生更正为杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生。该该案不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于公司实际控制人认定说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、 《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，并认为：公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观的反映了公司报告期内募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司和股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放与使用情况与实际情况一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众
公司监督管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，并认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、经验和能力，为公司提供审计服务的过程中能遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，不存在损害公司和股东利益的情形。为保证公司2021年度审计工作的连续性，我们同意《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、 《关于公司2020年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为55,695,158.48元，母公司未分配利润为80,047,021.84元。公司拟以利润分配（权益分派）实施时股权登记日的总股本69,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），派发现金红利总额人民币38,060,000.00元，不送股，不以公积金转增股本。我们并认为：公司2020年度的利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况和经营发展需要，兼顾了对投资者的合理回报和公司的持续稳定健康发展，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、 《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》，并认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司2020年年度报告的内容和格式符合有关规则的要求，并且真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、 《关于公司拟申请项目贷款额度并由公司实际控制人提供信用担保且公司提供土地及在建工程抵押担保的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司拟向申请项目贷款额度并由公司实际控制人提供信用担保且公
司提供土地及在建工程抵押担保的议案》，并认为：公司拟申请项目贷款额度最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），用于新建江桥研发总部办公大楼项目贷款业务，由公司提供江桥研发总部办公大楼土地、在建工程进行抵押担保，同时由公司实际控制人杨裕镜先生为公司提供个人信用担保事项，符合公司实际发展需要。公司实际控制人杨裕镜先生为公司提供个人信用担保未向公司收取任何费用，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。且董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司拟申请项目贷款额度并由公司实际控制人提供信用担保且公司提供土地及在建工程抵押担保的议案》，因上述议案超出董事会审议权限，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、 《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》，并认为：公司实际控制人杨裕镜先生为公司向银行申请综合授信额度提供个人信用担保事项，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，是基于公司正常生产经营的需要，且未向公司收取任何费用，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
八、 《关于公司拟向中国工商银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司拟向中国工商银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》，并认为：公司实际控制人杨裕镜先生为公司向银行申请综合授信额度提供个人信用担保事项，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，是基于公司正常生产经营的需要，且未向公司收取任何费用，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司拟向中国工商银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
九、 《关于更正公司2019年年度报告及其摘要的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于更正公司2019年年度报告及其摘要的议案》，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，公司对《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》进行了更正。我们认为：更正后的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》更能客观、公允的反映公司2019年度的实际经营情况，本次更正不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于更正公司2019年年度报告及其摘要的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十、 《关于更正公司2018年年度报告及其摘要的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于更正公司2018年年度报告及其摘要的议案》，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，公司对《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》进行了更正。我们认为：更正后的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》更能客观、公允地反映公司2018年度的实际经营情况，董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于更正公司2018年年度报告及其摘要的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十一、 《关于公司前期会计差错更正的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于公司前期会计差错更正的议案》，为确保公司的财务会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、全国中小企业股份转让系统《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等有关规定，公司对前期会计差错进行更正。我们认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》等有关法律法规的规定，更正后的财务报告更能客观、公允地反映公司的实际经营情况和财务状况，董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十二、 《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于会计政策变更的议案》，并认为：公司相关会计政策变更系根据国家财政部的相关文件要求进行的变更，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于
会计政策变更的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十三、 《关于追认2020年度日常性关联交易的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于追认2020年度日常性关联交易的议案》，并认为：公司本次追认的2020年度发生的日常性关联交易符合公司生产经营的实际需要和具体情况，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求，不存在损害公司和非关联股东的利益，未对公司财务状况与经营成果产生不利影响。公司也没有对关联方形成依赖。关联董事在审议追认关联交易过程中，采取了回避表决的措施，保证了关联交易追认程序和决策机制的规范。我们同意《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十四、 《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》的独立意见我们认真审阅了《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》，并认为公司增加2021年度的日常性关联交易，是基于公司正常发展的需要，且公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过程中，采取了回避表决的措施，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事：王竞达、邓学敏、WANG LEI
2021年4月30日