证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年4月28日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年4月15日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议为定期董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席董事9人。董事何正宇（HO CHENG-YU）因工作原因常驻广州以通讯方式参与表决。董事丁晓琼、王竞达、邓学敏、WANG LEI（王磊）因工作原因在外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
现2020年已结束，公司董事会对2020年度的主要工作进行了总结汇报，并编制了2020年度的董事会工作报告。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。
1.议案内容：
无。
现2020年已顺利结束，公司总经理康耀伦先生总结了2020年度的主要工作，并编制了2020年度总经理工作报告，现向董事会进行汇报。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
现2020年已顺利结束，公司总经理康耀伦先生总结了2020年度的主要工作，并编制了2020年度总经理工作报告，现向董事会进行汇报。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》。
1.议案内容：
无。
公司根据2020年度的实际经营情况以及2021年度的经营计划，编制了2020年度的财务决算报告以及2021年度的财务预算报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2020年度的实际经营情况以及2021年度的经营计划，编制了2020年度的财务决算报告以及2021年度的财务预算报告。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司实际控制人认定说明的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司于2015年7月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据公司2015年7月24日在指定信息披露平台披露的《公开转让说明书》，公司原认定的实际控制人为杨裕镜先生、游仲华先生。根据中国证券监督管理委员会的有关规定，基于从严把握、审慎认定的精神和实质重于形式的原则，公司补充追认康耀伦先生为公司的实际控制人，即将公司实际控制人由杨裕镜先生、游仲华先生更正为杨裕镜先生、游仲华先生、康耀伦先生。具体内容详见公司内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于对实际控制人认定情况的更正公告》（公告编号：2021-067）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
1.议案内容：
无。
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-069）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国中小企业股份转让系统发布的关于《挂牌公司股票发行：常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知及根据全国中小企业股份转让系统的相关规定，公司编写了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-069）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为确保公司未来财务审计工作的延续性、完整性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度的财务审计机构。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
1.议案内容：
无。
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度权益分派预案公告》（公告编号：2021-068）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度权益分派预案公告》（公告编号：2021-068）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》。
1.议案内容：
无。
根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及全国股转公司发布的《关于做好挂牌公司2020年年度报告披露相关工作的通知》等有关规定，公司编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度报告》（公告编号：2021-076）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-077）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司拟申请项目贷款额度并由公司实际控制人提供信用担保且公司提供土地及在建工程抵押担保的议案》。
1.议案内容：
无。
由于公司江桥研发总部大楼建设需要，公司拟向兴业银行上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行、中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行分别申请项目贷款额度最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），用于新建江桥研发总部办公大楼项目贷款业务。本次项目贷款由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司提供江桥研发总部办公大楼土地、在建工程进行抵押担保。具体贷款方案以上述三家银行实际审批通过结果为准，公司将根据上述三家银行的实际审批结果择优选择财务成本较低的一家银行开展实际项目贷款业务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司江桥研发总部大楼建设需要，公司拟向兴业银行上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行、中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行分别申请项目贷款额度最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），用于新建江桥研发总部办公大楼项目贷款业务。本次项目贷款由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司提供江桥研发总部办公大楼土地、在建工程进行抵押担保。具体贷款方案以上述三家银行实际审批通过结果为准，公司将根据上述三家银行的实际审批结果择优选择财务成本较低的一家银行开展实际项目贷款业务。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司拟向江苏银行上海长宁支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
由于生产经营需要，公司拟向江苏银行股份有限公司上海长宁支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟向中国工商银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
由于生产经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于生产经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于更正公司2019年年度报告及其摘要的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生回避表决。
由于公司拟首次公开发行股票并上市，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，根据《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》进行了更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告（更正后）》（公告编号：2020-033）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2019年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2020-034）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于更正公司2018年年度报告及其摘要的议案》。
1.议案内容：
无。
由于公司拟首次公开发行股票并上市，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，根据《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》进行了更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告（更正后）》（公告编号：2019-015）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2019-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司拟首次公开发行股票并上市，为更准确、更合理的进行信息披露，确保公司前期披露的信息与首次公开发行股票并上市申报内容保持一致，根据《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》进行了更正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告（更正后）》（公告编号：2019-015）、《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2018年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2019-016）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。
1.议案内容：
无。
为确保公司的财务会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、全国中小企业股份转让系统《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等有关规定，公司对前期会计差错进行更
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
正，具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2021-081）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2020年度前期会计差错更正专项说明的专项报告》。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
1.议案内容：
无。具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2021-082）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2021-082）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于追认2020年度日常性关联交易的议案》。
1.议案内容：
无。
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于补充确认2020年度日常性关联交易公告》（公告编号：2021-070）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于补充确认2020年度日常性关联交易公告》（公告编号：2021-070）。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。
1.议案内容：
（HO CHENG-YU）先生、董事孙晋恩先生回避表决。
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于新增2021年日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、董事孙晋恩先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、董事游仲华先生、董事何正宇（HO CHENG-YU）先生、董事孙晋恩先生回避表决。
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知公告》（公告编号：2021-084）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知公告》（公告编号：2021-084）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无。《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年4月30日