公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目 录
目录
会议议程 ...... 3
注意事项 ...... 4
议案一：关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司2020年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案四：关于公司2020年度董事会工作报告的议案 ...... 13
议案五：关于公司2020年度董事薪酬的议案 ...... 6
议案六：关于公司2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 7
议案七：关于增加注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 12议案八：关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 . 15议案九：关于公司2020年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案十：关于公司2020年度监事薪酬的议案 ...... 23
议案十一：关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案 ...... 24
议案十二：关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案 ...... 27议案十三：关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29非审议事项：关于听取《公司2020年度独立董事述职报告》的汇报 ...... 31
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年5月12日14:30
2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2021年5月12日至2021年5月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布2020年年度股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、宣读本次会议的非审议事项；
4、股东发言、提问；
5、填写表决票并投票；
6、休会、计票监票；
7、宣布现场表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、宣读法律意见书；
10、签署股东大会决议；
11、现场会议结束。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2021年5月7日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场参加会议的股东及股东代表务必持有“北京健康宝”上“未见异常”状态的健康码并遵守相关单位、部门的其他防疫要求进入会场。
参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、现场出席会议的股东及股东代表应于2021年5月12日下午13:30之前到达北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅，进入会场前应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温监测、提供符合要求的健康码等相关防疫工作，进入会场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2020年年度报告及2020年年度报告摘要已于2021年4月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案二：
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）2020年度财务决算情况如下：
一、概述
2020年度公司实现营业收入11,614,731千元、营业利润3,396,961千元、利润总额3,374,317千元、归属于母公司所有者的净利润2,912,505千元。截止至2020年12月31日，公司的总资产为44,261,773千元，归属于母公司所有者的净资产为36,825,916千元。
二、公司财务状况
1.资产状况
2020年末，公司总资产人民币44,261,773千元，同比增长31.14%。其中：流动资产合计人民币30,442,063千元，非流动资产合计人民币13,819,710千元。
2.负债状况
2020年末，公司负债总额为人民币7,504,261千元，同比增长48.02%。其中：
流动负债为人民币7,237,698千元，长期负债为人民币266,563千元，公司资产负债率为16.95%。
3.净资产状况
2020年末，归属于上市公司股东的净资产为人民币36,825,916千元，同比增长
28.31%。其中：股本人民币7,145,363千元，资本公积人民币10,380,465千元，其他综合收益人民币2,757,197千元，盈余公积人民币611,027千元，未分配利润人民币15,931,864千元。2020年末，少数股东权益为人民币(68,404)千元。
4.公司主要财务数据变动说明
2020年度，公司财务数据及主要变动情况如下：
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比变动比例(%) | 情况说明 |
| 货币资金 | 26,555,881 | 19,462,739 | 36.44 | 本期增加主要为非公开发行收到募集资金人民币48.55亿元及新增银行短期借款人民币19.70亿元。 |
| 交易性金融资产 | 22,590 | 130,450 | (82.68) | 本期减少主要为理财产品到期赎回。 |
| 预付款项 | 332,108 | 168,493 | 97.10 | 本期增加主要为安全业务预付款增加。 |
| 其他应收款 | 217,544 | 384,029 | (43.35) | 本期减少主要为2019年应收投资处置款收回所致。 |
| 存货 | 406,581 | 278,103 | 46.20 | 本期增加主要为智能硬件收入增长及产品品类增多，备货提升所致。 |
| 合同资产 | 82,062 | 100.00 | 本期增加为执行新收入准则所致。 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 570,000 | 100.00 | 本期增加为一年内到期的债权投资重分类所致。 | |
| 债权投资 | 330,000 | 880,000 | (62.50) | 本期减少为一年内到期部分重分类所致。 |
| 长期股权投资 | 4,652,238 | 3,427,193 | 35.74 | 本期增加主要为增加天津金城银行投资。 |
| 其他权益工具投资 | 4,239,239 | 3,040,410 | 39.43 | 本期增加主要为投资项目公允价值增加及追加山石网科投资。 |
| 无形资产 | 631,479 | 333,969 | 89.08 | 本期增加主要为并购子公司增加及新增采购无形资产。 |
| 商誉 | 1,709,711 | 1,092,114 | 56.55 | 本期增加主要为新增瀚思安信等并购项目。 |
| 长期待摊费用 | 265,305 | 148,090 | 79.15 | 本期增加主要为引进新游戏的游戏版权金增加。 |
| 递延所得税资产 | 41,889 | 3,695 | 1,033.67 | 本期增加主要为可抵扣暂时性差异增加，导致递延所得税资产增加。 |
| 短期借款 | 1,970,179 | 100.00 | 本期增加为新增银行短期借款。 | |
| 预收款项 | 636,053 | (100.00) | 本期减少为执行新收入准则所致。 | |
| 合同负债 | 967,866 | 100.00 | 本期增加为执行新收入准则所致。 | |
| 其他流动负债 | 81,375 | 1,069 | 7,512.25 | 本期增加为执行新收入准则，将原预收款项中增值税部分重分类所致。 |
| 递延所得税负债 | 80,209 | 33,529 | 139.22 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加。 |
三、公司经营成果
1.营业收入
2020年度，公司实现营业收入人民币11,614,731千元，同比下降9.55%。其中，主营业务收入为人民币11,596,376千元，同比下降9.63%。
下表列示了公司2020年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比情况：
单位：千元
| 主营业务收入类型 | 本年发生额 | 占比 |
| 互联网广告及服务 | 7,512,419 | 64.78% |
| 智能硬件 | 2,141,773 | 18.47% |
| 互联网增值服务 | 1,134,216 | 9.78% |
| - 游戏 | 1,062,217 | 9.16% |
| - 其他 | 71,999 | 0.62% |
| 安全及其他 | 807,968 | 6.97% |
| 合计 | 11,596,376 | 100.00% |
| 成本费用项目 | 本年发生额 | 占比 |
| 营业成本 | 4,351,504 | 37.47% |
| 销售费用 | 1,660,052 | 14.29% |
| 管理费用 | 657,318 | 5.66% |
| 研发费用 | 2,871,129 | 24.72% |
| 财务费用 | (755,639) | (6.51)% |
| 合计 | 8,784,364 | 75.63% |
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,942,970 | 2,759,929 | (29.60) | 同比未发生较大变动。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (3,131,705) | (4,119,882) | 23.99 | 同比未发生较大变动。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,427,649 | (752,650) | 954.00 | 本期增加主要为：1）非公开发行收到募集资金人民币48.55亿元；2）新增银行短期借款人民币19.70亿元；3）上期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿元。 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.43 | 0.88 | (51.14) |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.43 | 0.88 | (51.14) |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.52 | (26.92) |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.61 | 22.95 | 减少13.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.41 | 13.53 | 减少5.12个百分点 |
议案三：
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币291,250.5万元。跟据财政部相关规定：编制合并会计报表的公司，其利润分配应以母公司的可供分配的利润为依据。截至2020年末，公司母公司层面未分配利润为人民币368,010万元。结合公司实际情况，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
（一）上市公司所处行业情况及特点
根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类。公司所处的互联网行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，同行业公司通常需要持有较大金额的货币资金及现金等价物余额，以保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会。
（二）上市公司发展阶段及不进行利润分配的原因
首先，三六零经营业务种类较多，涉及网络安全、政企及城市安全、互联网广告、互联网增值、智能硬件等多个细分行业，为继续保持在行业中的龙头地位，公司需要紧跟技术发展趋势，不断加大业务和研发投入，进一步稳固自身核心竞争力。其次，与公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务不同，政企安全及城市安全业务的服务对象为党政军企客户，安全项目的建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，需要配置较充足的渠道及销售服务人员支持。因此,公司战略实施及经营规划均需要大量现金支持。
此外，公司目前股本较大、综合2020年度可分配利润的总额来看，每股可分红金额小，为了进一步提升对股东的长远回报，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司拟将收益用于未来业务开展、市场开拓等方面。
（三）上市公司盈利水平、资金需求及留存未分配利润的确切用途2020年度，公司共实现营业收入1,161,473.1万元；实现归属于上市公司股东的净利润291,250.5万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润254,676.7万元。2018年5月，公司公告了2018年度非公开发行A股股票预案，拟投资132.40亿元建设360大数据中心等九大募投项目，其中拟募集资金总额为107.93亿元。上述非公开发行股票申请已于2020年4月获得中国证监会核准批复，并于上海证券交易所以每股人民币12.93元/股的发行价格非公开发行381,308,030股人民币普通股(A股)，非公开发行募集资金总额为人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用合计人民币91,641,236.93元后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。后期募投项目预计仍需投入不少于约人民币59亿元的自筹资金用于募投项目建设。
除募投项目投资之外，公司剩余留存未分配利润拟用于日常经营、安全技术研发、政企安全及城市安全业务拓展、流动负债支付、产业链投资布局等较为明确的费用性及资本性支出。综上所述，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，在充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要、市场环境等因素，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度出发，兼顾长期持续发展需要，本次2020年度拟不再进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案四：
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2020年，是360集团和品牌创立十五周年，十五年来，三六零始终深耕于网络安全行业，培养和集聚了数千名顶级安全人才，具备了世界级的漏洞挖掘与攻防对抗能力，积累了海量全网安全大数据以及数千件原创技术和核心技术发明专利，打造出一套以“安全大脑”为核心的新一代网络安全能力体系，助力公司以系统思维构建体系化顶层设计，以持续运营安全基础设施提升能力，向国家、城市、行业和企业提供专业的安全服务及保障，助力数字时代国家大安全发展。
（一）国家及社会安全保障
2020年，突如其来的新冠疫情给各行各业均带来一定的冲击与挑战，三六零积极应对、严格防控，在利用创新技术手段开展经营管理工作的同时，充分发挥互联网公司快速应变的特点，积极履行社会责任，捐赠资金物资，提供实时网络应急安全服务，全力支持疫情防控工作。公司发起“百城战役”活动，携手行业伙伴，协同支持各地政企单位共抗疫情；通过持续对外输出科技能力，为各地政企单位免费提供社区疫情防控类、远程办公协作类、网络安保类产品及服务，其中，360社区安全解决方案已为全国上万个社区提供安全信息化服务部署；此外，公司旗下浏览器、导航等多款产品迅速整合平台资源，推出疫情实时动态、同乘查询、在线文档等产品和应用解决方案，助力各地政府、企业的复工复产，为经济复苏全力保驾护航。
2020年，360安全大脑共截获移动端新增恶意程序样本450余万个，拦截钓鱼网站攻击1006亿次；手机卫士共为全国用户拦截恶意程序攻击约52.8亿次，识别拦截骚扰电话约224亿次、垃圾短信约177亿条。面对当前复杂严峻的网络安全形势，三六零积极发挥自身技术优势，充分运用大数据思维和信息化手段，建立多维度智能反诈平台，形成“数据共融”、“资源共享”的生态体系，有效打击勒索病毒、电信诈骗和网络诈骗，维护社会及用户信息安全。报告期内，公司开启警企协作体系化建设，
完成天津、青岛、山东等多地反诈平台建设，为北京、上海、新疆、东营、鹤壁等十余个省、市地区提供涉诈威胁情报支撑，向各地公安部门提供溯源研判、威胁情报支撑等服务，协助破获涉网犯罪案件近千起，坚决维护网络空间安全和秩序。作为国家网络安全保障的核心力量，三六零一直积极参与配合国家重大项目网络安全保卫工作。2020年度先后获评“工业信息安全应急服务支撑单位”、“山东省网络安全应急服务支撑单位”。报告期内，360圆满完成全国和地方两会、2020年网络安全检查、中国国际服务贸易交易会、中国国际进口博览会、中国国际警用装备博览会等多次重大活动和关键信息基础设施保障，得到相关部门的高度认可。公司积极参与各项安全态势报告和白皮书的编写及发布，报送威胁数据高达18万余条，在配合相关部门实现网络安全威胁监测、认定、处置的全流程闭环管理工作过程中，充分发挥智库助力作用，荣获工信部“2020年网络安全信息报送先进单位”。
（二）安全业务拓展
2020年，公司正式设立“360政企安全集团”，明确发力“政+企市场”，紧贴国家、政府、城市、行业、企业用户的多维安全需求，以系统思维构建体系化顶层设计，以持续运营安全基础设施提升能力，以云化服务公共赋能城市企业，助力数字时代国家大安全发展。报告期内，360政企安全集团荣获“2020中国软件和信息服务业年度领军企业”，凭借十余年来的积累，构建了以360安全大脑为核心的新一代安全能力体系，该体系接连服务于重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州等全国多个地标城市的安全基础设施建设和运营，树立了标志性的城市级安全服务典范，构建起以安全大脑为核心的协同防御体系，整体提升了国家、政府、城市应对数字时代高级威胁的安全能力。公司积极参与安全标准化建设，推动信创生态快速发展。报告期内，三六零参与制定各类安全标准150余项，涵盖IoT、移动终端、个人信息保护、AI、大数据等众多领域，涉及手机卫士、汽车安全、态势感知、网络靶场等30余项产品业务。公司利用自身研发创新优势，深入参与信创项目，全面推动产业链安全合作、互认适配，已完成与麒麟、统信、龙芯、兆芯、飞腾、浪潮、华为鲲鹏、同方有云等多家主流平台厂商的适配工作。公司两项安全成果——“基于信创浏览器的安全解决方案”与“信创终端安全防护解决方案”两项安全成果获评首批信息技术应用创新安全优秀解决方案。积极融合信创场景打造龙头产品的同时，三六零也与其他信创产业生态伙伴建立了紧密的合作关系。报告期内，360联合多家厂商共同发布“信创国密根证书计划”，
共建共享信创SM2国密根证书库，推动国密数字证书体系进一步发展。公司还加入了北京、天津、广东、山西、湖南、江苏、四川等多地的信创联盟及相关行业协会，携手生态伙伴共同推动我国信创产业高速发展。
（三）投融资业务进展
2020年4月，公司取得证监会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号），相关发行工作已于2020年12月启动，共发行人民币普通股381,308,030股，募集资金人民币49.30亿元。通过本次非公开发行，公司引入了十余家战略型投资人，股东结构得以进一步改善，相关募集资金后续将对三六零的研发投入、技术创新、业务发展提供有力支持。报告期内，公司围绕大安全战略，积极开展投资并购业务，多维度拓展了三六零在垂直领域的业务服务能力。在政企信息化数字化领域，公司全资收购了企业文件管理与协作SaaS服务商——亿方云，以及企业级协同通讯平台厂商——织语，为布局智慧办公及即时通讯领域、深化政企协同办公新生态打下良好基础；通过全资收购瀚思安信，三六零在态势感知、政企安全体系和能力框架建设等方面的能力得以进一步完善；报告期内，公司战略投资入股天津金城银行，力争实现互联网科技与金融产业的深度融合、协调发展；报告期末，公司增持专注于企业级网络安全产品研发的科创板上市公司——山石网科，成为其相对第二大股东，双方后续将加强在网络安全领域的优势互补、协同合作。通过投资并购方式，三六零的品牌、资源、技术、数据可有效向生态伙伴开放和赋能，在扩展公司大安全生态布局的同时，进一步推动网络安全企业由各自为战转向协同防御，推进国内安全产业生态发展和壮大，实现更加智能化、整体化的国家网络安全防御体系。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币442.62亿元，同比增长31.14%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币368.26亿元，同比增长28.31%。公司全年共实现营业收入人民币116.15亿元，同比下降9.55%，其中互联网广告及服务收入为人民币
75.12亿元，同比下降22.75%；智能硬件业务收入为人民币21.42亿元，同比增长
27.77%；互联网增值服务收入为人民币11.34亿元，同比增长18.41%；安全及其他业务收入为8.08亿元，同比增长70.73%。2020年度，公司营业总成本为人民币88.29
亿元，同比增长0.92%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币29.13亿元，同比下降51.30%。2020年度，公司全资子公司三六零科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币35.67亿元，2017年度至2020年度业绩承诺期间内，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币137.52亿元，较累计承诺净利润数超额人民币7.02亿元，重大资产重组相关业绩承诺已完成。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,614,731 | 12,841,095 | (9.55) |
| 营业成本 | 4,351,504 | 4,448,808 | (2.19) |
| 销售费用 | 1,660,052 | 1,486,002 | 11.71 |
| 管理费用 | 657,318 | 697,894 | (5.81) |
| 研发费用 | 2,871,129 | 2,528,171 | 13.57 |
| 财务费用 | (755,639) | (596,484) | (26.68) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,942,970 | 2,759,929 | (29.60) |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (3,131,705) | (4,119,882) | 23.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,427,649 | (752,650) | 954.00 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 互联网广告及服务 | 7,512,419 | 2,246,229 | 70.10 | (22.75) | (17.50) | 减少1.90个百分点 |
| 智能硬件 | 2,141,773 | 1,748,690 | 18.35 | 27.77 | 22.71 | 增加3.37个百分点 |
| 互联网增值服务 | 1,134,216 | 160,319 | 85.87 | 18.41 | 1.84 | 增加2.30个百分点 |
| - 游戏 | 1,062,217 | 159,819 | 84.95 | 10.98 | 1.59 | 增加1.39个百分点 |
| - 其他 | 71,999 | 500 | 99.31 | 9,373.55 | 390.20 | 增加12.73个百分点 |
| 安全及其他 | 807,968 | 196,266 | 75.71 | 70.73 | 36.76 | 增加6.04个百分点 |
| 主营业务合计 | 11,596,376 | 4,351,504 | 62.48 | (9.63) | (2.19) | 减少2.85个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 来源于中国境内的对外交易 | 11,321,249 | 4,243,231 | 62.52 | (9.11) | (1.73) | 减少2.81个百分点 |
| 来源于境外的对外交易 | 275,127 | 108,273 | 60.65 | (26.74) | (17.17) | 减少4.54个百分点 |
| 主营业务合计 | 11,596,376 | 4,351,504 | 62.48 | (9.63) | (2.19) | 减少2.85个百分点 |
为应对市场变化，公司持续积极创新及尝试不同广告服务形式，尝试挖掘新的业务增长点。为匹配客户不断提升的商业需求及增加客户粘性，商业化业务不断创新广告形式，在用户浏览与搜索等场景中推送更加个性化的商业服务与内容，进一步缩短用户与客户的连接路径，形成商业价值与用户价值的有机融合，保障并提升客户的广告效果，精准匹配用户需求和客户广告宣传，为客户提供更有效的广告服务。
C.加大重点行业拓展，持续扩展客户规模
为应对疫情带来的影响，拓展客户规模，报告期内公司在零售、教育、网络服务、旅游等头部重点行业加大政策支持，且不断加大对中小企业的扶持与帮助。以在线办公为例，针对报告期内该行业线上业务爆发式增长的新周期，360搜索助推客户实现曝光量、咨询量的明显增加，营销效果显著提升，得到行业内知名客户的重点关注。360智慧商业企业服务中心整合公司内外部资源，深入打通各行业及其上下游产业，为中小企业提供营销服务、信用服务、品牌建设、人才培养、融资支持、网络安全等全生命周期服务。
2）IoT智能硬件业务
数字化目前已成为中国未来发展的主旋律，随着人工智能技术日趋成熟，5G商用全面开启，物联网成为业界公认的继互联网和移动互联网之后的新机遇。发展以“安全”为核心的智慧生活业务是三六零核心发展战略之一，经过数年的探索和积累，公司的智能硬件业务布局已较为成熟，产品品类日趋多元，部分产品的市场占有率稳居行业前列。报告期内，公司智能硬件业务实现收入人民币21.42亿元，同比增长27.77%，业绩增长主要得益于：
A.产品力、市场占有率持续提升
三六零智能硬件业务包含行车安全、家庭防火墙、儿童产品、家庭安防、智能生活等多项较为成熟的品类，在售自研及生态合作产品上百种，形成了以“安全”为核心的IoT产品矩阵，并通过智慧生活品牌理念，进一步推动360智能家庭安防体系不断完善，从而使产品的市场占有率稳步提升。2020年，三六零在产品研发、创新能力方面加大投入，并对主流智能硬件品类均进行了改版升级。
B.进一步拓宽运营商销售渠道，带动其他线下业务增长
2020年度，除传统的自营商城、天猫、京东、苏宁、拼多多等主流线上渠道外，公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，三六零的产品组已覆盖家庭安全、生活服务、通信出行等多个领域。报告期内，360智慧生活集团与中国移动正式达成智慧家
庭生态战略合作，双方充分发挥各自所长，实现优势互补；360智慧生活集团正式加入中国电信发布的“翼起智家行动计划”，全面保障智慧家庭的安全。运营商渠道的进一步拓展，对其他线下销售业务的开展也起到了正向的促进作用。C.正式开启海外市场，加大对平台、渠道的搭建的投入力度自2020年起，公司积极拓展海外市场机会，发布定制化产品，聚焦优势区域，需求突破点，重点着力于在俄罗斯、欧洲、美国等国家和地区线上、线下平台、渠道的搭建工作，提高产品质量的同时，也吸引了更广阔的用户群体。将中国制造、中国创新的优质产品销售到海外，提升了公司智能硬件品牌的国际知名度，同步也带动了国内市场的产品升级与销售。D.深挖增值服务，云存储和商业化能力不断提升凭借业界领先的产品安全性和稳定性，360智能硬件产品的用户规模及复购率水平快速提升，公司继续实践IoT硬件+增值服务的商业模式，在销售产品的同时为用户提供包括云服务、社区服务、内容服务在内的多项增值业务。此外，公司积极调整业务流程，大力发展使用稳定性好、安全性高的云存储业务，以满足大数据、人工智能、物联网背景下的数据传输、处理、存储、分发等需求，后续随着公司增值服务持续改进，用户规模及粘性的不断提高，基于IoT产品的其他商业化能力也将不断开发及增强。
3）互联网增值服务2020年度，国内游戏市场收入规模保持稳定增长态势，用户整体规模略有增长，市场竞争仍日益激烈。受新冠肺炎疫情影响，在线娱乐需求被放大，游戏产业规模继续提升，但仍呈现向头部企业集中的趋势。针对市场变化，公司在继续坚持推进“联运+发行”一体化转型的同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，力求实现内容精品化及运营精细化。公司以游戏为代表的互联网增值业务收入为人民币11.34亿元，同比增长18.41%。报告期内，各项业务的开展情况如下：
手游业务团队积极调整组织架构，持续增强产品内容方面的竞争力，着力孵化细分领域的精品IP，优质独代产品的发行速度显著提升；在秉承精细化运营策略的同时，加大对外部优质渠道的资源引入及新媒体领域的投放推广，启用联合发行模式，对拓展用户规模、增强品牌影响力起到了良好的促进作用。
页游业务持续保持国内市场龙头地位，用户规模保持稳健增长，PC游戏大厅完成升级改版，从工具型应用向内容型应用过渡。通过主动筛选优质游戏和投放渠道，进一步优化运营效率，加强研运一体、深度合作，持续带来多元化创新的页游新品。端游业务方面，公司凭借自身在PC端的影响力以及在发行和运营长线产品方面的独特优势，健全发行体系，积极引入海内外高品质游戏，提升公司在PC端的游戏业务营业能力，拉动游戏用户池积累，带动多线业务共同发展。
在跨端业务方面，从数量、质量的提升，品类和形态的拓展，大厅业务形态变化三个层面加强对PC端与移动端的联动业务；在创新业务方面，公司加强研发能力建设，在H5、休闲游戏等领域多方向拓展，努力提升产品多元化。
4）安全及其他业务
2020年度，公司政企安全战略再升级，更加明确发力“政+企市场”，相关业务取得突破性进展。公司秉承“大安全”战略思想，以“360安全大脑”为核心为中国政企客户提升网络安全防护能力，全力推动中国网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级，为国家、城市的数字化转型提供有力保障。报告期内，公司安全及其他业务主要涵盖政企安全、技术服务、托管服务、云/云盘服务等业务，伴随原有项目的落地验收，及多地安全大脑项目的中标及业务开展，相关收入规模显著提升，共实现安全及其他业务收入人民币8.08亿元，同比增长70.73%，其中增量主要来源于政企安全业务。
报告期内，公司先后中标多地安全大脑项目，以“360安全大脑”为核心的新一代网络安全能力体系在重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州、珠海等地区相继落地，其中360重庆安全大脑基地项目、天津市应急管理信息化系统（一期）项目均已顺利验收，成为标志性的“国家级”安全服务案例，开创了智慧城市安全运营典型标杆。360政企安全集团也成功荣获“2020中国数字政府领军企业及优秀服务商”、“中国智慧城市安全运营中心技术服务提供商”等众多奖项，持续为国家、城市、行业、企业提供“国家级”安全解决方案。
公司持续投入研发，在APT研究、AI流量检测及工业互联网和车联网安全领域不断探索及研究，基于统一感知和整体协防的理念，为客户提供本地安全大脑部署、安全基础设施平台建设、终端安全、云安全、流量安全、工业互联网和车联网安全等多维产品，以及模拟对抗、重保服务、安全培训、应急响应、咨询规划等一系列服务。
此外，三六零积极推动对外合作，与华为、奔驰、易华录、中汽研、蓝凌软件、天津鲲鹏、中移物联网、九州通、深智城、优世联合、大唐高鸿等各界领先企业达成多项合作。未来，公司将继续发挥在网络攻防、漏洞挖掘和安全大数据方面的核心竞争优势，为合作伙伴提供安全保障，并通过投资、并购等外延方式，布局更多网络安全领域，全力打造“大安全”生态。
(2). 成本分析表
单位：千元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 互联网广告及服务 | 流量采购分成款、带宽租赁费及折旧等 | 2,246,229 | 51.62 | 2,722,776 | 61.20 | (17.50) | |
| 智能硬件 | 产品销售成本 | 1,748,690 | 40.19 | 1,425,089 | 32.03 | 22.71 | |
| 互联网增值服务 | —— | 160,319 | 3.68 | 157,427 | 3.54 | 1.84 | |
| - 游戏 | 流量采购分成款、游戏版权费等 | 159,819 | 3.67 | 157,325 | 3.54 | 1.59 | |
| - 其他 | 500 | 0.01 | 102 | 390.20 | |||
| 安全及其他 | 软硬件设备采购、带宽租赁费及折旧等 | 196,266 | 4.51 | 143,516 | 3.23 | 36.76 | |
3. 费用
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 1,660,052 | 1,486,002 | 11.71 | 同比未发生较大变动 |
| 管理费用 | 657,318 | 697,894 | (5.81) | 同比未发生较大变动 |
| 研发费用 | 2,871,129 | 2,528,171 | 13.57 | 同比未发生较大变动 |
| 财务费用 | (755,639) | (596,484) | (26.68) | 同比未发生较大变动 |
| 本期费用化研发投入 | 2,871,129 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 2,871,129 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 24.72 |
| 公司研发人员的数量 | 4,146 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 62.45 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,942,970 | 2,759,929 | (29.60) | 同比未发生较大变动。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (3,131,705) | (4,119,882) | 23.99 | 同比未发生较大变动。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,427,649 | (752,650) | 954.00 | 本期增加主要为：1）非公开发行收到募集资金人民币48.55亿元；2）新增银行短期借款人民币19.70亿元；3）上期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿元。 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 投资收益 | 539,079 | 3,026,685 | (2,487,606) | -82.19% | 本期减少主要为上期转让奇安信股权所致。 |
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 26,555,881 | 60.00 | 19,462,739 | 57.66 | 36.44 | 本期增加主要为非公开发行收到募集资金人民币48.55亿及新增银行短期借款人民币19.70亿所致。 |
| 交易性金融资产 | 22,590 | 0.05 | 130,450 | 0.39 | (82.68) | 本期减少主要为理财产品到期赎回所致。 |
| 预付款项 | 332,108 | 0.75 | 168,493 | 0.50 | 97.10 | 本期增加主要为安全业务预付款增加所致。 |
| 其他应收款 | 217,544 | 0.49 | 384,029 | 1.14 | (43.35) | 本期减少主要为2019年应收投资处置款收回所致。 |
| 存货 | 406,581 | 0.92 | 278,103 | 0.82 | 46.20 | 本期增加主要为智能硬件收入增长及产品品类增多，备货提升所致。 |
| 合同资产 | 82,062 | 0.19 | 100.00 | 本期增加为执行新收入准则所致。 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 570,000 | 1.29 | 100.00 | 本期增加为一年内到期的债权投资重分类所致。 | ||
| 债权投资 | 330,000 | 0.75 | 880,000 | 2.61 | (62.50) | 本期减少为一年内到期部分重分类所致。 |
| 长期股权投资 | 4,652,238 | 10.51 | 3,427,193 | 10.15 | 35.74 | 本期增加主要为增加天津金城银行投资所致。 |
| 其他权益工具投资 | 4,239,239 | 9.58 | 3,040,410 | 9.01 | 39.43 | 本期增加主要为投资项目公允价值增加及追加山石网科投资所致。 |
| 无形资产 | 631,479 | 1.43 | 333,969 | 0.99 | 89.08 | 本期增加主要为并购子公司增加及新增采购无形资产所致。 |
| 商誉 | 1,709,711 | 3.86 | 1,092,114 | 3.24 | 56.55 | 本期增加主要为新增瀚思安信等并购项目所致。 |
| 长期待摊费用 | 265,305 | 0.60 | 148,090 | 0.44 | 79.15 | 本期增加主要为引进新游戏的游戏版权金增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 41,889 | 0.09 | 3,695 | 0.01 | 1,033.67 | 本期增加主要为可抵扣暂时性差异增加，导 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 致递延所得税资产增加。 | ||||||
| 短期借款 | 1,970,179 | 4.45 | 100.00 | 本期增加为新增银行短期借款。 | ||
| 预收款项 | 636,053 | 1.88 | (100.00) | 本期减少为执行新收入准则所致。 | ||
| 合同负债 | 967,866 | 2.19 | 100.00 | 本期增加为执行新收入准则所致。 | ||
| 其他流动负债 | 81,375 | 0.18 | 1,069 | 7,512.25 | 本期增加为执行新收入准则，将原预收款项中增值税部分重分类所致。 | |
| 递延所得税负债 | 80,209 | 0.18 | 33,529 | 0.10 | 139.22 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加所致。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：千元
| 项目 | 2020年12月31日 | 受限原因 |
| 货币资金 | 3,405,584 | 主要为因开通法人账户透支业务及商业承兑汇票保兑保贴业务，而质押给银行的定期存款以及为签订项目履约保函而存入银行保证金账户的资金。 |
| 合计 | 3,405,584 |
| 序号 | 项目 | 最初投资成本 | 本期购入金额 | 本期售出金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 期末账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 22,590 | 63,330 | 171,190 | 22,590 | ||
| 2 | 其他权益工具投资 | 1,374,291 | 467,778 | 223,587 | 3,171,825 | 4,239,239 | |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 369,824 | 37,947 | 875 | 72,461 | 605,903 | |
| 合计 | 1,766,705 | 569,055 | 395,652 | 72,461 | 3,171,825 | 4,867,732 | |
(五) 主要控股参股公司分析
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 22,767,736 | 19,425,162 | 5,106,834 |
| 2 | 三六零智慧科技(天津)有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 城市安全、技术开发及服务 | 200,000 | 582,771 | 541,307 | (14,699) | |
| 3 | 天津三六零安服科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 网络安全、技术开发及服务 | 100,000 | 986,077 | 859,951 | (35,210) | |
| 4 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 10,716,108 | 5,723,432 | 71,800 | |
| 5 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 2,085,128 | 727,728 | 174,602 | |
| 6 | 北京奇虎360科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | (135) | (19) | ||
| 7 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 100,000 | 1,605,426 | 208,130 | 7,360 | |
| 8 | 北京鸿腾智能科技有限公司（曾用名：北京奇虎测腾科技有限公司） | 有限责任公司（法人独资） | 网络安全、技术开发及服务 | 30,000 | 1,766,798 | (932,831) | (857,024) | |
| 9 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 499,391 | 498,254 | 21,637 | |
| 10 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 747,191 | 133,841 | (6,013) | |
| 11 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 569,896 | 4,223 | (68) | |
| 12 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 30,165 | (81) | 31 | ||
| 13 | True Thrive Limited | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,053,553 | 4,629,500 | (6,701) | ||
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245 | 204,905 | 37,278 | (69,705) |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 639,976 | (88,503) | (14,146) | |
| 3 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | 1,053,365 | (35,550) | (29,948) |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 4 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 158,391 | 106,584 | (36,922) | |
| 5 | Qifei International Development Co. Limited | 投资管理 | 5（港币） | 7,967,375 | 4,578,875 | 391,747 | ||
| 6 | Ample Choice Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 387,789 | (81,409) | 16,165 | ||
| 7 | Power Linkage Holdings Ltd. | 投资管理 | 50（千美元） | 235,284 | (79,227) | (7,259) | ||
| 主要参股公司 | 1 | Opera Limited | 网络浏览器 | 24（千美元） | 7,227,319 | 6,829,659 | 1,214,336 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、数字化是全球发展趋势，网络安全是数字化战略的“底座”数字化是当今时代中国乃至全球最重要的发展趋势，推进数字化转型发展已成为政府和产业界一致共识。中国数字经济发展势头良好，是推动经济高质量发展和后疫情时代经济复苏的重要力量。“加快数字化发展、建设数字中国”被列入“十四五”《规划纲要》，已上升成为国家战略。
随着数字化广度和深度的不断扩大，数字时代呈现出“一切皆可编程、万物均要互联、数据驱动业务”的鲜明特征，软件重新定义世界的同时，也赋予网络安全新的意义。网络安全威胁基于软件漏洞天然存在或被人为制造，可攻击的目标随着万物互联呈现指数级增长，数据安全将直接影响业务安全。网络安全、数据安全的风险遍布在数字时代的所有场景之中，网络攻击可能造成大面积、全局性的破坏后果，成为数字时代的最大挑战。网络安全关乎社会安全、城市安全、基础设施安全，与人民生活密切相关，其重要性不言而喻，已毋庸置疑地成为了数字化战略的“底座”。
2、国家高度重视，网络法制稳步推进，产业迎来蓬勃发展新时期
信息安全、科技安全是总体国家安全观的重要组成部分，近年来，国家对网络空间安全问题的重视程度空前，相关政策布局不断提速。2020年，《中华人民共和国数据安全法（草案）》《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》陆续公布；新国标下的《信息安全技术个人信息安全规范》《信息安全技术网络安全等级保护定级指南》相继实施……网络安全法律法规和制度标准体系的构建与完善，为相关产业发展提供了良好的政策保障。
中国信通院发布的《中国网络安全产业白皮书（2020年）》显示，2019年我国网络安全产业规模已达1,563.59亿元，同比增长17.1%，预计2020年产业规模将增至1,702亿元。可见基于政策扶植、技术升级、需求扩张等多重因素驱动，我国网络安全产业发展已进入“快车道”。
3、全面加强网络安全保障体系和能力建设势在必行
“十四五”《规划纲要》强调，全面加强网络安全保障体系和能力建设是完善国家安全领导体制的关键一环，加强网络安全保护，除了推进网络法制健全，还要建立健全关键信息基础设施保护体系，加强网络安全风险评估和审查，加强
网络安全关键技术研发，加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全产业综合竞争力。随着数字化建设进程加快，网络安全的威胁来源和攻击手段也在不断变化，缺乏体系设计、缺乏协同联防、缺乏高级威胁对抗能力、缺乏实战检验的传统网安思路已经无法应对数字时代复杂的网络空间安全挑战。要保障数字时代的安全、应对网络威胁新挑战，全社会需要统一安全共识，按照总体布局、统筹各方的要求，以网络空间的思维和理念开展网络安全工作。在数字化统筹建设之初就应重视安全运营，同步进行规划建设，将网络安全根深蒂固在数字化建设的始终。
宏观层面而言，构建适应数字时代的新一代安全能力体系，不仅需要加快底层安全基础设施建设，更应当注重顶层设计和综合协调，由国家、城市、产业以及大型企业总部采用系统化思维进行全局化、体系化的顶层设计，实现所有安全设备的全域连接和统一分析，并通过人机结合的方式实现全局调度、形成协同联动，以实战对抗演练检验安全能力，最终形成能力不断进化提升的闭环，并以云化安全基础公共服务的形式赋能终端用户，实现网络安全综合治理体系和治理能力的现代化。
(二) 公司发展战略
公司秉承“大安全”战略思想，打造了以安全大脑为核心的新一代网络安全能力体系，通过体系化顶层设计构建、安全基础设施搭建、云化服务公共赋能，为国家、城市、行业、企业和用户提供专业的安全服务及保障，助力客户切实提升应对高级网络威胁的能力和协同联防能力。三六零致力于成为拥有国家级技术能力、国民级数据规模、国家级规划能力的新时代网络安全运营商和服务商，构建出分布式的、覆盖全国的“国家级网络安全大脑”，助力国家整体提升应对数字时代安全挑战的能力，进一步夯实数字化战略的“安全底座”。
(三) 经营计划
1、 安全业务
2021年度，三六零将继续选择多个战略相关城市与行业领域，与各级城市、政企客户共同组建本地化的网络安全公司和专业运营团队，共建本地网络安全基础设施集群，以及国家级网络安全大脑的各级节点，形成分布式网络，实现协同联防、深度防御，整体提升各级城市、政企客户数字化网络安全防御能力。此外，公司还将继续在各个安全细分场景开展创新实践及业务落地，为提升不同行业网
络安全能力提供切实有效且差异化的解决方案，促进产业核心竞争力与科研创新能力的提升，进一步带动我国网络安全产业整体发展。公司将在战略方面配置充裕的资金，全力扩展“大安全”生态布局。通过生态布局，培育出更多新时代的网络安全运营商和服务商，成为安全生态打造者和产业推动者。公司将肩负起更高的使命和责任，推动国内安全产业生态的发展和壮大，与其他网络安全企业一起服务好政府机构和企业客户，从各自为战转向协同防御，共同构建更加智能化、整体化的国家网络安全防御体系。
2、 互联网广告及服务业务
2021年度，公司将发挥在PC端的流量规模优势，加强在移动端的投入及产品创新，在短视频、信息流等内容型应用产品上再发力，力争打造自有私域流量池。智慧商业方面，将继续围绕创新平台、智能营销、企业服务三大业务布局，根据用户兴趣实现更加个性化的内容和服务推荐，满足企业客户提升变现效率的需求；进一步深耕垂直行业，针对具体行业的特点，提供更加精细化的营销解决方案；加强企业服务能力，充分利用自身资源为客户提供思维升级、实战锤炼、资源赋能、交易增长等全方位服务，助力企业客户加速数字化业务转型，打造共生共长的开放生态，多维度赋能企业发展。
3、 游戏业务
2021年度，公司将加大研发方向的投入力度，力争大幅提升精品内容的输出能力，提升存量用户的运营效率及新用户的留存率，大力拓展端游市场，为用户带来更好的服务体验。此外，公司将积极调整产品投放及推广策略，优化强势渠道和流量的产品形态，提升流量的分发和获取能力。未来，三六零一方面将不断提升手、页、端全产品线发行和联运的综合能力，尽早实现形成联运、发行、研发多轮驱动的总体业务布局；另一方面，持续进军海外市场，加强国际合作，储备优质产品，拓展外部流量，保证用户规模的持续增长。
4、 智慧生活业务
2021年度，公司将继续拓宽产品销售渠道，稳固线上销售产品的市场地位，并在线下公开市场和海外渠道寻求重点突破。公司将进一步加强对智能硬件产品的技术研发投入，紧抓国内政策支持和海外业务发展机会，提高智能硬件产品的国内外市场渗透率；在技术创新和管理创新等方面持续深耕，为后续智慧生活业务持续高速发展奠定坚实的产品和能力基础。
(四) 可能面对的风险
1. 技术进步风险
公司所在的互联网行业属于技术密集型行业，随着信息技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域的技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式快速推陈出新。公司业务涉及网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、IoT物联网等多个互联网相关领域，若公司不能紧跟信息技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对上述业务发展带来不利影响。
尤其是近年来全球互联网安全局势日益严峻，各类网络威胁、攻击甚至犯罪事件频发，并逐步呈现出工具专业化、目的复杂化、行为组织化、手段多样化等特点。因此，三六零需不断创新和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和自身的业务发展需要，解决客户在安全领域面临的风险及问题，若公司无法及时跟进相关技术革新，将可能面临产品及服务不能满足用户需求等风险，在一定程度上影响公司的行业龙头地位。
2. 运营管理及转型风险
公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司拥有较为完善的人才培养体系，通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队。但由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司管理水平不能适应业务扩张的需要，管理制度、组织模式不能随业务扩张进行合理的调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
公司于报告期内进军政企安全业务领域，这一领域的行业特点、商业模式、服务要求相对于过去公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务有巨大差异。通常而言，互联网业务普遍具备轻资产、高现金流、应收账款周转率较高等特点，人员结构以研发为主，所提供的产品及服务具备普适性，传播及迭代周期较快。而服务政企客户需要配置较充足的渠道及销售服务人员，针对不同客户的产品及服务有较大差异，项目建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，将
在一定程度上影响公司财务比率。此外，公司在进入政企安全业务领域后，还可能面临新业务发展不如预期、业务拓展缓慢、经营理念及商业模式短时间内不适应的风险。
3. 行业竞争加剧风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁，行业内竞争持续加剧，激烈的行业竞争可能会对公司未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本。若公司在未来经营过程中，无法顺应行业发展趋势，及时采取适当的应对措施，将可能导致公司业务的商业化效率降低，失去现有市场竞争优势，进而影响经营业绩。此外，在互联网行业竞争持续加剧的情况下，公司也可能面临核心技术遭竞争对手恶意偷窃、内部员工泄密等技术失密风险以及重要知识产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形，从而影响公司技术和品牌的核心竞争优势，并对公司经营带来不良影响。
4. 品牌及资质风险
公司拥有的“360”品牌形象具有较高的知名度，在巩固公司市场地位、开拓新业务和商业模式等方面起着至关重要的作用。然而，如果公司对品牌维护不力，导致用户对公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌形象的情形，则将会引发公司品牌风险，并将对公司经营造成直接或间接的不利影响。
作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、互联网广告及服务、互联网增值服务等多个领域。公司已取得多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来因相关政策法规变化或公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
以上为公司《2020年度董事会工作报告》，现提请各位股东及股东代表审议批准。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案五：
关于公司2020年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际情况确定的2020年度董事薪酬情况(税前)，如下表列示：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 周鸿祎 | 董事长、总经理 | 383 |
| 张矛 | 董事、财务负责人 | 216.22 |
| 罗宁 | 董事 | 0 |
| MING HUANG （黄明） | 独立董事 | 30 |
| 徐经长 | 独立董事 | 22.17 |
| SHEN NANPENG （沈南鹏） （离任） | 董事 | 0 |
| XUN CHEN （陈恂） （离任） | 独立董事 | 12.36 |
| 刘贵彬 （离任） | 独立董事 | 7.83 |
| 赵路明 | 董事会秘书 | 131.75 |
| 王巍 （离职） | 董事会秘书 | 115.82 |
| 合计 | / | 919.15 |
议案六：
关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司对本年度与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，2021年度日常关联交易总额拟不超过人民币10.60亿元，以下为本次日常关联交易的具体预计金额和类别：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年一季度实际发生额 | 2020年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 30,000 | 66.67 | 2,259 | 7,205 | 97.30 | 随着公司互联网及政企安全业务的拓展，公司向关联方采购劳务或提供劳务的可能性进一步加大，考虑实际业务拓展需要，避免因日常关联交易预计额度不足导致交易受限，预计金额与上一年度实际发生金额存在较大差异。 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 5,000 | 11.11 | - | 4 | 0.05 | ||
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 10,000 | 22.22 | 96 | 196 | 2.65 | ||
| 向关联人销售 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 28,000 | 57.14 | 2,471 | 17,256 | 96.12 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年一季度实际发生额 | 2020年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 产品、商品及提供劳务 | 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 20,000 | 40.82 | 2,382 | 683 | 3.38 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 1,000 | 2.04 | 17 | 13 | 0.07 | ||
| 承租 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 12,000 | 100.00 | 1,972 | 5,921 | 100.00 | 随着公司新业务的扩张，公司人员规模出现较快增长，且商业地产租赁价格呈普遍上涨趋势，为避免因日常关联交易预计额度不足导致交易受限，预计金额与上一年度实际发生金额存在较大差异。 |
| 其他 | 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | - | - | - | - | - | 无 |
| 合计 | 106,000 | - | 9,197 | 106,000 | - | - | |
一、主要关联方介绍和关联关系
（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）
1、奇信志成的基本情况
公司名称：天津奇信志成科技有限公司法定代表人：周鸿祎注册资本：5,753.2945万元人民币公司类型：有限责任公司住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
4、最近一年财务状况
单位：人民币 万元
| 2020年12月31日 | 2020年年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,975,755.15 | 2,022,497.47 | 0.00 | -4,458.98 |
是否拥有永久境外居留权：否
2、关联关系说明
截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司11.49%的股份，通过奇信志成间接控制公司46.14%的股份，通过上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）(原：
天津众信股权投资合伙企业(有限合伙))间接控制公司2.67%的股份，合计控制公司60.30%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议相关会议资料及独立董事意见，经核查，保荐机构认为：
上述关联交易是公司实际生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，独立董事发表了认可意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，表决程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案七：
关于增加注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030.00股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用人民币91,641,236.93元，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元，其中转入股本人民币381,308,030元，超出股本的部分4,457,363,560.97元计入资本公积。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2020）第8001号《验资报告》。本次发行的新增股份已于2021年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份完成后,公司注册资本由6,764,055,167.00元变更为7,145,363,197.00元，公司股份总数将由676,405.5167万股变更为714,536.3197万股。
二、变更经营范围
根据公司实际经营情况以及业务发展需要，公司拟变更经营范围，具体如下：
公司原经营范围为：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟变更为：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、公司章程的修订情况
由于公司注册资本和经营范围的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条款进行修订。具体修订如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币676,405.5167万元。 | 公司注册资本为人民币714,536.3197万元。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；广告设计、代理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投 |
| 上述经营范围最终以审批机关和登记机关核准的范围为准。 | 资活动；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上述经营范围最终以审批机关和登记机关核准的范围为准。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为：676,405.5167万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为5,600万股。 | 公司股份总数为：714,536.3197万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为5,600万股。 |
议案八：
关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
根据战略发展规划及日常经营需要，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。2021年度拟申请总计不超过人民币220亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币100亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币20亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币120亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元，此部分担保额度不属于对外担保的范畴。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。
一、被担保人基本情况
（一）三六零安全科技股份有限公司
1、注册地点：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1
2、法定代表人：周鸿祎
3、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；
云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、主要财务数据：
单位：人民币 千元
| 项目名称 | 2020年12月31日 | 项目名称 | 2020年年度 |
| 资产总额 | 44,261,773 | 营业收入 | 11,614,731 |
| 流动负债 | 7,237,698 | 归属于母公司股东的净利润 | 2,912,505 |
| 负债总额 | 7,504,261 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 36,825,916 |
形。同意将《关于2021年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》提交股东大会审议确定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司第五届董事会第二十二次会议相关会议资料、被担保人的财务资料以及独立董事意见，经核查，保荐机构认为：2021年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。保荐机构对三六零2021年拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保预计事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司共计对外担保余额90,000万元（承担投资入股天津金城银行股份有限公司相应剩余风险事项），前述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不存在逾期担保情况。
附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案八附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 22,767,736 | 19,425,162 | 5,106,834 |
| 2 | 三六零智慧科技(天津)有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 城市安全、技术开发及服务 | 200,000 | 582,771 | 541,307 | (14,699) | |
| 3 | 天津三六零安服科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 网络安全、技术开发及服务 | 100,000 | 986,077 | 859,951 | (35,210) | |
| 4 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 10,716,108 | 5,723,432 | 71,800 | |
| 5 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 2,085,128 | 727,728 | 174,602 | |
| 6 | 北京奇虎360科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | (135) | (19) | ||
| 7 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 100,000 | 1,605,426 | 208,130 | 7,360 | |
| 8 | 北京鸿腾智能科技有限公司（曾用名：北京奇虎测腾科技有限公司） | 有限责任公司（法人独资） | 政企安全、技术开发及服务 | 30,000 | 1,766,798 | (932,831) | (857,024) | |
| 9 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 499,391 | 498,254 | 21,637 | |
| 10 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 747,191 | 133,841 | (6,013) | |
| 11 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 569,896 | 4,223 | (68) | |
| 12 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 30,165 | (81) | 31 | ||
| 13 | True Thrive Limited | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,053,553 | 4,629,500 | (6,701) | ||
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245 | 204,905 | 37,278 | (69,705) |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 639,976 | (88,503) | (14,146) | |
| 3 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | 1,053,365 | (35,550) | (29,948) | ||
| 4 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 158,391 | 106,584 | (36,922) | |
| 5 | Qifei International Development Co. Limited | 投资管理 | 5（港币） | 7,967,375 | 4,578,875 | 391,747 | ||
| 6 | Ample Choice Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 387,789 | (81,409) | 16,165 | ||
| 7 | Power Linkage Holdings Ltd. | 投资管理 | 50（千美元） | 235,284 | (79,227) | (7,259) |
议案九：
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）监事会在全体监事的共同努力下，按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》所赋予的职责，积极有效地开展工作，行使监事会职权，对公司全年的经营活动进行监督，现就公司2020年度监事会工作报告汇报如下：
一、第五届监事会任职情况
公司第五届监事会由职工代表监事张莉女士、股东代表监事李宜檑先生、郑庆生先生共同组成，第五届监事会选举张莉女士为监事会主席。
二、第五届监事会运作情况
| 监事会会议届次 | 监事会会议议案与主要内容 |
| 第五届监事会第十一次会议 | 1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 2、《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 3、《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 第五届监事会第十二次会议 | 1、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 4、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 5、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于公司2019年度社会责任报告的议案》 7、《关于公司2019年度监事薪酬的议案》 8、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议 |
| 案》 9、《关于2020年度公司及子公司以闲置自有资金进行委托理财的议案》 10、《关于公司2020年第一季度报告的议案》 11、《关于公司会计政策变更的议案》 | |
| 第五届监事会第十三次会议 | 1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 2、《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》 3、《关于<2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》 |
| 第五届监事会第十四次会议 | 《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》 |
| 第五届监事会第十五次会议 | 《关于公司2020年第三季度报告的议案》 |
监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2020年度内部控制评价报告。
（四）监事会对公司会计政策变更的意见
监事会认为：公司会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定进行的调整，根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行《新租赁准则》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。因此，根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整可比期间信息，本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；不会对公司财务状况和经营成果产生影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
（五）监事会对公司关联交易的意见
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定的要求，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法规政策规定，严格履行监督职责，充分发表意见，做好各项工作，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上为公司《2020年度监事会作报告》，现提请各位股东及股东代表审议批准。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2021年5月
议案十：
关于公司2020年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况并结合自身实际情况确定的2020年度监事薪酬情况(税前)，如下表列示：
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张莉 | 监事会主席 | 153.11 |
| 郑庆生 | 监事 | 0 |
| 李宜檑 | 监事 | 66.56 |
| 合计 | / | 219.67 |
议案十一：
关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为及时建立和规范公司董事会，保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名周鸿祎先生、张备先生、叶健先生、董健明先生等4人为公司第六届董事会非独立董事候选人。
周鸿祎先生、张备先生、叶健先生、董健明先生符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的关于董事任职资格的相关要求。
以上人员任期自股东大会审议通过之日起三年。
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案十一附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
1、周鸿祎：
周鸿祎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，硕士研究生学历。1995年7月至1998年9月，历任方正集团程序员、项目主管、部门经理、研发中心事业部经理；1998年9月至2004年1月，任国风因特软件（北京）有限公司董事长；2004年1月至2005年8月，任雅虎中国公司总裁；2005年9月至2006年8月，任IDGVC（国际数据集团风险投资基金）投资合伙人；2006年8月起，在Qihoo 360任职董事长、首席执行官。现任三六零安全科技股份有限公司董事长、总经理。周鸿祎未直接持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张备：
张备，男，中国国籍，无境外永久居留权（国籍），1969年11月出生，博士学历。1991年8月至2006年11月，历任国务院办公厅机关团委书记、国务院总值班室副主任、秘书一局副巡视员；2006年11月至2016年6月，历任深圳市龙岗区区长、宝安区区长、深圳市政府党组成员兼前海管理局局长、坪山新区书记；2016年6月至2017年7月，任360科技股份有限公司高级副总裁；2017年7月至2020年10月，任海王集团股份有限公司执行总裁兼全药网科技有限公司董事长；2020年10月至今，任360集团执行总裁兼三六零数字城市集团董事长。张备未直接持有上市公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、叶健：
叶健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年6月出生，硕士研究生学历。1996年8月至2016年12月，任惠普公司全球副总裁兼惠普企业集团中国区企业集团总裁；2017年1月至2021年1月，任曙光信息产业股份有限公司首席运营官；2021年1月至今任三六零安全科技股份有限公司首席运营官。叶健未直接持有上市公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、董健明：
董健明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年7月出生，大专学历。1977年12月至1994年9月，就职于邮电部北京508厂，任工程师；1994年10月至2004年6月，任北京安士达电信技术限公司副总经理；2004年7月至2006年7月，任北京三际无限网络科技有限公司副总经理；2006年8月至2020年11月，任三六零行政部经理；2020年11月至今，任奇虎三六零软件（北京）有限公司执行董事、经理。董健明未直接持有上市公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十二：
关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为及时建立和规范公司董事会，保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名MING HUANG（黄明）先生、徐经长先生（会计专业人士）、刘世安先生等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。
MING HUANG（黄明）先生、徐经长先生（会计专业人士）、刘世安先生符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的关于独立董事任职资格的相关要求。独立董事候选人已经上海证券交易所审核通过。
以上人员任期自股东大会审议通过之日起三年。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2021年5月
议案十二附件：
第六届董事会独立董事候选人简历
1、MING HUANG：
MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010年7月至2019年6月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。
2、徐经长：
徐经长，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任中国人民大学商学院MPAcc中心主任，EMBA中心主任，会计系副主任、主任。现任中化国际、中信信托、海航控股独立董事，赣南苏区振兴发展产业投资基金管理有限公司董事。现兼任三六零独立董事。
3、刘世安:
刘世安，男，1965年6月生，博士研究生，高级经济师。1989年7月至1993年7月，在华东政法学院担任讲师；1993年7月2005年10月，历任上海证券交易所副总监、总监、总经理助理；2005年10月至2007年5月，任中国证券投资者保护基金有限责任公司执行董事、党委委员；2007年5月至2015年9月，任上海证券交易所副总经理、党委委员；2015年9月至2018年6月，历任平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、党委副书记；2018年6月至2020 年2月任国海证券股份有限公司总裁；2020年2月至今任龙创控股有限公司董事长。现任王府井集团股份有限公司、东海证券股份有限公司独立董事。
议案十三：
关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期届满，为及时建立和规范公司监事会，保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名邵晓燕女士、李媛女士等2人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。邵晓燕女士、李媛女士将与另一位由公司职工民主选举程序产生的职工监事共同组成公司第六届监事会。邵晓燕女士、李媛女士符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定的关于监事任职资格的相关要求。以上人员任期自股东大会审议通过之日起三年。附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历
现提请各位股东及股东代表予以审议并选举表决。
三六零安全科技股份有限公司监事会2021年5月
议案十三附件：
非职工代表监事候选人简历
1、邵晓燕：女，中国国籍，无境外永久居留权，1988年1月出生，本科学历。2010年7月至2011年9月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理；2011年9月至2013年11月，任玛泽咨询（上海）有限公司北京分公司高级审计助理；2013年11月至2015年10月，任汉能控股集团有限公司财务主管；2015年10月至2020年6月，任北京世界星辉科技有限责任公司会计、会计主管；2020年6月至今，任北京奇飞翔艺商务咨询有限公司会计主管。
2、李媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月出生，本科学历。2013年12月至2019年5月，历任北京世界星辉科技有限公司法务助理、法律顾问职务；2019年5月至今，任北京奇元科技有限公司高级法律顾问职务。
非审议事项：
关于听取《公司2020年度独立董事述职报告》的汇报
各位股东及股东代表：
作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况及独立性
（一）报告期内独立董事变动情况
公司第五届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、XUN CHEN（陈恂）先生、刘贵彬先生担任。2019年4月，刘贵彬先生于因个人工作原因辞任，公司于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举徐经长先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，徐经长先生正式当选公司独立董事兼审计委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。2020年5月，XUN CHEN(陈恂)先生因个人原因辞任。
公司第五届董事会独立董事现由MING HUANG（黄明）先生和徐经长先生担任。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010年7月至2019年6月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。
徐经长，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任中国人民大学商学院MPAcc中心主任，EMBA中心主任，会计系副主任、主任。现任中化国际、中信信托、海航控股独立董事，赣南苏区振兴发展产业投资基金管理有限公司董事。现兼任三六零独立董事。
刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生,本科学历，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才(注册会计师类)。2011年2月至2013年4月，任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员；2013年5月至今，任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员。自2018 年2月22日起兼任三六零独立董事，已于2020年4月3日离任。
XUN CHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969年10月出生，博士研究生学历。2008年4月至2015年6月，任银湖资本（Silver Lake Partners）董事总经理；2011年11月至2014年5月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media HoldingLtd.）董事长；2015年11月至2017年12月，任Team Curis Group首席执行官。自2018年2月22日起兼任三六零独立董事,已于2020年5月28日离任。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司共计召开了六次董事会会议、三次股东大会。我们出席了公司召开的股东大会、董事会。我们认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料并及时准确传递，对我们存在疑问之处及时解答，为我们客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。会议上，我们本着勤勉务实、诚信负责努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
报告期内，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 报告期内应参加董事会 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 报告期内召开股东大会 | 亲自出席 | |
| MING HUANG（黄明） | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| XUN CHEN （陈恂） （已离任） | 2 | 2 | 0 | 0 | 3 | 2 |
| 刘贵彬 （已离任） | 1 | 1 | 0 | 0 | 3 | 1 |
| 徐经长 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 | 2 |
报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会审议了董事会秘书聘任等事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法，独立董事对此无异议。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案符合公司的实际现状，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及时发布2020年业绩预减公告。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（七）利润分配情况
报告期内，公司利润分配方案符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
（八）会计政策变更的情况
报告期内，依据财政部的规定，对公司会计政策进行变更，涉及财务报表项目列表调整，不涉及到公司损益变动。会计政策变更所履行的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
（九）信息披露的执行情况
2020年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》《三六零安全科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编制和披露工作，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核并发表独立意见，公司全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着对股东及公司利益高度负责的精神，不断提高专业水平，加强与董事会、监事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此汇报。
独立董事：MING HUANG（黄明）、徐经长2021年5月