证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-038
武汉明德生物科技股份有限公司关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告
重要内容提示：
1、回购数量：本次限制性股票回购数量为84,800股，在完成2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案后该数量调整为118,720股。
2、回购价格：首次授予部分限制性股票的回购价格为20.41元/股，在完成2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案后该价格调整为13.15元/股。
3、回购资金来源为公司自有资金。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 。因公司更正了2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案，故公司于2021 年 4 月 29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司于2020年8月19日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
3、授予价格：首次授予价格为20.51元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计61人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 王锐 | 副总经理 | 30 | 11.03% | 0.45% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工（60人） | 230 | 84.56% | 3.45% | |
| 预留部分 | 12 | 4.41% | 0.18% | |
| 合计 | 272 | 100.00% | 4.08% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月 | 40% |
| 内的最后一个交易日当日止 | ||
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、解除限售条件
解除限售时，公司除需满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的解除限售条件外，还需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低于40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率不低于70% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率不低于100% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。
依据上述考核安排，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度==个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
| 考核得分 | S≥80 | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
三、回购的原因、数量、价格和资金
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第三届董事会第十七次会议召开日，由于如下情况导致公司回购注销部分限制性股票：
1）原激励对象中2人因个人原因离职，根据公司《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司拟以授予价格回购该激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。
2）原激励对象中1人因2020年度未达到个人业绩考核指标，根据公司《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第4项的规定，“激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。”公司拟以授予价格回购该激励对象获授但尚未解除限售的未达标部分限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
拟从上述两类激励对象回购注销限制性股票的数量如下：
1）因个人原因已离职2人，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股；
2）因2020年度个人业绩未达到限制性股票激励计划的解除限售的条件，公司拟回购其未达标部分限制性股票4,800股。
两项合计共84,800股，且同时支付银行定期存款利息。
3、本次回购注销限制性股票的价格、数量及调整说明
根据公司《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，2020年度公司拟以公司总股本67,005,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4 股。
在公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准并实施完毕后，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定对本次回购价格、回购数量进行调整。1）回收价格调整：首次授予部分限制性股票的回购价格由20.41元/股调整为
13.15元/股；
2）回收数量调整：回购注销的限制性股票数量由84,800股调整为118,720股
4、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准且实施完毕后，公司总股本将从69,005,147股转变为96,607,206股。同时公司将择时启动回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，预计公司总股本将从96,607,206股减至96,488,486股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 54,576,130 | 56.54% | -118,720 | 54,457,410 | 56.44% |
| 二、无限售条件流通股份 | 42,031,076 | 43.46% | 0 | 43,031,076 | 44.60% |
| 三、股份总数 | 96,607,206 | 100% | -118,720 | 96,488,486 | 100% |
五、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
同意公司对上述3名已离职及2020年度个人业绩考核指标未达标的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会回购注销首次授予的限制性股票，并调整回购价格及回购数量不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
七、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实后认为：
（1）公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象2人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（2）由于1名激励对象2020年度个人业绩考核未达标需由公司回购注销。董事会本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效；一致同意董事会根据《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
八、律师出具的法律意见
本次回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；本次回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，依法履行信息披露议案，并根据2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况调整回购价格、回购数量，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日