中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二〇年十月 |
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“发行人”或“公司”）的委托，担任玉马遮阳首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语均与《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同）
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、保荐机构项目审核流程 ...... 3
二、项目立项审核的主要过程 ...... 6
三、项目执行主要过程 ...... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 19
一、立项评估决策 ...... 19
二、尽职调查过程中关注的主要问题 ...... 19
三、内部核查部门关注的主要问题 ...... 35
四、内核会议关注的主要问题 ...... 114
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 123
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ...... 123
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 124
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 125
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ........ 126
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由7名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于5人（含5人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员5票以上（含5票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
| 立项申请时间： | 2019年9月8日 |
| 立项评估决策机构成员： | 陈淑绵、宋怡然、熊玲莉、杨莹、宋琛、马峥、金田 |
| 立项评估决策时间： | 2019年9月18日 |
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
保荐代表人：梁勇、牛振松项目协办人：屈亚楠其他执行人员：王笑雨、辛星、马德强、王煦进场工作时间：项目执行人员于2019年7月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员对发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利
等）、业务与技术情况、高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的生产经营场所，逐步了解企业的运营管理，详细了解发行人主要产品、经营模式及盈利情况。
（5）高级管理人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、生产、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所和仓库，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易单据等。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开中介机构协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为孙承志、崔月青夫妇。项目组通过搜集孙承志、崔月青直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范
性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业市场人员，调查发行人所处行业的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、包括生产模式、销售模式、采购模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门负责人、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要供应商相关情况，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制，抽取报告期内与主要供应商的财务单据，取得供应商营业执照等相关资料，并现场走访了解其经营情况，通过访谈了解双方开始合作的时间，合作方式以及报告期内采购的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关系，核查采购的真实性。
通过查询审计报告和发行人会计资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在存货积压风险，并实地调查存货减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人各类商品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。
取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过与发行人业务负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
查阅报告期内发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及国家企业信用信息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人股改方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并查阅了关联交易合同，包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交易合同，取
得了相关支付凭证，了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关联交易的真实性；同时项目组采取了将关联交易定价原则与无关联第三方价格对比等方式，并通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，核查发行人关联交易价格是否公允。保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与关联交易相关的规定及其实施效果进行了核查，从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《关于非经常性损益的审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、客户类型分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。
项目组根据发行人的采购流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告
期内存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
项目组查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅了发行人报告期的政府补助资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来2-3年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。
（10）私募基金备案情况调查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
发行人非自然人股东情况如下：
①保丰投资为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
②钰鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
③钜鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
④永合金丰的唯一股东为青岛合莹商务有限公司，永合金丰投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
⑤浩金致同于2018年10月11日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为SEL925的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于2018年7月17日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068704。
⑥浩金致信于2019年10月31日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为SGH178的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于2018年7月17日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068704。
综上，保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、永合金丰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；浩金致
同、浩金致信已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定梁勇、牛振松担任玉马遮阳IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：
2019年7月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项备忘录、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
中信证券指定屈亚楠为项目协办人，王笑雨、辛星、马德强、王煦为其他项目人员，该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
王笑雨主要负责项目总体尽职调查方案的推进，并参与财务会计、业务与技术等方面的尽职调查；屈亚楠主要负责关联方及关联交易、募集资金运用，参与历史沿革及治理结构、业务与技术、财务会计等方面的尽职调查；辛星主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；马德强主要负责发行人基本情况、历史沿革及治理结构、股利分配政策和其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；王煦主要负责业务与技术、风险因素、业务发展目标，参与关联方及关联交易、募集资金运用的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
2020年3月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
| 内核部审核人员： | 李珊、武璟等 |
| 现场核查次数： | 1次 |
| 核查内容： | 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等 |
| 现场内核工作日期： | 2020年2月24日至2月28日 |
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
| 委员构成： | 内核部4人、合规部1人、质量控制组1人、外聘律师2人、外聘会计师2人 |
| 会议日期： | 2020年3月25日 |
| 会议地点： | 中信证券大厦 |
| 会议决议： | 山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过中信证券内核委员会的审议 |
| 内核会意见： | 同意山东玉马遮阳科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核 |
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
同意立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题
（一）关于发行人是否存在申报前一年新增股东的核查
1、情况描述
经核查，发行人存在申报前一年新增股东的情形。发行人申报前一年共新增7名股东，其中包括4名自然人股东，3名机构股东。
2、核查情况
项目组查阅了发行人的工商登记文件、增资协议及补充协议、出资款支付凭证、发行人及其机构股东内部决议文件，对相关股东进行了访谈，并通过网络查询新增股东信息，核查了两次增资的基本情况、新增股东的基本情况、新增股东与发行人及其相关人员关系、新增股东与中介机构及其相关人员关系。
经核查，发行人申报前一年新增股东情况如下：
（1）2019年6月增资
公司于2019年6月增资中引入4名自然人股东，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 入股时间 | 入股价格 （元/股） | 定价依据 |
| 1 | 国兴萍 | 600,000 | 2019年6月 | 6.00 | 协商确定 |
| 2 | 杨金玉 | 200,000 | 2019年6月 | 6.00 | 协商确定 |
| 3 | 范英杰 | 200,000 | 2019年6月 | 6.00 | 协商确定 |
| 4 | 刘晓伟 | 100,000 | 2019年6月 | 6.00 | 协商确定 |
国兴萍女士，1973年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，财务会计专业成人大专学历，国际注册高级会计师。历任山东晨鸣纸业集团股份有限公司财务部科长、副部长、部长、审计部部长，山东御景大酒店有限公司财务总监，潍坊顺福昌橡塑集团公司副总经理兼财务总监，潍坊亚金联融资租赁有限公司总
经理，山东墨龙石油机械股份有限公司副总经理兼财务总监。现任公司副总经理兼财务总监、寿光中石油昆仑燃气有限公司董事。杨金玉先生，1962年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，经济管理专业大专学历，高级工程师。历任山东省寿光市齿轮箱厂技术员、车间主任、生产厂长，寿光市康跃增压器有限公司董事兼办公室主任、董事兼总经理助理、董事兼副总经理、财务负责人，康跃科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、董事，寿光市康跃投资有限公司总经理、董事。现任公司副总经理兼董事会秘书、寿光市康跃投资有限公司董事。范英杰女士，1976年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大专学历。历任山东晨鸣新力热电股份有限公司财务科长，山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部部长兼证券事务代表，山东泰汽投资控股有限公司副总经理，山东威能环保电源科技股份有限公司董事会秘书，山东凯欣绿色农业发展股份有限公司董事会秘书。现任公司总经理助理。
刘晓伟先生，1987年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大学本科学历。历任歌尔声学股份有限公司会计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，玉马有限财务经理。现任公司财务经理。经核查，项目组认为，国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟系公司为建立健全公司治理结构、提高公司治理水平而引入的管理和财务人才，本次增资系针对上述人才进行的股权激励；4名自然人以增资方式成为公司股东系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；增资价格系参照2018年10月外部投资者增资价格，结合股权激励目的，确定为6元/股；除本身在公司持股并任职外，本次新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，且具备法律、法规规定的股东资格。
（2）2019年9月增资
公司于2019年9月增资中引入3名机构股东，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 入股时间 | 入股价格 （元/股） | 定价依据 |
| 1 | 浩金致同 | 3,330,000 | 2019年9月 | 9.00 | 协商确定 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 入股时间 | 入股价格 （元/股） | 定价依据 |
| 2 | 浩金致信 | 3,330,000 | 2019年9月 | 9.00 | 协商确定 |
| 3 | 永合金丰 | 2,100,000 | 2019年9月 | 9.00 | 协商确定 |
浩金致同为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码为SEL925。浩金致同持有公司333万股股份，占公司本次发行上市前总股本的
3.37%。其基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区浩金致同股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年8月1日 |
| 执行事务合伙人 | 北京智明浩金投资管理有限公司（委派代表：梁皓） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0434 |
| 经营范围 | 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至目前，浩金致同合伙人份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 智明浩金 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01 |
| 2 | 金卡智能集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 27.02 |
| 3 | 彭浩 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 67.56 |
| 4 | 李世东 | 有限合伙人 | 400.00 | 5.40 |
| 合计 | 7,401.00 | 100.00 | ||
浩金致同有限合伙人基本信息如下：
金卡智能集团股份有限公司，成立于2004年7月28日，法定代表人杨斌，注册资本42,911.9485万元人民币，于2012年8月在深交所创业板上市（股票简称：金卡智能，股票代码：300349）。
彭浩先生，1967年出生，中国国籍，身份证号码610402196706******。
李世东先生，1977年出生，中国国籍，身份证号码422202197708******。
浩金致信为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编码为SGH178。浩金致信持有公司333万股股份，占公司本次发行上市前总股本的
3.37%。其基本情况如下：
| 企业名称 | 赣州浩金致信股权投资中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019年3月19日 |
| 执行事务合伙人 | 北京智明浩金投资管理有限公司（委派代表：梁皓） |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-333室 |
| 经营范围 | 投资咨询、投资管理、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至目前，浩金致信合伙人份额情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 智明浩金 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.03 |
| 2 | 谭颖 | 有限合伙人 | 1,150.00 | 38.32 |
| 3 | 陈维建 | 有限合伙人 | 500.00 | 16.66 |
| 4 | 赖敬文 | 有限合伙人 | 400.00 | 13.33 |
| 5 | 刘培 | 有限合伙人 | 350.00 | 11.66 |
| 6 | 姚剑峰 | 有限合伙人 | 300.00 | 10.00 |
| 7 | 宋运坚 | 有限合伙人 | 200.00 | 6.66 |
| 8 | 陈佩珍 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,001.00 | 100.00 | ||
浩金致信有限合伙人基本信息如下：
谭颖女士，1972年出生，中国国籍，身份证号码110108197210******。陈维建先生，1971年出生，中国国籍，身份证号码330323197110******。赖敬文先生，1991年出生，中国国籍，身份证号码441302199108******。刘培先生，1976年出生，中国国籍，身份证号码110108197608******。姚剑峰先生，1991年出生，中国国籍，身份证号码140302199101******。宋运坚先生，1971年出生，中国国籍，身份证号码110102197110******。陈佩珍女士，1971年出生，中国国籍，身份证号码440520197111******。浩金致同、浩金致信的执行事务合伙人均为智明浩金，由智明浩金执行合伙事务，同为智明浩金控制下的企业；在对发行人的投资、日常经营管理决策及后续退出中，浩金致同、浩金致信具有一致行动关系，构成一致行动人。
永合金丰持有发行人210万股股份，占发行人本次发行上市前总股本的
2.13%。其基本情况如下：
| 企业名称 | 青岛永合金丰集团有限公司 |
| 成立日期 | 2012年3月6日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省青岛市即墨市长江二路136号 |
| 经营范围 | 以自有资金对制造业、工业园区、旅游业、房地产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至目前，永合金丰股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 青岛合莹商务有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
青岛合莹商务有限公司的唯一股东为王荧，王荧通过青岛合莹商务有限公司控制永合金丰100%的股权，为永合金丰的实际控制人。王荧女士，1994年出生，加拿大国籍，护照号码HG198***。
经核查，项目组认为，公司本次增资系引进外部投资者以完善公司股权结构；3名投资者以增资方式成为公司股东系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；增资的价格系各方根据预计的公司2019年度净利润，参照同行业、同规模公司的估值协商确定为9元/股；除浩金致信、浩金致同存在关联关系及一致行动关系外，本次新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二）关于申报前已解除的对赌协议的核查
1、情况描述
经核查，发行人本身不存在作为一方当事人缔结的对赌协议或其他利益安排，但发行人股东之间存在已解除的对赌协议及其他特别权利约定。玉马遮阳2019年9月增资时，原股东、实际控制人与新进股东在增资协议及其补充协议中存在特别股东权利约定，并于2020年4月2日解除。
2、核查及解决情况
项目组查阅了发行人的工商登记文件、增资协议及补充协议、出资款支付凭
证、发行人及其机构股东内部决议文件，对相关股东的访谈并取得了签字确认的访谈记录，核查了本次增资的原因、程序及增资协议中权利、义务的约定条款。经核查，发行人股东之间曾存在的对赌协议及其他特别权利约定及其解除情况如下：
（1）公司股东对赌协议及其他特别权利约定的形成
2019年9月16日，孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其忠、国兴萍、梁金桓、杨金玉、范英杰、纪荣刚及刘晓伟（下称“原股东”）与浩金致同、浩金致信、永合金丰（下称“新投资人”）签订《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），其中第十一条第2、3、4项约定：自新投资人增资完成后至公司首次申报上市材料前，新投资人有权在同等条件下优先认购公司新增股份，有权在同等条件下优先购买原股东转让的股份（原股东向其子女或者公司员工转让股份用于股权激励的除外），在实际控制人向第三方出售所持股份时有权以同等条件优先于实际控制人向该第三方出售所持有的股份（实际控制人向其子女或公司员工转让股权用于股权激励的除外）。同日，公司实际控制人孙承志、崔月青与新投资人分别签署了《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），约定若公司在完成上市前出现以下情况，则新投资人有权要求孙承志、崔月青以新投资人实际投资额加年化8%收益率的价格收购新投资人持有公司的全部或者部分股份：
①公司不能在2020年12月31日之前递交首次公开发行并上市申请并获得受理的；
②公司因上市申请终止、主动撤回或未通过审核等原因，该次申报最终未能在上海证券交易所或深圳证券交易所完成上市发行的；
③因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害的；
④因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致公司实际控制人发生变化的；
⑤有证据表明公司发生未经新投资人同意的对外担保、民间借贷情形；
⑥公司向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币1,000万元且未经新投资人同意的。根据《增资协议》第二十一条及《补充协议》，如公司在2020年12月31日前提起首次公开发行并上市申请并被受理，前述股东特别权利约定条款自动终止且非经各方同意不得恢复，但因上市申请终止、主动撤回或未通过审核等原因，该次申报未能在交易所完成上市的，自上市申请终止、主动撤回或未通过审核之日起，新投资人继续拥有前述股东权利。
（2）公司股东对赌协议及其他利益安排的解除
2020年4月2日，原股东与新投资人签署了《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定：《增资协议》第十一条第2、3、4项及第二十一条终止并不得恢复；《补充协议》解除，不再对各方具有法律约束力，各方免除其他方在《补充协议》项下的各项义务，并放弃追索的权利，各方放弃在任何条件下通过任何方式向其他方就本条所述终止条款提出违约、赔偿权利的要求。
经核查，项目组认为，公司股东之间曾存在的对赌协议等特殊协议或安排未触发实施且均已解除，不存在影响公司股权清晰、稳定的风险。
（三）关于报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查
1、情况描述
经核查，报告期内，发行人存在因未批先建厂房和未及时办理纳税申报的违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2、核查及解决情况
项目组取得了发行人生产厂房明细，并对其面积、用途、权属证明取得情况进行了核查；了解未办理权属证明的原因、背景，并向发行人提出规范性建议，要求其办理相关房产的权属证明；取得了发行人因厂房违建受到处罚的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证，核查了发行人的整改情况；了解了未及时进行纳税申报
的原因，并向发行人提出了财务内控制度规范的建议；取得了相关主管机关的合规证明。
经核查，报告期内，公司曾存在的违法违规行为及受到的行政处罚情况如下：
1、2017年11月7日，寿光市城市管理行政执法局向公司下发《建设行政处罚决定书》（寿城管行处字[2017]1-10号），因公司未按照国家有关规定取得施工许可的情况下擅自建设年产2,000万米遮阳用布生产项目1号车间的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条之规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定，给予公司罚款85,418.57元的行政处罚。
2、2017年12月28日，寿光市城市管理行政执法局向公司下发《建设行政处罚决定书》（寿城管行处字[2017]1-16号），因公司未按照国家有关规定取得施工许可的情况下擅自建设年产2,000万米遮阳用布生产项目（2号车间、3号车间、4号车间、5号车间、科研楼）的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条之规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定，给予公司罚款161,572.00元的行政处罚。
2018年10月19日，寿光市城市管理行政执法局出具《证明》，认定公司对前述两项违法行为主动接受处理，及时缴纳罚款，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
3、2017年2月16日，因公司税款所属期2016年12月、2017年1月的附加税（应税款为0元）未按规定期限办理纳税申报，国家税务总局寿光市税务局依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条之规定，给予公司罚款200元的行政处罚。
2020年1月16日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚，且公司已经及时缴纳罚款，违法行为已经得到纠正，不构成重大税收违法行为。
公司因上述违法违规事项接受处理后，积极开展整改，按照相关规定补充履行了上述房屋建筑物的许可、备案、评价、验收等程序，并取得了不动产权证书，消除了违法状态；加强了财务内控制度建设，举行了财务部员工业务培训，提高公司财务人员的规范意识和业务技能，确保财务内控制度有效执行。
经核查，项目组认为，发行人前述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，前述行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（四）关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的核查
1、情况描述
经核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
2、核查情况
项目组获取了控股股东、实际控制人的调查表，核查了其对外投资情况；获取了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；查阅了控股股东、实际控制人控制的其他的企业的工商档案、营业执照，核查了其历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人业务的关系。
经核查，公司控股股东、实际控制人为自然人孙承志、崔月青，除本公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人孙承志、崔月青控制的其他企业为保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资和优玛文化，其基本情况如下：
（1）保丰投资
| 公司名称 | 山东玉马保丰投资有限公司 | |||
| 成立时间 | 1998年3月10日 | |||
| 注册资本 | 3,000万元 | |||
| 实收资本 | 3,000万元 | |||
| 注册地及主要生产经营地 | 寿光市区南环路中段 | |||
| 股东构成 | 孙承志持有68.75%股权，崔月青持有31.25%股权 | |||
| 经营范围 | 以自有资金对外进行投资；物业管理；自有商业房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | |||
| 主营业务 | 以自有资金对外投资、自有商业房屋租赁 | |||
| 财务数据（万元） （未经审计） | 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年末/2019年度 | 13,523.96 | 6,523.99 | -196.79 | |
（2）钰鑫投资
| 企业名称 | 寿光钰鑫投资中心（有限合伙） | |||
| 成立日期 | 2017年8月22日 | |||
| 执行事务合伙人 | 崔月青 | |||
| 注册地及主要生产经营地 | 寿光市南环路南侧（农圣街3510号） | |||
| 经营范围 | 以企业自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 以企业自有资金对股权进行投资 | |||
| 财务数据（万元） （未经审计） | 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年末/2019年度 | 2,986.79 | 2,984.76 | -0.09 | |
（3）钜鑫投资
| 企业名称 | 寿光钜鑫投资中心（有限合伙） | |||
| 成立日期 | 2017年8月22日 | |||
| 执行事务合伙人 | 崔月青 | |||
| 注册地及主要生产经营地 | 寿光市南环路南侧（农圣街3510号） | |||
| 经营范围 | 以企业自有资金对股权进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 以企业自有资金对股权进行投资 | |||
| 财务数据（万元） （未经审计） | 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年末/2019年度 | 937.79 | 935.79 | 0.04 | |
（4）优玛文化
| 公司名称 | 山东省优玛文化创意有限公司 |
| 成立日期 | 2019年11月26日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | - |
| 注册地及主要生产经营地 | 潍坊市寿光市圣城街道农圣街3510号 |
| 经营范围 | 文化创意服务；物业管理服务；房屋租赁；场地租赁；企业管理咨询服务；会议及展览服务；保洁服务；餐饮管理服务；公司礼仪服务；体育健康服务；理发及美容服务、养生保健服务；销售：食品、水果、蔬菜、日用百货、办公用品、体育用品、电子产品、通讯器材、医疗器械、音乐器材、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、照相器材、家具用品、鲜花；承揽：园林绿化工程；经营国家允许范围内的货物及技术的进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据（万元） （未经审计） | 项目 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2019年末/2019年度 | - | - | - |
注：优玛文化成立于2019年11月26日，2019年度未实际经营业务。
经核查，项目组认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（五）关于报告期内发行人实施的股权激励及股份支付的核查
1、情况描述
经核查，报告期内公司共实施了3次股权激励，分别通过钰鑫投资、钜鑫投资两个持股平台和自然人直接增资的方式进行。公司已就上述股权激励确认了股份支付费用。股权激励实施完毕前后，公司控制权未发生变化。截至首次申报前，历次股权激励均已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。
2、核查情况
项目组查阅了发行人的工商登记文件、增资协议、出资款支付凭证、发行人内部决议文件和发行人财务处理资料，并对相关股东进行了访谈访谈，对报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件等进行了核查。
经核查，报告期各期，公司股份支付金额分别为1,079.40万元、476.00万元、
330.00万元。历次确认股份支付形成原因、权益工具的公允价值及确认方法和依据如下：
（1）2017年
为建立健全玉马有限的的长效激励机制，充分调动玉马有限的骨干技术、业务、管理人员的积极性，2017年公司实施了第一次股权激励，符合激励条件的激励对象通过员工持股平台钰鑫投资、钜鑫投资向公司增资。
2017年8月25日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由7,600.00万元变更为8,510.00万元，新增910.00万元注册资本，新增股东为钰鑫投资、
钜鑫投资。其中：钰鑫投资出资2,340.00万元，其中650.00万元计入注册资本，1690.00万元计入资本公积；钜鑫投资出资936.00万元，其中260.00万元计入注册资本，676.00万元计入资本公积。
本次员工激励，对增资股份立即授予且没有约定服务期等限制条件，公司确认股份支付费用1,079.40万元，一次性计入当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。股份支付确认具体情况如下：
| 增资时间 | 增资股东名称 | 入股价格（元/注册资本） | 公允价值（元/注册资本） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量 （万股） | 股份支付金额 （万元） |
| 2017年8月 | 钰鑫投资 | 3.60 | 5.00 | 参考评估值 | 571.00 | 799.40 |
| 钜鑫投资 | 200.00 | 280.00 | ||||
| 合计 | 771.00 | 1,079.40 | ||||
崔月青持有钰鑫投资、钜鑫投资的出资额未作股份支付处理，原因如下：①崔月青不参与公司的经营管理，未为公司提供服务；②员工持股平台增资前，公司由实际控制人孙承志、崔月青100%持有，因此员工持股平台的入股未导致实际控制人超过其原持股比例而获得新增股份。
本次权益工具的公允价值参考评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，发行人股东全部权益于评估基准日2017年7月31日所表现的市场价值为37,477.85万元。发行人截至2017年7月31日的实收资本为7,600万元，依据评估值确定的股权价值为4.93元/注册资本，本次股份支付的公允价值确定为5元/注册资本。
（2）2018年
2018年公司通过员工持股平台增资与自然人直接增资相结合的方式实施第二次股权激励，同时引入外部投资者。
2018年10月24日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由8,510.00万元变更为8,890.00万元，新增380.00万元注册资本，新增股东为钰鑫投资、崔贵贤、梁金桓、李其忠、纪荣刚。其中：钰鑫投资出资645.00万元，其中150.00万元计入注册资本，495.00万元计入资本公积；崔贵贤出资430.00万元，其中
100.00万元计入注册资本，330.00万元计入资本公积；梁金桓出资86.00万元，其中20.00万元计入注册资本，66.00万元计入资本公积；纪荣刚出资43.00万元，
其中10.00万元计入注册资本，33.00万元计入资本公积；李其忠出资600.00万元，其中100.00万元计入注册资本，500.00万元计入资本公积。
崔贵贤、梁金桓、纪荣刚和钰鑫投资以4.30元/股的价格认购玉马有限注册资本，李其忠以6.00元/股的价格认购玉马有限注册资本。本次增资时，增资人崔贵贤、梁金桓、纪荣刚为公司正式员工，李其忠是具备成为公司股东资格的外部投资者，增资人钰鑫投资是公司的员工持股平台。
本次员工激励，对增资股份立即授予且没有约定服务期等限制条件，公司确认股份支付费用476.00万元，一次性计入当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。股份支付确认具体情况如下：
| 增资时间 | 增资股东名称 | 入股价格（元/注册资本） | 公允价值（元/注册资本） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量（万股） | 股份支付金额（万元） |
| 2018年10月 | 崔贵贤 | 4.30 | 6.00 | 参考评估值 | 100.00 | 170.00 |
| 梁金桓 | 20.00 | 34.00 | ||||
| 纪荣刚 | 10.00 | 17.00 | ||||
| 钰鑫投资 | 150.00 | 255.00 | ||||
| 合计 | 280.00 | 476.00 | ||||
本次权益工具的公允价值参考评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，发行人股东全部权益于评估基准日2018年9月30日所表现的市场价值为50,353.43万元。发行人截至2018年9月30日的实收资本为8,890万元，依据评估值确定的股权价值为5.66元/注册资本，本次股份支付的公允价值确定为6元/注册资本。
（3）2019年
公司为建立健全公司治理结构、提高公司治理水平而引进国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟系4名管理和财务人才。2019年增资系针对上述引进人才进行的股权激励。
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由8,890.00万元变更为9,000.00万元，其中新增110.00万元注册资本，新增股东为国兴萍、杨金玉、范英杰和刘晓伟。本次增资的情况为：国兴萍出资
360.00万元，其中60.00万元计入注册资本，300.00万元计入公司资本公积；杨
金玉出资120.00万元，其中20.00万元计入注册资本，100.00万元计入公司资本公积；范英杰出资120.00万元，其中20.00万元计入注册资本，100.00万元计入公司资本公积；刘晓伟出资60.00万元，其中10.00万元计入注册资本，50.00万元计入公司资本公积。
国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟以6.00元/股的价格认购公司注册资本。本次增资时，增资人国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟均为公司正式员工。
本次员工激励，对增资股份立即授予且没有约定服务期等限制条件，公司确认股份支付费用330.00万元，一次性计入当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。股份支付确认具体情况如下：
| 增资时间 | 增资股东姓名 | 入股价值（元/股） | 公允价值（元/股） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量（万股） | 股份支付金额（万元） |
| 2019年6月 | 国兴萍 | 6.00 | 9.00 | 外部投资者入股价格 | 60.00 | 180.00 |
| 杨金玉 | 20.00 | 60.00 | ||||
| 范英杰 | 20.00 | 60.00 | ||||
| 刘晓伟 | 10.00 | 30.00 | ||||
| 合计 | 110.00 | 330.00 | ||||
本次权益工具的公允价值参考外部机构投资者入股价格确定。2019年9月，公司引入外部投资者浩金致同、浩金致信和永合金丰，外部投资者入股价格为9元/股，本次股份支付的公允价值确定为9元/股。
经核查，项目组认为，公司已根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定确认股份支付费用，历次员工激励股份支付权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
（六）第三方回款核查
1、情况描述
经核查，报告期内发行人日常产品销售过程中存在第三方回款的情形。
2、核查及解决情况
项目组核查了报告期内公司全部收款账户的全部交易，通过比对应收科目客
户名称与银行对账单实际回款方的名称差异，获取了公司存在的第三方回款情况，并对发现的情况逐个落实原因；在实施客户走访中，对部分存在第三方回款的客户做了专项访谈；在实施销售真实性核查中，对存在第三方回款的客户履行了专门的抽查程序，采用函证、穿行测试等方式核查收入的真实性；向发行人提出规范性建议，要求发行人加强合同签订及收款环节的管控，降低第三方回款的金额及比例，建立健全第三方回款的内部控制，确保账务处理准确。
（1）第三方回款总体情况
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 内销第三方回款金额 | - | - | 311.33 |
| 外销第三方回款金额 | 54.65 | 724.42 | 3,701.32 |
| 第三方回款金额合计 | 54.65 | 724.42 | 4,012.65 |
| 营业收入 | 38,358.70 | 32,184.61 | 25,616.53 |
| 第三方回款占营业收入的比例 | 0.14 | 2.25 | 15.66 |
报告期内各期，公司销售回款中第三方回款的金额分别为4,012.65万元、
724.42万元和54.65万元，销售回款占当期营业收入的比例分别为15.66%、2.25%和0.14%。报告期内各期，公司加强对销售回款的管理，第三方回款的比例呈逐期下降趋势。
（2）第三方回款原因分析
报告期内，公司第三方回款原因如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 个体工商户或自然人通过家庭约定由直系亲属代为支付货款 | - | - | - | - | 4.97 | 0.12 |
| 客户的法定代表人、实 际控制人代为支付货款 | - | - | - | - | 12.34 | 0.31 |
| 境外客户指定付款 | 54.65 | 100.00 | 724.42 | 100.00 | 3,701.32 | 92.24 |
| 小计 | 54.65 | 100.00 | 724.42 | 100.00 | 3,718.63 | 92.67 |
| 除上述原因外的其他情形 | - | - | - | - | 294.02 | 7.33 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 54.65 | 100.00 | 724.42 | 100.00 | 4,012.65 | 100.00 |
2019年，公司仅有一个客户发生第三方回款，金额合计为54.65万元，占当期营业收入的比例仅为0.14%。该客户为尼日利亚客户，支付方面存在较多限制，因此通过第三方账户付款，公司在根据内控流程履行了审批程序后，与该客户进行交易。
经核查，项目组认为，发行人销售回款中第三方回款的情形具有合理性，与发行人所处行业的特点和业务实际情况相匹配。发行人针对第三方回款情形已经建立的严格的内部控制并有效执行。报告期内，发行人销售回款中第三方回款的金额及占比已大幅降低。
（七）境外销售收入真实性核查
1、情况描述
报告期内，发行人外销实现主营业务收入分别为15,698.31万元、19,599.31万元、25,418.05万元和11,014.09万元，占主营业务收入的比例分别为63.78%、
62.98%、68.10%和71.87%。报告期内，发行人对境外客户均采取直销的销售模式。
2、核查情况
保荐机构通过走访、函证、执行销售收入实质性测试、查阅出口报关数据、查阅主要客户的中国信保资信报告等方式，对发行人境外销售收入真实性进行了核查，具体核查情况如下：
（1）走访
保荐机构实地走访的境外客户共计23家，视频访谈境外客户3家，覆盖欧洲、南美洲、北美洲、亚洲的15个国家和地区，走访客户的销售收入占2017年度、2018年度、2019年度境外销售收入的比例均达到65%以上，占2020年1-6月境外销售收入的比例达到63%以上。
（2）函证
保荐机构对境外客户进行了函证，回函客户的销售收入占报告期各期境外销售收入的比例均达到87%以上。
（3）销售与收款的实质性测试
保荐机构获取了发行人收入明细账，抽取主要境外客户的收入执行销售收入实质性测试程序，获取并核查合同、订单、报关单、货运提单、银行回单等。
（4）查阅出口报关数据
保荐机构获取并查阅了发行人出口报关数据，与发行人账面境外销售收入进行比对，账面境外销售收入与出口报关数据基本匹配。
（5）查阅主要客户的中国信保资信报告
在前述核查的基础上，保荐机构获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的关于报告期内前十大境外客户的海外资信报告，了解主要境外客户的注册地点、设立时间、经营场所、注册资本、经营范围、股东名称、管理人员等信息。
经核查，保荐机构认为，发行人境外销售已实现真实销售和最终销售。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人基本情况及历史沿革
1、玉马窗饰（保丰投资）的历史沿革
（1）保丰投资历次出资资金来源、技术来源？
（2）崔胜贤、梁金桓、沈效庆、顾端青在代持期间与玉马窗饰的关系，近五年简历、是否在发行人及关联方任职，与发行人及实际控制人的关系。
（3）2002年以24台织布机出资的核查情况，包括实物明细、来源、相关票据、现存状况、与玉马窗饰业务的关系等。
（4）代持的原因，是否存在不适合股东的情形，代持解除后是否有纠纷，项目组说明对代持及解除的核查方式、程序，是否核查相关资金转让凭证。
回复：
（1）保丰投资历次出资资金来源、技术来源
保丰投资历次出资均来源于实际控制人孙承志、崔月青的自有资金，系孙承志、崔月青夫妇多年经商及个人投资所得积累，技术来源于孙承志、崔月青夫妇多年从事窗饰行业过程中的经验、技术积累以及后续经营中的公司研发，资金和技术来源合法合规。
（2）崔胜贤、梁金桓、沈效庆、顾端青在代持期间与玉马窗饰的关系，近五年简历、是否在发行人及关联方任职，与发行人及实际控制人的关系
崔胜贤，2015年-2016年12月，任玉马窗饰货车司机，2016年12月至今，任玉马遮阳货车司机，是实际控制人之一孙承志姐姐的丈夫。
梁金桓，2015年-2016年12月，任玉马窗饰生产部经理，2016年12月至今于玉马遮阳任职，现为玉马遮阳副总经理，与实际控制人无关联关系，是发行人的高管。
沈效庆，2015年至今，在寿光市从事个体出租车业务，不在发行人及关联方任职，与实际控制人无关联关系，是实际控制人之一孙承志的同乡。
顾端青，2015年-2018年任上海青鹰遮阳智能技术有限公司董事长，现已退休，与实际控制人无关联关系，是实际控制人之一孙承志的朋友。
（3）2002年以24台织布机出资的核查情况，包括实物明细、来源、相关票据、现存状况、与玉马窗饰业务的关系等
24台织布机出资已经过验资，寿光市鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会变验字[2002]第21号《验资报告书》，“顾端青缴纳人民币200万元，于2002年4月8日投入实物，寿光市鲁东有限责任会计师事务所已对出资的实物进行了评估并出具了寿鲁评报字[2002]第22号资产评估报告评估价值为200万元，股东确认的价值为200万元”。
根据项目组和发行人律师对顾端青的访谈并经顾端青确认，24台织布机实际为孙承志所有。
项目组核查了24台织布机的入账记录及现存状况。经核查，截至2016年11月底该24台织布机账面价值已仅剩残值，由于设备过于老旧、使用价值较低，故未纳入玉马有限收购玉马窗饰经营性资产的范围，目前在玉马窗饰（现保丰投
资）闲置。
（4）代持的原因，是否存在不适合股东的情形，代持解除后是否有纠纷，项目组说明对代持及解除的核查方式、程序，是否核查相关资金转让凭证。
项目组核查了玉马窗饰（现保丰投资）的工商注册登记文件，并对相关自然人股东进行访谈、获取其书面确认函、身份证件，并保存访谈录音，确认玉马窗饰历次出资中涉及股权代持及解除的情况如下：
1）1998年3月设立玉马窗饰前身寿光市玉马窗饰制品有限公司（下称“寿光玉马”）时，崔胜贤、梁金桓、沈效庆三人分别出资的7.5万元资金来源于孙承志，三人分别持有的寿光玉马7.5万元出资额为代孙承志所持有。本次股权代持原因系为响应寿光当地工商行政管理部门对于有限责任公司设立时股东人数不低于5人的窗口指导意见。
2）2002年4月寿光玉马增资时，崔胜贤、梁金桓、沈效庆分别出资的20万元资金来源于孙承志，增资后三人分别持有的寿光玉马27.5万元出资额为代孙承志所持有；顾端青用以增资的24台织布机实际为孙承志所有，其持有寿光玉马的200万元出资额为代孙承志持有。本次新增顾端青进行股权代持系为响应寿光当地政府鼓励招商引资引入外地投资者的政策。
3）2008年4月，顾端青将持有的玉马窗饰200万元出资平价转让给孙承志，系代持还原；崔胜贤、梁金桓将分别持有的玉马窗饰27.5万元出资额平价转让给沈效庆，由沈效庆继续为孙承志代持，代持共计82.5万元出资额，系名义股东持股调整。上述股权转让未实际支付转让价款。本次代持还原及名义股东持股调整系因寿光当地工商行政管理部门的窗口指导意见变更，可由3名股东设立有限责任公司。
4）2016年11月，沈效庆将持有的玉马窗饰82.5万元出资额平价转让给孙承志，系代持还原，孙承志未支付股权转让款。本次代持还原的原因系当地工商行政管理部门已不再对有限责任公司股东最低人数有窗口指导意见。
至此，玉马窗饰股东股权代持还原完成，不再存在股权代持关系，股东为孙承志和崔月青。
5）根据对崔胜贤、梁金桓、沈效庆、顾端青的访谈及其出具的确认函，四
人与孙承志、保丰投资之间就保丰投资历史沿革中的出资、代持及股权转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，四人将不以任何理由或形式主张保丰投资或玉马遮阳的任何股权或其他权益。
经核查，项目组认为，玉马窗饰历史沿革中存在的股权代持的事实仅为满足、响应当地政策要求，不存在违反或规避当时有关法律、法规和规范性文件的情形；股权代持双方不存在与其他第三方之间的争议，以签订《股权转让协议》方式解除代持关系的过程真实、自愿、合法，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对玉马遮阳股权及控制权造成不稳定的影响。相关代持人对玉马窗饰的出资均来源于孙承志，代持还原过程中孙承志未向其支付款项。
2、关于上市主体选择及发行人历史沿革
2016年12月，玉马有限向玉马窗饰收购了其经营性净资产。请说明：
（1）2016年重组前，玉马窗饰、玉马有限的定位、在主营产品、主要客户及供应商的区别；不以玉马窗饰作为上市平台，收购资产、负债而非股权的原因？请说明玉马窗饰的历史沿革情况，除玉马窗饰外，发行人是否还直接或间接承接其他主体的业务。
（2）玉马窗饰经营对应的土地、房产未转入发行人主体原因？是否存在法律障碍？根据披露，公司按照市场化原则向关联方保丰投资租赁办公楼、车间、仓库、餐厅作为生产办公场所，并由保丰投资为其代缴租赁车间的污水处理费。请说明前述长期租赁对于业务独立性的影响？租金定价公允性？
（3）请说明收购资产、负债是否符合同一控制下企业合并的相关要求？增资投入的经营性资产的构成，未全部转移的原因，收购后资产运行情况；相关业务或合同的承接及转移过程，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷；评估及定价采用资产基础法的合理性？收购标的中其他应收款性质，是否存在非经营性资金占用？上述业务及资产转移可以适用特殊税务重组的相关依据？是否核准备案？
（4）发行人设立后是否及时取得生产经营所需的资质，如安全生产许可证、工业产品生产许可、环保批复等资质许可或备案，是否存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况？2017年期间，发行人才同玉马窗饰签署《商标权转让合
同》将7项商标无偿永久转让给公司，商标转移未同前述业务一并转移的原因？是否应认定为一揽子安排？重组完成日的认定是否谨慎？资产交割、员工劳动关系等在该时点是否已经完成转移？
（5）重组完成后玉马窗饰、玉马有限是否存在并行生产遮阳产品的情况，若存在说明具体情况及原因。是否存在合署办公等情形，收入、成本、费用边界在业务转移过程中是否清晰。回复：
（1）2016年重组前，玉马窗饰、玉马有限的定位、在主营产品、主要客户及供应商的区别；不以玉马窗饰作为上市平台，收购资产、负债而非股权的原因？请说明玉马窗饰的历史沿革情况，除玉马窗饰外，发行人是否还直接或间接承接其他主体的业务
1）2016年重组前，玉马窗饰、玉马有限的定位、在主营产品、主要客户及供应商的区别
本次重组前，玉马窗饰主要生产遮光面料、可调光面料，玉马遮阳主要生产阳光面料，客户存在重合，但因工艺不同，供应商基本不存在重合。
2）不以玉马窗饰作为上市平台，收购资产、负债而非股权的原因
根据寿光市城市整体规划，玉马窗饰工厂所在片区已规划为非生产用地，厂房无法新建、扩建，且存在将来搬迁风险，发展受到限制。寿光市建立新工业园区后，根据园区优惠政策，2014年设立了玉马遮阳，取得土地新建厂房，满足生产扩张需求。2016年开始筹划IPO事项，经论证玉马窗饰和玉马遮阳存在同业竞争，需择优选择一家公司作为上市主体，玉马窗饰发展受到限制，因此选择玉马遮阳作为上市主体更为合适。
考虑到实际控制人通过法人主体持有上市主体部分股权，与全部由实际控制人自然人来持有股权相比，未来在资本运作方面有更大的灵活度，因此未通过股权收购将玉马窗饰作为发行人子公司，而是选择了资产收购，从而保留了玉马窗饰（保丰投资）这个法人主体，作为上市主体的法人股东。
3）玉马窗饰的历史沿革情况
①1998年3月，寿光玉马成立
1998年3月5日，寿光市工商行政管理局下发（寿光）名称预核[1998]第0183号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“寿光市玉马窗饰制品有限公司”作为企业名称。1998年3月6日，寿光市审计师事务所出具了寿审鲁验字（98）第6号《有限责任公司验资报告书》，确认其注册资本50万元整全部缴纳。
1998年3月10日，寿光玉马完成设立的工商登记手续。寿光玉马设立时，股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 20.00 | 40.00 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 3 | 崔胜贤 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 4 | 梁金桓 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 5 | 沈效庆 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | - | |
根据对孙承志、崔胜贤、梁金桓及沈效庆的访谈，寿光玉马设立时，为响应寿光当地工商行政管理部门对于有限责任公司设立时股东人数不低于5人的窗口指导意见，孙承志安排崔胜贤、梁金桓、沈效庆作为名义股东代孙承志持有寿光玉马的股权，根据孙承志、崔胜贤、梁金桓及沈效庆的确认，崔胜贤、梁金桓及沈效庆的出资款实际来源于孙承志，所持寿光玉马的股权实际亦为孙承志所有。故寿光玉马设立时，寿光玉马实际股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 42.50 | 85.00 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 7.50 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | - | |
②2002年5月，第一次增资
2002年4月8日，寿光玉马召开股东会，同意增加注册资本450万元，其中孙承志增加出资170万元，崔月青增加出资20万元，崔胜贤增加出资20万元，梁金桓增加出资20万元，沈效庆增加出资20万元，顾端青增加200万元。
2002年4月8日，寿光市鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁评报字[2002]第22号《资产评估报告书》，截至评估基准日2002年3月31日，顾端青用于出资的24台织布机评估值为200万元。
2002年4月8日，寿光市鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会变验字[2002]第21号《验资报告书》，经审验，截至2002年4月8日止，寿光玉马已经收到孙承志、崔月青、崔胜贤、梁金桓、沈效庆、顾端青缴纳的新增注册资本合计人民币450万元，其中孙承志、崔月青、崔胜贤、梁金桓、沈效庆以货币出资250万元，顾端青以实物出资200万元。
2002年5月23日，寿光玉马就本次股东变更、注册资本增加完成工商变更登记手续。本次变更完成后，寿光玉马股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 190.00 | 38.00 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 27.50 | 5.50 | 货币 |
| 3 | 崔胜贤 | 27.50 | 5.50 | 货币 |
| 4 | 梁金桓 | 27.50 | 5.50 | 货币 |
| 5 | 沈效庆 | 27.50 | 5.50 | 货币 |
| 6 | 顾端青 | 200.00 | 40.00 | 实物 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
根据对孙承志、崔胜贤、梁金桓、沈效庆及顾端青的访谈，崔胜贤、梁金桓及沈效庆本次增资的资金来源于孙承志，本次增资完成后崔胜贤、梁金桓及沈效庆所持寿光玉马的股权实际亦为孙承志所有；为响应寿光当地政府鼓励招商引资引入外地投资者的政策，孙承志安排顾端青作为名义股东代孙承志持有股权，顾端青用于出资的24台织布机实际上为孙承志所有，本次增资完成后顾端青所持的寿光玉马40%股权实际亦为孙承志所有。故本次变更完成后，寿光玉马实际股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 472.50 | 94.50 | 货币+实物 |
| 2 | 崔月青 | 27.50 | 5.50 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
③2008年5月，第一次股权转让、第二次增资、变更公司名称
2008年4月15日，寿光玉马召开股东会，同意公司名称由寿光玉马变更为山东玉马窗饰制品有限公司（下称“玉马窗饰”）；同意公司注册资本由500万增加至1,000万元；同意顾端青持有的寿光玉马40%股权（出资额200万元）转让给孙承志，崔胜贤持有的寿光玉马5.5%股权（出资额27.5万元）转让给沈效庆，梁金桓持有的寿光玉马5.5%股权（出资额27.5万元）转让给沈效庆。
2008年4月16日，寿光圣诚有限责任会计师事务所出具寿圣诚会师验字[2008]第021号《验资报告》，经审验，截至2008年4月16日止，寿光玉马已经收到全体股东缴纳的新增注册资本500万元整，其中孙承志新增出资190万元，崔月青新增出资310万元，各股东均以货币出资。
2008年5月12日，玉马窗饰就本次股权转让、注册资本增加及公司名称变更完成工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，玉马窗饰股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 580.00 | 58.00 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 337.50 | 33.75 | 货币 |
| 3 | 沈效庆 | 82.50 | 8.25 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
根据对孙承志、崔胜贤、梁金桓、沈效庆及顾端青的访谈，因寿光当地工商行政管理部门的窗口指导意见变更，可由3名股东设立有限责任公司，因此孙承志安排崔胜贤、梁金桓将其代孙承志持有的股权统一转让给沈效庆，由沈效庆统一代孙承志持有，安排顾端青将其代持的股权转让给孙承志，进行代持还原。根据孙承志、崔胜贤、梁金桓、顾端青及沈效庆的确认，本次股权转让系代持还原行为及名义股东持股调整，无需实际支付股权转让价款。本次变更完成后，玉马窗饰实际股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 662.50 | 66.25 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 337.50 | 33.75 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
④2011年1月，第三次增资
2011年1月12日，玉马窗饰召开股东会，同意玉马窗饰注册资本由1,000万元增加到3,000万元，增加部分由股东孙承志以货币出资1,400万元，股东崔月青以货币出资600万元。
2011年1月13日，潍坊永益联合会计师事务所出具潍永益验资字[2011]第019号《验资报告》，经审验，截至2011年1月13日止玉马窗饰已收到孙承志、崔月青缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，其中孙承志新增出资1,400万元，崔月青新增出资600万元，均以货币出资。
2011年1月13日，玉马窗饰就本次注册资本增加在寿光市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次增资完成后，玉马窗饰股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 1,980.00 | 66.00 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 937.50 | 31.25 | 货币 |
| 3 | 沈效庆 | 82.50 | 2.75 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
如前所述，沈效庆持有的玉马窗饰股权实际是代孙承志持有，故本次变更完成后，玉马窗饰实际股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 2,062.50 | 68.75 | 货币 |
| 2 | 崔月青 | 937.50 | 31.25 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
⑤2016年12月，第二次股权转让
2016年11月12日，玉马窗饰召开股东会，同意股东沈效庆将其持有的玉马窗饰2.75%股权（出资额82.5万元），以82.5万元的价格转让给孙承志，崔月青放弃本次股权转让的优先购买权。同日，沈效庆与孙承志签订了《股权转让协议》。
2016年12月28日，玉马窗饰就本次股权转让在寿光市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，玉马窗饰股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 孙承志 | 2,062.50 | 68.75 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 2 | 崔月青 | 937.50 | 31.25 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
根据对孙承志、沈效庆的访谈，当时当地工商行政管理部门已不再对有限责任公司股东最低人数有窗口指导意见，因此进行了代持还原，本次股权转让是代持还原，无需实际支付股权转让价款。本次股权转让完成后，玉马窗饰历史沿革中存在的股权代持全部解除完毕。
⑥2017年12月，变更公司名称及经营范围
2017年12月21日，玉马窗饰召开股东会，同意变更公司名称为山东玉马保丰投资有限公司；同意变更经营范围为以自有资金对外进行投资，物业管理，自有商业房屋租赁；同意制定新的公司章程。
2017年12月21日，保丰投资完成了工商变更登记手续，获核发《营业执照》，统一社会信用代码9137078316569912R。
4）除玉马窗饰外，发行人未直接或间接承接其他主体的业务。
（2）玉马窗饰经营对应的土地、房产未转入发行人主体原因？是否存在法律障碍？根据披露，公司按照市场化原则向关联方保丰投资租赁办公楼、车间、仓库、餐厅作为生产办公场所，并由保丰投资为其代缴租赁车间的污水处理费。请说明前述长期租赁对于业务独立性的影响？租金定价公允性？
1）玉马窗饰经营对应的土地、房产未转入发行人主体原因，是否存在法律障碍
因玉马窗饰所在片区已被政府规划为非生产用地，因此未转入发行人，不存在法律障碍。
2）租赁保丰投资房产相关情况
公司自有厂房和办公用房系逐步建成并投入使用，因此报告内公司存在向保丰投资租赁房产的情形。2016年12月1日、2019年1月1日，公司与保丰投资分别签署了《租赁协议》，约定公司向保丰投资租赁的房屋及厂房作为办公楼、车间、仓库、餐厅使用，租赁费用发生额以当年度实际使用情况在补充协议中确
认。报告期各期末，公司租赁保丰投资物业面积的期末数分别为12,226平方米、9,030平方米和9,154平方米。
2020年3月31日，公司与保丰投资签署《租赁协议补充协议》，确认因公司原承租的四车间已迁址，基于实际租赁需求调整，自2020年4月1日起公司租赁物业面积合计5,854平方米，用于办公、仓库和餐厅。
公司向保丰投资租赁的物业权属不存在纠纷或法律风险，租赁费用以市场价格定价，价格公允，且均已支付完毕。公司不再向保丰投资租赁物业用于生产工序，不会对公司资产的独立性、完整性构成不利影响，不会对公司的持续经营产生不利影响。
（3）请说明收购资产、负债是否符合同一控制下企业合并的相关要求？增资投入的经营性资产的构成，未全部转移的原因，收购后资产运行情况；相关业务或合同的承接及转移过程，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷；评估及定价采用资产基础法的合理性？收购标的中其他应收款性质，是否存在非经营性资金占用？上述业务及资产转移可以适用特殊税务重组的相关依据？是否核准备案？
1）收购资产、负债是否符合同一控制下企业合并的相关要求
本次重组前玉马窗饰和发行人均为孙承志、崔月青100%持股，本次收购由发行人收购玉马窗饰现有的与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务、人员，本次重组构成同一控制下业务合并。
2）增资投入的经营性资产的构成，未全部转移的原因，收购后资产运行情况；相关业务或合同的承接及转移过程，是否履行了必要的程序，是否存在纠纷
投入的资产及负债包括固定资产（机器设备、运输设备、电子设备及其他）、存货、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项，均为与功能性遮阳材料业务相关的经营性资产/负债。重组完成后玉马窗饰保留的资产主要是土地房产，因所在片区已被政府规划为非生产用地，因此未转入玉马有限。收购完成后，机器设备运行正常、存货可以正常使用或出售，往来款项已收回或付清。
玉马窗饰相关业务和合同由发行人承接，均履行了必要的程序，不存在纠纷。
3）评估及定价采用资产基础法的合理性本次重组最终按标的资产经审计的账面净资产作价。中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2852号《山东玉马遮阳技术有限公司拟收购山东玉马窗饰制品有限公司相关资产及负债项目资产评估报告》，评估增值率
2.63%。
本次评估采用资产基础法。根据账面资产的构成分析，标的资产处于继续使用状态或可被假定处于继续使用状态，满足资产基础法评估的条件。由于无法取得可比案例，故不适用于市场法；由于标的资产及负债需与企业其他资源有机结合来产生收益，故不适用于收益法。因此，结合本次评估目的、评估对象、价值类型等，采用资产基础法评估是合理的。4）收购标的中其他应收款性质，是否存在非经营性资金占用？其他应收款的款项性质为玉马窗饰向发行人提供的经营性借款，用途主要为支付采购款、工程款等。5）上述业务及资产转移可以适用特殊税务重组的相关依据、是否核准备案发行人已就本次重组适用特殊性税务处理向税务局进行申报，并取得核准。根据《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次重组符合特殊性税务处理的各项条件。
（4）发行人设立后是否及时取得生产经营所需的资质，如安全生产许可证、工业产品生产许可、环保批复等资质许可或备案，是否存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况；2017年期间，发行人才同玉马窗饰签署《商标权转让合同》将7项商标无偿永久转让给公司，商标转移未同前述业务一并转移的原因；是否应认定为一揽子安排；重组完成日的认定是否谨慎；资产交割、员工劳动关系等在该时点是否已经完成转移
1）发行人设立后是否及时取得生产经营所需的资质，如安全生产许可证、工业产品生产许可、环保批复等资质许可或备案，是否存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况
发行人已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、资质或资格，不存在
使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况。
发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等适用安全生产许可制度的企业，无需办理安全生产许可；发行人生产的产品不属于国家实行生产许可证制度的产品目录，无需办理工业产品生产许可；公司已投产生产项目均已完成环评批复和环保验收。不存在使用玉马窗饰相关许可进行经营的情况。2）2017年期间，发行人才同玉马窗饰签署《商标权转让合同》将7项商标无偿永久转让给公司，商标转移未同前述业务一并转移的原因；是否应认定为一揽子安排；重组完成日的认定是否谨慎；资产交割、员工劳动关系等在该时点是否已经完成转移
因商标、专利无账面价值，因此2016年末资产重组时未纳入评估审计范围。2017年玉马窗饰将商标、专利无偿转让给发行人，主要是为保证发行人资产的独立性和完整性，不构成一揽子交易。
在本次重组完成日（2016年12月31日）前，本次业务合并所涉及的资产交割、主要员工的劳动关系等在该时点已经完成转移，重组完成日的认定谨慎。
（5）重组完成后玉马窗饰、玉马有限是否存在并行生产遮阳产品的情况，若存在说明具体情况及原因。是否存在合署办公等情形，收入、成本、费用边界在业务转移过程中是否清晰
重组完成后玉马窗饰、玉马有限不存在并行生产遮阳产品的情况。重组完成后玉马窗饰的功能性遮阳材料相关业务、资产等均由玉马有限承接，已不具备持续从事功能性遮阳材料生产的能力，业务内容转变为主要从事对外投资和对外房屋租赁，并在工商行政管理部门做了相应的公司名称变更和经营范围变更登记。
玉马窗饰、玉马有限均有各自的办公场所，不存在合署办公的情形。发行人与玉马窗饰保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，收入、成本、费用边界在业务转移过程中清晰。
3、发行人实施多次股权激励，就激励事宜，与员工签署协议、员工出资凭证、员工身份核实情况、资金来源等核实情况、是否存在代持或委托持股？被激励员工中是否存在发行人的亲属？目前股权激励人员中是否存在已离职人
员？报告期确认股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法和依据，股份支付的会计处理情况是否符合准则规定。
回复：
（1）发行人实施多次股权激励，就激励事宜，与员工签署协议、员工出资凭证、员工身份核实情况、资金来源等核实情况、是否存在代持或委托持股？被激励员工中是否存在发行人的亲属？目前股权激励人员中是否存在已离职人员？项目组获取了钰鑫投资、钜鑫投资各合伙人签署的合伙协议，激励对象出资的银行凭证，激励员工与发行人签署的劳动合同，与激励对象进行了访谈并得到其书面确认，激励对象均为公司员工，出资资金来源于其本人自有资金，不存在代持或委托持股。
被激励员工中与实际控制人存在亲属关系的员工有：
崔贵贤，实际控制人之一崔月青的弟弟，现为公司董事、副总经理。
孙成芹，实际控制人之一孙承志的姐姐，现为发行人四车间主任。
目前员工激励对象均任职于发行人，不存在已离职人员。
（2）报告期确认股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法和依据，股份支付的会计处理情况是否符合准则规定
报告期各期，公司股份支付金额分别为1,079.4万元、476万元、330万元。历次确认股份支付形成原因、权益工具的公允价值及确认方法和依据如下：
1）2017年
2017年8月25日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由7,600万元变更为8,510万元，新增910万元注册资本，新增股东为钰鑫投资、钜鑫投资。其中：钰鑫投资出资2,340万元，其中650万元计入注册资本，1,690万元计入资本公积；钜鑫投资出资936万元，其中260万元计入注册资本，676万元计入资本公积。
对于本次员工激励，公司确认股份支付费用1,079.4万元，一次性计入当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。股份支付确认具体情况如下：
| 增资时间 | 增资股东名称 | 入股价格（元/注册资本） | 公允价值（元/注册资本） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量 （万股） | 股份支付金额 （万元） |
| 2017年8月 | 钰鑫投资 | 3.60 | 5.00 | 参考评估值 | 571.00 | 799.40 |
| 钜鑫投资 | 200.00 | 280.00 | ||||
| 合计 | 771.00 | 1,079.40 | ||||
本次权益工具的公允价值参考评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，发行人股东全部权益于评估基准日2017年7月31日所表现的市场价值为37,477.85万元。发行人截至2017年7月31日的实收资本为7,600万元，依据评估值确定的股权价值为4.93元/注册资本，本次股份支付的公允价值确定为5元/注册资本。
2）2018年
2018年10月24日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由8,510万元变更为8,890万元，新增380万元注册资本，新增股东为钰鑫投资、崔贵贤、梁金桓、李其忠、纪荣刚。其中：钰鑫投资出资645万元，其中150万元计入注册资本，495万元计入资本公积；崔贵贤出资430万元，其中100万元计入注册资本，330万元计入资本公积；梁金桓出资86万元，其中20万元计入注册资本，66万元计入资本公积；纪荣刚出资43万元，其中10万元计入注册资本，33万元计入资本公积；李其忠出资600万元，其中100万元计入注册资本，500万元计入资本公积。
崔贵贤、梁金桓、纪荣刚和钰鑫投资以4.3元/股的价格认购玉马有限注册资本，李其忠以6元/股的价格认购玉马有限注册资本。本次增资时，增资人崔贵贤、梁金桓、纪荣刚为公司正式员工，李其忠是具备成为公司股东资格的外部投资者，增资人钰鑫投资是公司的员工持股平台。对于本次员工激励，公司确认股份支付费用476万元，一次性计入当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。股份支付确认具体情况如下：
| 增资时间 | 增资股东名称 | 入股价格（元/注册 资本） | 公允价值（元/注册 资本） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量 （万股） | 股份支付金额 （万元） |
| 2018年10月 | 崔贵贤 | 4.30 | 6.00 | 参考评估值 | 100.00 | 170.00 |
| 梁金桓 | 20.00 | 34.00 |
| 增资时间 | 增资股东名称 | 入股价格（元/注册 资本） | 公允价值（元/注册 资本） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量 （万股） | 股份支付金额 （万元） |
| 纪荣刚 | 10.00 | 17.00 | ||||
| 钰鑫投资 | 150.00 | 255.00 | ||||
| 合计 | 280.00 | 476.00 | ||||
本次权益工具的公允价值参考评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，发行人股东全部权益于评估基准日2018年9月30日所表现的市场价值为50,353.43万元。发行人截至2018年9月30日的实收资本为8,890万元，依据评估值确定的股权价值为5.66元/注册资本，本次股份支付的公允价值确定为6元/注册资本。
3）2019年
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由8,890万元变更为9,000万元，其中新增110万元注册资本，新增股东为国兴萍、杨金玉、范英杰和刘晓伟。本次增资的情况为：国兴萍出资360万元，其中60万元计入注册资本，300万元计入公司资本公积；杨金玉出资120万元，其中20万元计入注册资本，100万元计入公司资本公积；范英杰出资120万元，其中20万元计入注册资本，100万元计入公司资本公积；刘晓伟出资60万元，其中10万元计入注册资本，50万元计入公司资本公积。
国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟以6元/股的价格认购公司注册资本。本次增资时，增资人国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟均为公司正式员工，对于本次员工激励，公司确认股份支付费用330万元，一次性计入当期管理费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。股份支付确认具体情况如下：
| 增资时间 | 增资股东名称 | 入股价值（元/股） | 公允价值（元/股） | 公允价值确认依据 | 计入股份支付的数量（万股） | 股份支付金额（万元） |
| 2019年6月 | 国兴萍 | 6.00 | 9.00 | 外部投资者入股价格 | 60.00 | 180.00 |
| 杨金玉 | 20.00 | 60.00 | ||||
| 范英杰 | 20.00 | 60.00 | ||||
| 刘晓伟 | 10.00 | 30.00 | ||||
| 合计 | 110.00 | 330.00 | ||||
本次权益工具的公允价值参考外部机构投资者入股价格确定。2019年9月，公司引入外部投资者浩金致同、浩金致信和永合金丰，外部投资者入股价格为9元/股，本次股份支付的公允价值确定为9元/股。
综上，公司已根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定确认股份支付费用，历次员工激励股份支付的处理是否符合相关会计准则和监管指引的要求。
4、玉马进出口由发行人先增资后减资的原因
回复：
玉马进出口主要从事功能性遮阳材料、配件、加工机器及服务产品的出口业务，与发行人在经营范围上存在一定程度重合。发行人对玉马进出口先增资后减资，玉马进出口成为发行人子公司，系为了提高发行人运营效率，解决同业竞争问题，所履行的程序合法合规。
（二）关于发行人业务及财务
5、关于报告期内发行人业务增长、毛利率及可持续盈利能力。公司2017年度、2018年度、2019年度分别实现营业收入25,616.53万元、32,184.61万元、38,358.70万元，公司主营业务收入毛利率分别为43.18%、44.54%和46.86%。请说明：
（1）发行人除承继玉马窗饰业务外，收入及利润规模报告期内大幅增加的原因，说明新增的主要业务来源，是否稳定并持续增长；结合市场供需情况、同类产品市场价格分析各类产品收入变化的原因及合理性；
（2）报告期内，发行人毛利率高于行业内可比公司均值，请结合公司所处的行业、市场竞争地位、技术先进性以及产品类别等因素，说明发行人毛利率指标优于行业可比上市公司的合理性？
（3）随着新冠疫情全球扩散，欧洲、北美、东南亚等地出现大规模爆发，多国宣布进入紧急状态，发行人出口依赖度较高，前述情况可能对发行人造成的影响及应对措施，是否存在业绩大幅下滑风险？是否按照《首发业务若干问
题解答》中要求，“重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作”。回复：
（1）发行人除承继玉马窗饰业务外，收入及利润规模报告期内大幅增加的原因，说明新增的主要业务来源，是否稳定并持续增长；结合市场供需情况、同类产品市场价格分析各类产品收入变化的原因及合理性1）发行人除承继玉马窗饰业务外，收入及利润规模报告期内大幅增加的原因，说明新增的主要业务来源，是否稳定并持续增长
①2016年12月的资产收购实施前，玉马窗饰在功能性遮阳材料行业内经过多年的发展，已经积累了深厚的业务资源和良好的产品口碑，但受到当地城市规划的限制无法在原有厂区所在区域扩建产能，产能利用达到极限，对业务规模的扩张形成了阻碍。玉马遮阳除了通过资产收购承接了玉马窗饰的经营性资产外，其自建产能主体部分也在报告期内陆续建成并投入使用，从而为业务规模的扩张提供了基础。
②发行人新增业务的主要来源包括新产品开发、行业展会推广及长期合作客户需求的增长等。报告期内，公司的新产品开发在行业内处于领先地位，在具有传统优势的可调光面料大类新增工艺种类繁多，同时报告期内重点布局的阳光面料业务实现了有效的开拓。国内、国际定期举办的遮阳产品行业展会如亚洲遮阳展、德国斯图加特遮阳博览会等是公司开拓新客户、推介新产品的重要方式。发行人主要客户均为当地市场规模较大的企业，报告期内主要客户结构较为稳定，随着公司与主要客户的长期合作持续加深，以及市场对新产品的接受程度持续增强，公司的业务规模实现了稳步持续增长。
2）结合市场供需情况、同类产品市场价格分析各类产品收入变化的原因及合理性
报告期内，功能性遮阳材料行业的市场供需情况及同类产品市场价格未发生重大变化。报告期内，公司主要产品单价及销量情况如下：
单位：万平方米，元/平方米
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | |
| 遮光面料 | 1,263.54 | 9.73 | 1,193.01 | 8.97 | 1,106.76 | 8.48 |
| 可调光面料 | 1,281.99 | 9.88 | 1,071.51 | 10.31 | 861.10 | 10.50 |
| 阳光面料 | 771.78 | 16.02 | 622.58 | 15.06 | 414.89 | 14.92 |
| 合计 | 3,317.31 | 11.25 | 2,887.11 | 10.78 | 2,382.74 | 10.33 |
报告期内各年度，公司遮光面料销量和单价均有所提高，销量提高主要得益于全遮光面料销量的增加；同时，由于全遮光面料销量的增加使得遮光面料平均单价也有所提高。
报告期内各年度，公司可调光面料单价有所下降，主要是由于基础款可调光面料销量增幅较大。基础款与其他款式相比定价相对较低，除基础款外的其他款式销售价格普遍较高。
报告期内各年度，阳光面料单价均略有提高，主要是由于基础款阳光面料单价略有提高，且销量增幅较大，因此阳光面料平均单价有所提高。
（2）报告期内，发行人毛利率高于行业内可比公司均值，请结合公司所处的行业、市场竞争地位、技术先进性以及产品类别等因素，说明发行人毛利率指标优于行业可比上市公司的合理性
公司专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，是国内建筑遮阳行业第一梯队的领军企业之一，具备全面参与全球高端市场的竞争能力。公司拥有行业内领先的综合技术优势，得到行业内广泛认可。公司始终把握功能性遮阳产品的国际主流发展趋势，注重产品的研发和创新以及对市场趋势的把握，产品一经推出能够引领市场潮流并掌握较强的定价权，公司产品有较强的市场竞争力。
报告期内各期，公司主营业务毛利率与同行业可比（拟）上市公司比较如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 先锋新材 | 40.24 | 41.63 | 44.11 |
| 西大门 | 39.22 | 37.28 | 41.15 |
| 平均值 | 39.73 | 39.46 | 42.63 |
| 本公司 | 46.86 | 44.54 | 43.18 |
数据来源：可比公司招股说明书及定期报告。
2017年度、2018年度、2019年度，公司毛利率高于行业内可比公司均值，主要是由产品结构导致，公司毛利率较高的可调光面料占收入的比例明显高于同行业可比公司。发行人与西大门主要产品的收入占比与毛利率对比如下：
单位：%
| 项目 | 公司 名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 遮光面料 | 西大门 | 45.77 | 32.90 | 48.51 | 30.57 | 50.55 | 36.36 |
| 本公司 | 32.93 | 33.56 | 34.38 | 32.28 | 38.12 | 33.26 | |
| 差异 | -12.84 | 0.66 | -14.13 | 1.71 | -12.43 | -3.10 | |
| 可调光面料 | 西大门 | 9.07 | 51.76 | 10.36 | 52.67 | 11.09 | 53.71 |
| 本公司 | 33.95 | 55.61 | 35.50 | 55.67 | 36.73 | 53.20 | |
| 差异 | 24.88 | 3.85 | 25.14 | 3.00 | 25.64 | -0.51 | |
| 阳光面料 | 西大门 | 38.78 | 45.77 | 36.09 | 45.04 | 34.55 | 47.75 |
| 本公司 | 33.12 | 51.13 | 30.12 | 45.43 | 25.16 | 43.58 | |
| 差异 | -5.66 | 5.36 | -5.97 | 0.39 | -9.39 | -4.17 | |
（3）随着新冠疫情全球扩散，欧洲、北美、东南亚等地出现大规模爆发，多国宣布进入紧急状态，发行人出口依赖度较高，前述情况可能对发行人造成的影响及应对措施，是否存在业绩大幅下滑风险？是否按照《首发业务若干问题解答》中要求，“重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作”。
发行人境外销售区域广泛，主要境外客户分布在波兰、墨西哥、俄罗斯、英国、哥伦比亚等60多个国家和地区。随着全球范围内疫情的进一步爆发，发行人境外销售情况可能会受到一定程度的影响。2020年1-2月，由于境外客户担忧中国境内新冠疫情导致交货延迟，部分客户在正常采购需求外适当增加备货，因此发行人一季度境外订单同比未有下降。自3月中下旬开始，部分疫情较为严重地区的客户延期收货，部分新订单延迟下达。发行人作为具有较大生产规模的企业，设备优良、自动化程度较高，具备快速生产的能力，于2月11日部分复岗、投产，于2月26日基本全员复岗、完全恢复生产，通过积极地沟通与调整，保
障复工后快速、高效、优质地完成订单。发行人面对新冠疫情的影响，在生产、采购、销售等各个环节统筹规划，积极应对，尽最大可能降低本次疫情对发行人生产经营的不利影响。项目组已按照《首发业务若干问题解答》中的要求重点核查了可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，并已在招股说明书“重大事项提示”中补充关于疫情对公司经营业绩影响的风险提示。
6、关于销售收入
（1）根据招股书披露，公司采取直接销售的方式，下游客户主要为遮阳成品生产商。请说明公司与主要客户的合作模式及成品生产商、面料贸易商两种客户的收入占比情况，收入确认政策和信用政策是否存在差异？报告期内返利及退换货情况？
（2）对比不同产品、客户销售定价及毛利率情况，说明是否存在境内外或不同客户差异较大的情形，与行业公司相比是否存在异常，报告期发行人客户PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POLD.B?ACHA SP.J.营业收入大幅提升的原因，毛利率是否存在异常；
（3）公司产品外销占比较高，结合物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、保险数据、走访、函证、应收账款期后回款情况等，说明核查情况；分析发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。
（4）说明面料贸易商是否专门销售发行人产品，与发行人是否存在实质和潜在关联关系；终端销售情况，是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况。
回复：
（1）根据招股书披露，公司采取直接销售的方式，下游客户主要为遮阳成品生产商。请说明公司与主要客户的合作模式及成品生产商、面料贸易商两种客户的收入占比情况，收入确认政策和信用政策是否存在差异？报告期内返利及退换货情况
1）请说明公司与主要客户的合作模式及两种客户收入占比情况
发行人对遮阳成品生产商客户和面料贸易商客户均采取直销模式，销售流程完全一致。报告期内，公司主营业务收入按客户性质构成情况如下：
单位：万元，%
| 客户性质 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 成品生产商 | 24,730.93 | 66.26 | 22,080.61 | 70.96 | 17,751.41 | 72.12 |
| 面料贸易商 | 12,594.74 | 33.74 | 9,038.48 | 29.04 | 6,863.50 | 27.88 |
| 合计 | 37,325.67 | 100.00 | 31,119.09 | 100.00 | 24,614.91 | 100.00 |
报告期内，公司向遮阳成品生产商和面料贸易商销售的比例较为稳定，向遮阳成品生产商销售的比例超过65%。
2）收入确认政策和信用政策是否存在差异
发行人与遮阳成品生产商和面料贸易商签订销售合同，明确买卖义务，均为买断式销售，不存在其他影响权利义务转移时点的附加条款，收入确认政策不存在差异。
发行人对遮阳成品生产商和面料贸易商客户在结算方式、信用政策上不存在差异，发行人对客户的信用政策取决于客户在发行人内部的评级，与客户性质无关。
3）报告期内返利及退换货情况
报告期内，发行人基于长期合作的关系，与共计24家长期合作的内销客户签署了《返利协议》，以全年采购量为基础制定了返利政策，其中23家客户为遮阳成品生产商，1家客户为面料贸易商。报告期内各年度，发行人返利金额分别为87.57万元、118.31万元和129.93万元，金额及占营业收入的比例较低。
报告期内，发行人对遮阳成品生产商和面料贸易商客户的退换货政策无差异。公司产品质量控制较好，报告期内各年度，发行人退换货金额分别为111.95万元、44.68万元和44.58万元，金额及占营业收入的比例较低。
（2）对比不同产品、客户销售定价及毛利率情况，说明是否存在境内外或不同客户差异较大的情形，与行业公司相比是否存在异常，报告期发行人客户PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POLD.B?ACHA SP.J.营业收入大幅提升的原因，毛利率是否存在异常
1）对比不同产品、客户销售定价及毛利率情况，说明是否存在境内外或不同客户差异较大的情形，与行业公司相比是否存在异常报告期内，发行人境内外销售占比以及毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 内销 | 31.90 | 45.00 | 37.02 | 43.17 | 36.22 | 42.65 |
| 外销 | 68.10 | 47.73 | 62.98 | 45.35 | 63.78 | 43.48 |
| 合计 | 100.00 | 46.86 | 100.00 | 44.54 | 100.00 | 43.18 |
报告期内，发行人境内销售和境外销售毛利率基本稳定，无较大差异。
同行业可比公司未披露境内外毛利率差异，但项目组将发行人主营业务毛利率与同行业可比公司主营业务毛利率进行了比较，不存在异常。
2）报告期发行人客户PRZEDSI?BIORSTWOPRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J.营业收入大幅提升的原因，毛利率是否存在异常
该客户位于波兰，报告期内，发行人对其的销售收入分别为1,945.28万元、3,226.47万元、4,536.10万元，占当期营业收入的比例分别为7.59%、10.02%和
11.83%。公司对该客户的销售收入逐年提升的原因系：①该客户与发行人长期合作，对发行人产品质量高度认可，向发行人采购的产品种类多样，遮光面料、可调光面料、阳光面料均有涵盖，且采购的具体物料种类逐年增加；②发行人在产能有限的情况下，生产紧张的时候优先安排大客户订单的排产，也使客户与发行人合作关系更加密切。报告期内，随着公司产能逐年提升，该客户每年采购额持续增加。
报告期内，发行人对该客户销售的产品毛利率如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 遮光面料 | 34.04 | 30.08 | 33.50 |
| 可调光面料 | 42.91 | 38.32 | 36.28 |
| 阳光面料 | 51.12 | 48.52 | 45.69 |
| 总计 | 41.55 | 34.81 | 35.35 |
报告期内，发行人对该客户销售的毛利率随着每年销售产品的不同有所变动，但整体上2017年度、2018年度基本稳定，2019年度有所提高，主要是产品结构原因，2019年度向该客户销售的可调光面料双层调光精细款有所增加，该产品的毛利率较高，因此提高了对该客户销售的整体毛利率。发行人对该客户销售的毛利率是合理的，不存在异常。
（3）公司产品外销占比较高，结合物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、保险数据、走访、函证、应收账款期后回款情况等，说明核查情况；分析发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
1）公司产品外销占比较高，结合物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、保险数据、走访、函证、应收账款期后回款情况等，说明核查情况
项目组主要通过函证、实地走访、查询报关单及海关记录、查阅中国信保资信报告等方式对发行人外销收入以及应收账款真实性进行核查，具体核查方式和过程如下：
①对境外销售的走访、函证情况
项目组针对发行人主要客户进行实地走访核查，报告期内项目组赴欧洲、南美洲、北美洲、亚洲的13个国家进行实地走访，向发行人主要境外客户实施核查。主要核实的内容包括：了解客户近年来业务发展情况，以及其与发行人的交易情况是否符合其自身的业务发展状况；询问并了解客户的股权结构并核实其是否与发行人存在关联关系；了解定价方式、结算方式和信用期的执行情况；了解其采购发行人产品的用途或去向，以核实其交易是否符合商业逻辑；了解其对发行人产品的评价等；将走访过程中所能了解到的走访对象主要人员基本信息与发行人关联方、员工等资料进行比对，以核实其是否与发行人存在关联关系；实地查看客户的生产经营场所及仓库，观察客户的生产经营活动是否正常开展。
项目组对外销客户在报告期内的收入以及应收账款余额一并实施了函证程序。
②海关数据复核验证
通过下载并查阅发行人出口报关数据，与发行人账面出口销售收入进行对比分析，账面出口销售收入与海关报关数据相匹配。
③销售与收款的实质性测试
项目组通过获取发行人收入明细账，对主要客户的收入执行销售收入实质性测试程序，获取并核查收入确认凭证以及回款凭证、并核查至相应的原始单据，包括合同、订单、报关单、货运提单、发票、银行回单等，从而确认相关销售收入真实存在且已按实际约定金额入账。
④查阅中国出口信用保险公司出具的报告期内主要境外客户的海外资信报告
项目组获取并查阅了中国出口信用保险公司出具的关于前十大境外客户的海外资信报告，了解主要客户的公司注册信息，了解其设立时间、经营场所、注册资本、经营范围、股东名称、管理人员等信息，分析上述客户是否存在异常情况。
经核查，项目组认为，发行人的外销销售收入确认真实、准确，未发现异常情况。
2）分析发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
报告期内，发行人外销收入及收到的税费返还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外销收入 | 25,418.05 | 19,599.31 | 15,698.31 |
| 收到的税费返还 | 1,092.46 | 1,353.64 | 2,032.66 |
出口退税额的变动趋势与外销收入存在一定差异，主要原因如下：
①税额是取留抵和免抵退税额中的小值：留抵=进项-销项-进项税额转出，免抵退税额=当月退税的出口额*退税率；2017年度收到的税费返还较多，主要是由于2016年、2017年采购固定资产较多，进项税额较大，留抵金额多，因此收到的税费返还较多；2018年度、2019年度留抵金额少，因此退税金额较少；
②报告期内，出口退税率进行过调整，分别为17%、16%、13%；
③当期的外销收入和出口退税额没有直接的对应关系，出口退税需要准备的备案材料较多，发行人当月出口一般要延期2个月左右退税。
综上，发行人收到的出口退税返还与发行人境外销售规模的变动趋势存在一
定差异，但与实际情况相匹配。
（4）说明面料贸易商是否专门销售发行人产品，与发行人是否存在实质和潜在关联关系；终端销售情况，是否存在期末突击销售或交易价格不公允的情况
发行人的面料贸易商客户一般为当地知名的大型遮阳产品贸易商，向全球范围内的供应商进行采购，并非专门销售发行人产品，与发行人不存在实质或潜在关联关系。
项目组走访了发行人的主要贸易商客户，实地查看了客户的生产经营场所、仓库，观察客户的生产经营活动是否正常。通过访谈以及参观了解到，贸易商客户会基于自己的在手订单情况向发行人下单，同时会考虑货运周期进行备货，没有积压大量库存的情形，不存在期末突击销售或交易价格不公允的情况。
7、发行人涉及个人客户、现金交易及第三方回款的原因、金额及占比、商业合理性和合法合规性。由于发行人境外销售涉及境外第三方回款，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，后期整改方式。
回复：
（1）第三方回款情况
报告期内，公司第三方回款及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 内销第三方回款金额 | - | - | 311.33 |
| 外销第三方回款金额 | 54.65 | 724.42 | 3,701.32 |
| 第三方回款金额合计 | 54.65 | 724.42 | 4,012.65 |
| 营业收入 | 38,358.70 | 32,184.61 | 25,616.53 |
| 第三方回款占营业收入的比例 | 0.14 | 2.25 | 15.66 |
报告期内各期，公司销售回款中第三方回款的金额分别为4,012.65万元、
724.42万元和54.65万元，销售回款占当期营业收入的比例分别为15.66%、2.25%和0.14%。报告期内各期，公司加强对销售回款的管理，第三方回款的比例呈逐期下降趋势。
报告期内，公司第三方回款原因如下：
单位：万元，%
| 第三方回款原因 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 个体工商户或自然人通过家庭约定由直系亲属代为支付货款 | - | - | - | - | 4.97 | 0.12 |
| 客户的法定代表人、实际控制人代为支付货款 | - | - | - | - | 12.34 | 0.31 |
| 境外客户指定付款 | 54.65 | 100.00 | 724.42 | 100.00 | 3,701.32 | 92.24 |
| 小计 | 54.65 | 100.00 | 724.42 | 100.00 | 3,718.63 | 92.67 |
| 除上述原因外的其他情形 | - | - | - | - | 294.02 | 7.33 |
| 合计 | 54.65 | 100.00 | 724.42 | 100.00 | 4,012.65 | 100.00 |
2019年度，公司仅有一家客户发生第三方回款，金额合计为54.65万元，占当期营业收入的比例仅为0.14%。该客户为尼日利亚客户，支付方面存在较多限制，因此通过第三方账户付款，公司在根据内控流程履行了审批程序后，与该客户进行交易。
发行人制定了严格的内控政策，以杜绝第三方回款，除确实有支付限制的客户需经发行人内部审议后交易外，其他情况均不允许发生第三方回款。从报告期内，第三方回款金额和数量逐年下降看，发行人的内控政策得到了严格执行。
项目组在实施销售真实性核查中，对存在第三方回款的客户履行了专门的抽查程序，采用走访、函证、穿行测试等方式核查了收入的真实性。
（2）个人客户销售情况
报告期内，发行人向个人客户销售金额分别为1,046.06万元、1,552.89万元和979.85万元，占营业收入的比例分别为4.08%、4.82%和2.55%。该等个人客户主要为从事遮阳成品生产业务的个体商户，总体来看，个人客户占发行人收入比例较少，报告期各期均不超过5%。
（3）现金销售情况
2017年、2018年，公司发生产品现金销售6.28万元、0.08万元，占营业收入比例极低。2019年母公司未发生产品现金销售情况，发行人新设立的子公司玉马美国发生产品现金销售11.27万元，金额及占营业收入的比例极低。
8、关于职工薪酬，请说明：（1）报告期各期发行人各专业结构员工的人数和分布结构，以及相对应的薪酬结构、薪酬总额、平均薪酬情况，以及与当地平均薪酬水平及同行业可比公司的对比情况，报告期各期人员变动的原因，与发行人业务规模是否匹配；（2）报告期各期发行人对职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。回复：
（1）报告期各期发行人各专业结构员工的人数和分布结构，以及相对应的薪酬结构、薪酬总额、平均薪酬情况，以及与当地平均薪酬水平及同行业可比公司的对比情况，报告期各期人员变动的原因，与发行人业务规模是否匹配
项目组核查了报告期各期发行人各专业结构员工的人数和分布结构，相对应的薪酬结构、薪酬总额、平均薪酬情况，并与当地平均薪酬水平及同行业可比公司平均薪酬进行了对比分析。报告期各期，人员随着业务规模的扩大逐年增加，与发行人业务规模相匹配。
1）报告期内人员结构及薪酬情况
2019年度，发行人员工专业结构、薪酬总额、平均薪酬如下表所示：
单位：万元
| 岗位 | 年均人数（人） | 年度薪酬总额 | 年度平均薪酬 |
| 生产人员 | 497 | 2,453.31 | 4.94 |
| 技术人员 | 78 | 604.60 | 7.75 |
| 管理及财务人员 | 113 | 850.30 | 7.52 |
| 销售人员 | 47 | 399.41 | 8.50 |
| 合计 | 735 | 4,307.62 | 5.86 |
2018年度，发行人员工专业结构、薪酬总额、平均薪酬如下表所示：
单位：万元
| 岗位 | 年均人数（人） | 年度薪酬总额 | 年度平均薪酬 |
| 生产人员 | 467 | 2,154.05 | 4.61 |
| 技术人员 | 69 | 505.25 | 7.32 |
| 管理及财务人员 | 99 | 701.88 | 7.09 |
| 销售人员 | 37 | 308.47 | 8.34 |
| 合计 | 672 | 3,669.66 | 5.46 |
2017年度，发行人员工专业结构、薪酬总额、平均薪酬如下表所示：
单位：万元
| 岗位 | 年均人数（人） | 年度薪酬总额 | 年度平均薪酬 |
| 生产人员 | 371 | 1,566.50 | 4.22 |
| 技术人员 | 63 | 374.71 | 5.95 |
| 管理及财务人员 | 86 | 488.47 | 5.68 |
| 销售人员 | 34 | 255.12 | 7.50 |
| 合计 | 554 | 2,684.80 | 4.85 |
报告期内，发行人整体工资水平逐年稳步增长。2）与当地平均薪酬水平对比情况2018年6月26日，山东省人力资源和社会保障厅公布的根据省统计局2017年度统计年报，2017年度全省在岗职工平均工资（城镇非私营单位在岗职工平均工资口径）为69,305元，全省职工平均工资（城镇非私营单位从业人员平均工资口径）为68,081元。
2019年6月28日，山东省人力资源和社会保障厅公布的按照省统计局提供的数据测算，2018年度全省全口径城镇单位就业人员平均工资为65,383元。
2019年度全省在岗职工平均工资数据尚未公布。
发行人所在地寿光市属于山东省潍坊市的县级市，因此平均工资低于全省职工平均工资，具有合理性。
3）与可比公司平均薪酬水平对比情况
可比公司西大门披露的2019年度薪酬情况如下：
单位：万元
| 岗位 | 人数（人） | 年度薪酬总额 | 年度平均薪酬 |
| 销售人员 | 46 | 787.06 | 17.11 |
| 管理及财务人员 | 76 | 979.08 | 12.88 |
| 技术人员 | 68 | 791.74 | 11.64 |
| 生产人员 | 457 | 2,183.67 | 4.78 |
| 合计 | 647 | 4,741.55 | 7.33 |
可比公司西大门披露的2018年度薪酬情况如下：
单位：万元
| 岗位 | 人数（人） | 年度薪酬总额 | 年度平均薪酬 |
| 销售人员 | 59 | 947.53 | 16.06 |
| 管理及财务人员 | 83 | 960.43 | 11.57 |
| 技术人员 | 73 | 818.45 | 11.21 |
| 生产人员 | 479 | 2,261.97 | 4.72 |
| 合计 | 694 | 4,988.38 | 7.19 |
发行人年度平均薪酬整体低于西大门，主要原因系：①西大门位于经济相对发达的浙江地区，用工成本较高；②西大门销售人员人数较多，销售人员平均工资较高。
（2）报告期各期发行人对职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形
报告期各期发行人工资每月发放一次，奖金每年发放一次；工资和奖金均以银行转账方式发放。
项目组核查了大股东和其他关联方的银行流水，经核查，不存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。
9、关于期间费用，请说明：（1）报告期发行人销售费用率、剔除股份支付后管理费用率远低于同行业可比公司的原因；（2）报告期发行人运杂费与营业收入报告期存在一定的波动的原因；（3）发行人如何准确地划分和核算各项研发费用，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
回复：
（1）报告期发行人销售费用率、剔除股份支付后管理费用率远低于同行业可比公司的原因
1）销售费用率
报告期内，本公司销售费用率与同行业可比公司比较如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 先锋新材 | - | 32.59 | 30.56 |
| 西大门 | 4.08 | 5.03 | 5.26 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均值 | 4.08 | 18.81 | 17.91 |
| 本公司 | 3.41 | 2.87 | 3.55 |
报告期内，公司销售费用率水平低于同行业平均水平，主要系各公司业务结构和主要经营地点均存在较大差异，致使销售推广费和员工工资等费用相对较低所致。
销售推广方面，先锋新材的主营产品分为遮阳面料和遮阳成品，其中遮阳成品面向终端消费者销售，因此销售推广费用较多；西大门与本公司均为面料生产商，业务结构与本公司较为相似，参加展会为面料生产商的主要业务开拓渠道，但由于西大门增加了门市店等推广渠道，因此销售推广费用高于本公司。
职工薪酬方面，先锋新材报告期内有一家主要子公司在澳大利亚，当地的用工成本等均高于国内；西大门位于经济相对发达的浙江地区，销售人员发放工资薪酬、差旅费等支出均较高，且西大门销售人员较本公司多数十名，也导致其销售费用职工薪酬高于本公司。
2）管理费用率
报告期内，本公司管理费用率与同行业可比公司比较如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 先锋新材 | - | 16.30 | 8.69 |
| 西大门 | 5.67 | 4.78 | 5.41 |
| 平均值 | 5.67 | 10.54 | 7.05 |
| 本公司 | 5.82 | 6.48 | 8.74 |
| 本公司（扣除股份支付影响） | 4.96 | 5.00 | 4.53 |
公司管理费用率（扣除股份支付影响）整体低于先锋新材，与西大门较为接近，主要系先锋新材报告期内有一家主要子公司在澳大利亚，当地的用工成本、物价和生活水平均高于国内所致。
（2）报告期发行人运杂费与营业收入存在一定的波动的原因
报告期内，发行人运杂费与营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运杂费 | 317.49 | 281.50 | 300.51 |
| 营业收入 | 38,358.70 | 32,184.61 | 25,616.53 |
| 运杂费占营业收入的比例 | 0.83% | 0.87% | 1.17% |
报告期内，公司的运杂费主要包括陆运费和出口报关港杂费等。2017年度，公司运杂费与营业收入的比例较高，主要原因系：1）为满足两家境外客户紧急交货的时间要求，采用火车专列的方式运送货物，导致发生额外费用52.02万元；2）公司内销陆运费主要由客户自行承担，少数由公司承担。2017年，公司内销中约定由公司承担运费的部分相对较多。
（3）发行人如何准确地划分和核算各项研发费用，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形
发行人制定了《研究开发费用核算管理制度》，明确了研发活动的范围以及研发费用的范围。公司按照研发项目归集和分配研发费用，并根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》财税〔2015〕119号的规定，结合公司的实际情况，确定了研发费用的类别，包括直接投入费用、人员人工费用、折旧费用、无形资产摊销、新产品设计费、新工艺规程制定费、新产品开发阶段的试生产的费用以及其他相关费用。公司严格按照《研究开发费用核算管理制度》的规定来进行研发费用的归集与分配。
报告期内，发行人不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
10、发行人报告期各期末存货余额分别为5,801.26万元、7,911.52万元和8,718.46万元，部分存货存在跌价情况。请说明：（1）结合发行人主要产品的原材料采购周期、产品生产周期、销售周期等分析各期末存货余额逐年增加的原因，以及期末存货结构的合理性；（2）结合2019年末各类原材料及主要产品价格变动情况、存货库龄情况等，以及2019年末在产品、半成品和库存商品的对应订单情况说明2019年末存货跌价准备计提是否充分。
回复：
（1）结合发行人主要产品的原材料采购周期、产品生产周期、销售周期等
分析各期末存货余额逐年增加的原因，以及期末存货结构的合理性报告期各期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,294.01 | 14.84 | 1,046.13 | 13.22 | 1,068.77 | 18.42 |
| 在产品 | 393.58 | 4.51 | 689.12 | 8.71 | 518.63 | 8.94 |
| 半成品 | 2,036.10 | 23.35 | 1,702.55 | 21.52 | 1,422.00 | 24.51 |
| 委托加工物资 | 225.09 | 2.58 | 197.87 | 2.50 | 183.88 | 3.17 |
| 库存商品 | 4,648.11 | 53.31 | 4,014.81 | 50.75 | 2,317.74 | 39.95 |
| 发出商品 | 121.59 | 1.39 | 261.02 | 3.30 | 290.24 | 5.00 |
| 合计 | 8,718.46 | 100.00 | 7,911.52 | 100.00 | 5,801.26 | 100.00 |
报告期各期末存货余额以原材料、半成品和库存商品为主。1）发行人主要产品的原材料采购主要由仓储部门每周根据生产订单和安全库存提报采购需求，安排采购，由于发行人采购频繁，每周提报采购计划，满足订单需求以及安全库存的要求，因此期末原材料占比不超过20%，占比相对较低；2）发行人主要产品生产周期为1-2月，半成品占比在20%-25%之间，维持在合理水平；
3）库存商品占存货余额的比例较大，且报告期内有所增加，主要原因系：
①发行人不同客户下订单频率不等，部分大客户可能会一个月下多次订单，并且客户出于运输成本考虑，可能要求等订单上的产品均备货完毕一同发货，因此期末库存商品中存在较多对应订单的产品；②公司产品种类丰富，报告期内新推出的产品种类大幅增加，每种产品少量备货导致库存规模增大。
（2）结合2019年末各类原材料及主要产品价格变动情况、存货库龄情况等，以及2019年末在产品、半成品和库存商品的对应订单情况说明2019年末存货跌价准备计提是否充分1）存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司计提的存货跌价准备如下：
单位：万元
| 2019-12-31 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 1,294.01 | - | 1,294.01 |
| 在产品 | 393.58 | - | 393.58 |
| 半成品 | 2,036.10 | - | 2,036.10 |
| 委托加工物资 | 225.09 | - | 225.09 |
| 库存商品 | 4,648.11 | 261.52 | 4,386.59 |
| 发出商品 | 121.59 | - | 121.59 |
| 合计 | 8,718.46 | 261.52 | 8,456.95 |
| 2018-12-31 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 1,046.13 | - | 1,046.13 |
| 在产品 | 689.12 | - | 689.12 |
| 半成品 | 1,702.55 | - | 1,702.55 |
| 委托加工物资 | 197.87 | - | 197.87 |
| 库存商品 | 4,014.81 | 109.99 | 3,904.82 |
| 发出商品 | 261.02 | - | 261.02 |
| 合计 | 7,911.52 | 109.99 | 7,801.52 |
| 2017-12-31 | |||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 1,068.77 | - | 1,068.77 |
| 在产品 | 518.63 | - | 518.63 |
| 半成品 | 1,422.00 | - | 1,422.00 |
| 委托加工物资 | 183.88 | - | 183.88 |
| 库存商品 | 2,317.74 | 44.37 | 2,273.37 |
| 发出商品 | 290.24 | - | 290.24 |
| 合计 | 5,801.26 | 44.37 | 5,756.89 |
公司存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。报告期内各资产负债表日，公司将库存商品分为A、B、C、D等4个质量等级，根据产品类别和库龄制定不同的价格折扣，作为可变现净值的测试基础，对库存商品进行全面测试，发现少量质量等级较低且库龄较长的库存商品的可变现净值低于账面成本，因此计提了存货跌价
准备。2）存货跌价准备计提的充分性
①主要原材料价格变动情况
报告期内，公司主要原材料的采购数量及采购价格情况如下：
单位：吨，元/千克
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购数量 | 单价 | 采购数量 | 单价 | 采购数量 | 单价 | |
| 聚酯纤维 | 5,340.25 | 11.75 | 4,976.71 | 12.73 | 4,211.86 | 11.87 |
| 水性丙烯酸乳液 | 1,800.40 | 7.07 | 1,791.63 | 7.04 | 1,304.72 | 6.52 |
| PVC | 1,898.00 | 6.11 | 1,588.00 | 6.05 | 1,310.00 | 5.97 |
报告期内，聚酯纤维、水性丙烯酸乳液、PVC占材料成本的比重接近60%。2018年度聚酯纤维、水性丙烯酸乳液价格涨幅较大，PVC价格波动较小；2019年度水性丙烯酸乳液、PVC价格均波动较小，聚酯纤维价格回落至2017年水平。整体来看，发行人主要原材料价格波动在合理范围内，不存在价格明显下滑情况。
②主营产品价格变动情况
报告期内，公司主营产品单位售价情况如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| 遮光面料 | 9.73 | 8.47% | 8.97 | 5.78% | 8.48 |
| 可调光面料 | 9.88 | -4.17% | 10.31 | -1.81% | 10.50 |
| 阳光面料 | 16.02 | 6.37% | 15.06 | 0.94% | 14.92 |
| 平均单价 | 11.25 | 4.36% | 10.78 | 4.36% | 10.33 |
整体来看，发行人主要产品平均单位售价波动在合理范围内，不存在价格明显下滑情况。
③存货库龄情况
2019年末，发行人存货库龄占比情况如下：
| 库龄 | 0-3个月 | 3-6个月 | 6-9个月 | 9-12个月 | 1年以上 |
| 存货余额占比 | 66.74% | 11.81% | 7.21% | 3.34% | 10.91% |
2019年末，发行人库龄在3个月以内的存货余额占比为66.74%，库龄在一年以内的存货余额占比为89.09%，存货整体库龄状况良好。
④2019年末在产品、半成品和库存商品的对应订单情况
经统计，2019年末在产品、半成品和库存商品对应订单金额约4,470万元，其中，遮光面料订单约1,970万元，可调光面料订单约1,300万元，阳光面料订单约1,200万元。从订单情况可以看出，发行人2019年末在库存货多数有订单对应，还有部分为公司根据市场需求情况进行的合理备货。
综上，结合原材料及主要产品价格变动情况、存货库龄情况以及2019年末在产品、半成品和库存商品的对应订单情况，公司存货跌价准备计提充分合理，存货减值风险较小。
11、原始报表和申报报表差异，请说明发行人提供三年原始报表是否为税务局申报报表，三年无差异的合理性？发行人报告期内行政罚款的原因？是否构成重大违法违规行为？
回复：
（1）原始报表和申报报表差异，请说明发行人提供三年原始报表是否为税务局申报报表，三年无差异的合理性
公司三年原始报表系税务局报税报表，由税务局在原始报表上盖章确认。发行人会计师于报告期第一年报税前即进场工作，因此原始报表与申报报表除因法定会计政策变更而产生的追溯调整外无其他差异。
（2）发行人报告期内行政罚款的原因，是否构成重大违法违规行为
报告期内，公司受到的行政罚款情况如下：
1）2017年11月7日，寿光市城市管理行政执法局向公司下发《建设行政处罚决定书》（寿城管行处字[2017]1-10号），因公司未按照国家有关规定取得施工许可的情况下擅自建设年产2,000万米遮阳用布生产项目1号车间的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条之规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定，给予公司罚款85,418.57元的行政处罚。
2）2017年12月28日，寿光市城市管理行政执法局向公司下发《建设行政处罚决定书》（寿城管行处字[2017]1-16号），因公司未按照国家有关规定取得施工许可的情况下擅自建设年产2,000万米遮阳用布生产项目（2号车间、3号车间、4号车间、5号车间、科研楼）的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条之规定，依据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定，给予公司罚款161,572.00元的行政处罚。2018年10月，寿光市城市管理行政执法局出具《证明》，认定公司对前述两项违法行为主动接受处理，及时缴纳罚款，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
3）因公司税款所属期2016年12月、2017年1月的附加税（应税款为0元）未按规定期限办理纳税申报，国家税务总局寿光市税务局依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，于2017年2月16日给予公司罚款200元的行政处罚。
2020年1月16日，国家税务总局寿光市税务局出具《证明》，认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚，且公司已经及时缴纳罚款，违法行为已经得到纠正，不构成重大税收违法行为。
综上，发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。
（三）关联交易
12、说明（1）注销关联方的基本情况，报告期内的股权变动、主营业务及与发行人业务关系、是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。（2）关联方注销的原因、是否存在行政处罚，注销后资产、人员、业务等处置情况。（3）发行人除向关联方SUNMATE销售功能性遮阳材料外，还向其销售焊接机、裁切机，且2019年购买其3项商标作价13万美元。说明关联交易的必要性、定价及公允性。（4）SUNMATE的历史沿革，未纳入发行人而采取新设美国公司的原因及合理性；SUNMATE的设立程序是否完备、SUNMATE注销后相关客户资源是否已经由发行人接手。
回复：
（1）注销关联方的基本情况，报告期内的股权变动、主营业务及与发行人
业务关系、是否存在客户、供应商重合的情形，是否存在为发行人承担成本、费用的情形报告期内公司注销的关联方为SUNMATE。SUNMATE于2014年9月23日在加利福尼亚州政府注册设立，股东为孙承志与SAM CHEN，其中孙承志持股80%，2019年12月19日已在州政府完成公司注销程序。自设立后至注销完成未发生过股权变动。SUNMATE主营业务为功能性遮阳材料的销售，报告期内存在向发行人采购功能性遮阳材料并对外销售的情况，与发行人客户、供应商不存在重合。经核查，SUNMATE不存在为发行人承担成本、费用的情形。
（2）关联方注销的原因、是否存在行政处罚，注销后资产、人员、业务等处置情况SUNMATE设立系为实际控制人孙承志为打开美国市场而进行的尝试，SUNMATE在经营期间的市场开拓和销售方面表现欠佳，不具有收购价值，且为解决同业竞争问题，因此与另一股东SAM CHEN协商一致后，将SUNMATE注销。公司的子公司玉马美国受让了SUNMATE持有的3项商标，除此之外，SUNMATE的资产、人员、业务由其自行处置。
（3）发行人除向关联方SUNMATE销售功能性遮阳材料外，还向其销售焊接机、裁切机，且2019年购买其3项商标作价13万美元。说明关联交易的必要性、定价及公允性
1）向SUNMATE销售面料
报告期内，公司向SUNMATE销售功能性遮阳材料，销售金额分别为287.74万元、460.79万元和364.58万元，占同类交易的比重较低，销售定价根据市场价格采用协议方式确定。项目组将公司向SUNMATE销售的主要品类单价与公司向无关联第三方客户销售同类产品的单价进行了比较，经比较差异较小，定价公允。
2）向SUNMATE销售机器设备
发行人向关联方SUNMATE销售的焊接机、裁切机，系SUNMATE根据客户要求定向采购，采购后直接对外销售，金额较小，为偶发性交易。
3）向SUNMATE购买商标本次商标转让价格依据评估值确定，交易作价具有合理性。J&DFacilitationConsultants,Inc.出具了《Business Valuation Opinion of the Value ofTrademarks》，3项商标于2019年10月31日的估值合计为13万美元。
（4）SUNMATE的历史沿革，未纳入发行人而采取新设美国公司的原因及合理性；SUNMATE的设立程序是否完备、SUNMATE注销后相关客户资源是否已经由发行人接手SUNMATE于2014年9月23日在加利福尼亚州政府注册设立，股东为孙承志与SAM CHEN，其中孙承志持股80%，自设立后至注销完成未发生过股权变动。根据境外律师出具的法律意见书，SUNMATE的设立程序符合美国当地法律的要求。
SUNMATE设立系为实际控制人孙承志为打开美国市场而进行的尝试，SUNMATE在经营期间的市场开拓和销售方面表现欠佳，不具有收购价值，且为解决同业竞争问题，因此与另一股东SAM CHEN协商一致后，将SUNMATE注销。发行人通过新设美国子公司，加强北美地区市场的开拓。SUNMATE注销后，公司未接手其客户资源，公司在北美地区的业务系自主开拓。
13、与实际控制人的资金拆借。说明（1）2017年初资金拆借余额的形成原因及核查情况。（2）报告期内资金拆借的原因、拆借资金的来源、相关的利息确认标准是否公允，对报告期各期财务报表的影响？
回复：
（1）2017年初资金拆借余额的形成原因及核查情况
项目组核查了发行人自设立起与实际控制人之间的往来明细账，经核查，2017年初资金拆借余额的形成原因主要系实际控制人垫付采购款和工程款、向发行人提供借款等，均于发生时入账。
（2）报告期内资金拆借的原因、拆借资金的来源、相关的利息确认标准是否公允，对报告期各期财务报表的影响
2017年度，发行人新增对实际控制人的资金拆借115.80万元，系由孙承志
垫付发行人2016年度年终奖，发行人已计入费用。除此之外，报告期内，发行人与实际控制人未新增其他资金拆借。实际控制人拆借的资金来源为多年经商及个人投资积累。截至2018年末，公司与实际控制人资金占用已清理完毕并按银行贷款基准利率支付利息，利息确认标准公允，2017年度、2018年度分别确认利息164.34万元、166.40万元，占利润总额的比例分别为2.75%、1.77%，对财务报表不构成重大影响。
（四）关于资金流水核查
14、实际控制人与员工、保丰投资之间资金借贷涉及的具体人员、金额、用途、归还情况，补充完整的资金流核查。涉及实际控制人向发行人借款或支付款项的，说明实际控制人与发行人之间的交易及流水核查。涉及员工借款的说明与股权激励员工出资的关系。
回复：
对于发行人、实际控制人、保丰投资的资金流水核查，项目组履行了如下核查程序：（1）取得发行人、实际控制人、保丰投资关于使用的银行账户声明；
（2）前往发行人、实际控制人、保丰投资的开户银行打印2017年1月1日至2019年12月31日的资金流水明细；（3）对发行人单笔10万人民币或5万美元以上的银行收支履行了大额资金流水核查程序，并结合销售核查、采购核查等进行验证分析；（4）对实际控制人和保丰投资的流水，对大额资金流水进行了逐笔核查（自然人单笔5万元以上，法人单笔10万元以上），了解交易对手方身份及交易原因，并将交易对手方名称与发行人客户和供应商及其法定代表人和股东名单、发行人在册员工及离职员工名册，发行人董监高及其近亲属名单进行了比对检查。
经核查，
（1）实际控制人与员工、保丰投资之间资金借贷涉及的具体人员、金额、用途、归还情况，补充完整的资金流核查
报告期内，实际控制人与发行人员工不存在资金借贷。
保丰投资（原玉马窗饰）历史上存在向其当时的员工借款的情况，相关借款形成于2013-2015年，涉及员工57名，累计金额644.50万元，人均11.31万元，
已于2017年9月全部归还。
（2）涉及实际控制人向发行人借款或支付款项的，说明实际控制人与发行人之间的交易及流水核查2017年1月1日至2018年12月31日，发行人存在占用实际控制人孙承志、崔月青资金的情形。发行人对实际控制人资金占用主要形成于2017年之前，主要系实际控制人垫付采购款和工程款、向发行人提供借款等，均于发生时入账。截至2018年末，公司与实际控制人资金占用已清理完毕并按银行贷款基准利率支付利息。报告期内，不存在实际控制人新增向发行人借款或支付款项的情况。
（3）涉及员工借款的说明与股权激励员工出资的关系
发行人员工不存在向发行人、实际控制人或保丰投资进行借款然后参与员工激励的情况。项目组已对员工持股平台全部合伙人进行访谈并取得出资凭证，股权激励员工出资均来源于自有或自筹资金。
（五）一般问题
15、关于合规，报告期内存在未批先建的情形，存在尚未办理完毕竣工验收手续即开工生产的情况，2017年底，寿光市城管局两次下达处罚决定书，对发行人未批先建行为进行处罚。截至目前，公司相关厂房均已补办完毕施工许可证，并于2019年11月取得不动产权证书，寿光市城管局就前述两项处罚出具了不构成重大违法违规行为的说明。请说明公司报告期内存在未批先建、未验先投的情形，是否实际构成违反国家有关土地、规划、房屋不动产、环保、消防、安监等部门法律法规的重大违法违规行为，是否构成上市的实质性障碍，请律师发表明确意见，提供相关合规证明。
回复：
截至报告期末，公司生产用房已办理完毕全部建设审批和验收手续，并取得不动产权证书，相关行为已得到纠正。
公司已取得土地、规划、房屋不动产、消防、安监等部门的合规证明，证明公司及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。项目组已对潍坊市生态环境局寿光分局进行了走访，经访谈确认公司及其子公司2017年至今不存在违反环
境保护法规的情形，未发生过环保事故，未受到环境保护部门的处罚。综上，发行人的相关情况不构成违反国家有关土地、规划、房屋不动产、环保、消防、安监等部门法律法规的重大违法违规行为，不构成上市的实质性障碍。
根据《法律意见书》，发行人律师认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
16、发行人报告期各期末在建工程分别为294.62万元、205.37万元和1,893.18万元，请说明：（1）发行人各期大额在建工程转入固定资产的时间、具体条件、依据等，在建工程转固时点是否恰当，是否存在在建工程延迟转固从而少计提折旧的情况；（2）大额在建工程的成本归集及结转情况，是否存在与项目无关的其他支出。
回复：
（1）发行人各期大额在建工程转入固定资产的时间、具体条件、依据等，在建工程转固时点是否恰当，是否存在在建工程延迟转固从而少计提折旧的情况
报告期内各期，金额超过500万元以上的在建工程新增及转固明细如下：
单位：元
| 2019年度 | ||||
| 项目名称 | 年初余额 | 本期增加 | 转入固定资产 | 期末余额 |
| 待安装设备-多尼尔剑杆织机 | - | 14,389,173.72 | 4,733,325.19 | 9,655,848.53 |
| 创新实验车间 | - | 5,550,445.23 | - | 5,550,445.23 |
| 2018年度 | ||||
| 项目名称 | 年初余额 | 本期增加 | 转入固定资产 | 期末余额 |
| 待安装设备-多尼尔剑杆织机 | - | 7,650,746.51 | 7,650,746.51 | - |
| 待安装设备-自动精密交错卷绕机 | - | 5,153,788.57 | 2,540,312.02 | 2,613,476.55 |
| 2017年度 | ||||
| 项目名称 | 年初余额 | 本期增加 | 转入固定资产 | 期末余额 |
| 待安装设备-多尼尔剑杆织机 | 12,336,542.77 | - | 12,336,542.77 | - |
| 2.2MW分布式光伏发电项目 | - | 9,626,589.41 | 9,626,589.41 | - |
在建工程均在达到预定可使用状态时转入固定资产，项目组核查了转固的凭
证以及后附验收、调试单据等，待安装设备均在设备厂商派出的安装调试人员进场组装并调试完成后转固，在建工程转固时点恰当，不存在在建工程延迟转固从而少计提折旧的情况。
（2）大额在建工程的成本归集及结转情况，是否存在与项目无关的其他支出
发行人固定资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新、大修理工程等尚未完工的工程支出均在在建工程归集。发行人在建工程类型主要有设备安装工程、基础设施工程、改良过程三类。
设备安装工程：购入需安装调试的固定资产时，固定资产自购入至达到预定可使用状态前，以在建工程科目进行核算归集，在此期间发生的运输、装卸、安装、保险、调试等费用均归集到此项下；
基础设施工程：基础设施工程主要为公司的基础设施建设，包含厂房、餐厅、路面等项目。基础设施完工并达到预定可使用状态前发生的测绘、咨询、建造、装修等工程项目全部归集至在建工程项目，并在所有项目完工验收后，进行整体验收；
改良工程：对固定资产进行改良，需要先将固定资产转入在建工程，将改良、改建发生的费用计入在建工程项目，或者以新改造价值替换旧价值，在资产试用并达到可使用状态后，按照新资产价值入账并重新确定折旧年限。
项目组核查了在建工程的入账明细、合同、发票、付款回单、收料单、验收单等资料。经核查，不存在与项目无关的其他支出。
17、请结合销量、原材料价格变动情况，说明主要产品涉及直接材料成本、单位成本报告期内变动的原因及合理性；结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明水电、蒸汽、燃料的耗用是否合理。发行人光伏发电业务投产对于发行人成本端影响？
回复：
（1）请结合销量、原材料价格变动情况，说明主要产品涉及直接材料成本、
单位成本报告期内变动的原因及合理性1）报告期内，公司主要产品销量情况如下：
单位：万平方米
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 遮光面料 | 1,263.54 | 1,193.01 | 1,106.76 |
| 可调光面料 | 1,281.99 | 1,071.51 | 861.10 |
| 阳光面料 | 771.78 | 622.58 | 414.89 |
| 合计 | 3,317.31 | 2,887.11 | 2,382.74 |
报告期内各年度，公司遮光面料、可调光面料、阳光面料三类产品的销量均稳步提高。2）报告期内，公司主要原材料的采购数量及采购价格情况如下：
单位：吨，元/千克
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购数量 | 单价 | 采购数量 | 单价 | 采购数量 | 单价 | |
| 聚酯纤维 | 5,340.25 | 11.75 | 4,976.71 | 12.73 | 4,211.86 | 11.87 |
| 水性丙烯酸乳液 | 1,800.40 | 7.07 | 1,791.63 | 7.04 | 1,304.72 | 6.52 |
| PVC | 1,898.00 | 6.11 | 1,588.00 | 6.05 | 1,310.00 | 5.97 |
报告期内，聚酯纤维、水性丙烯酸乳液、PVC占材料成本的比重接近60%。2018年度聚酯纤维、水性丙烯酸乳液价格涨幅较大，PVC价格波动较小；2019年度水性丙烯酸乳液、PVC价格均波动较小，聚酯纤维价格回落至2017年水平。
3）报告期内，公司主营业务产品单位成本情况如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2019年度 | 变动 | 2018年度 | 变动 | 2017年度 |
| 单位成本 | 5.98 | 0.03% | 5.98 | 1.83% | 5.87 |
| 其中：直接材料 | 3.90 | -1.94% | 3.98 | 8.13% | 3.68 |
| 直接人工 | 0.61 | 11.13% | 0.55 | 1.39% | 0.54 |
| 制造费用 | 0.93 | 2.66% | 0.91 | -13.49% | 1.05 |
| 燃料与动力 | 0.53 | -1.19% | 0.54 | -9.66% | 0.60 |
报告期内，公司主营业务成本主要由材料成本、人工成本以及制造费用构成，其中，材料成本占主营业务成本的比例在60%以上，是主营业务成本的主要组成部分。
2018年度公司主营业务产品单位成本较2017年度上升1.83%，其中，直接材料成本上升了8.13%，直接人工成本变动不大，制造费用和燃料与动力分别下降了13.49%、9.66%。主要原因为：1）聚酯纤维作为产品主要原材料，2018年的采购单价较2017年上升了7.27%，其他主要原材料水性丙烯酸乳液单价也有所上升，导致单位直接材料成本增加；2）公司2018年较2017年产量增加摊薄了折旧摊销等固定成本，因此单位制造费用较上年度有所下降。
2019年度公司主营业务产品单位成本与2018年度基本持平，其中，直接人工变动较大，主要是由于公司上调了员工工资所致；其余单位成本均变动不大。
（2）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性
发行人生产人员人数、薪酬总额、平均薪酬如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 年均人数（人） | 年度薪酬总额 | 年度平均薪酬 |
| 2019年度 | 497 | 2,199.18 | 4.42 |
| 2018年度 | 467 | 2,010.07 | 4.30 |
| 2017年度 | 371 | 1,481.88 | 3.99 |
报告期内，生产人员人数保持相对稳定，年度平均薪酬逐年稳步上涨，与公司产品的单位直接人工成本变动趋势一致。
（3）制造费用的明细及各部分变动具体原因
报告期内，公司制造费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 折旧费用 | 1,736.18 | 1,569.03 | 1,366.29 |
| 机物料消耗及修理费用 | 881.34 | 868.33 | 681.68 |
| 人工相关成本 | 590.06 | 460.12 | 348.42 |
| 污水处理费 | 54.65 | 48.72 | 27.69 |
| 摊销费用 | 40.99 | 50.60 | 35.76 |
| 租赁费用 | 33.65 | 38.03 | 108.79 |
| 其他 | 51.08 | 60.60 | 156.64 |
| 合计 | 3,387.96 | 3,095.45 | 2,725.26 |
制造费用主要为人工成本、折旧摊销费用、机物料消耗等，随着公司业务规模扩大，产量逐年提高，制造费用也随之增加。
（4）结合各期的产量情况说明水电、蒸汽、燃料的耗用是否合理。发行人光伏发电业务投产对于发行人成本端影响
发行人各期能源耗用情况具体如下：
单位：万平方米、万度、万立方米、吨
| 项目 | 2019年度 | 2019年增长率 | 2018年度 | 2018年增长率 | 2017年度 |
| 产量 | 3,361.00 | 6.48% | 3,156.57 | 23.68% | 2,552.27 |
| 电力消耗量 | 1,646.89 | 7.92% | 1,526.07 | 11.74% | 1,365.77 |
| 水消耗量 | 7.46 | -27.67% | 10.31 | 110.01% | 4.91 |
| 天然气消耗量 | 160.00 | -4.93% | 168.30 | -12.82% | 193.04 |
| 蒸汽消耗量 | 13,631.49 | 0.71% | 13,535.65 | 20.92% | 11,193.70 |
| 其中：外采部分 | 13,455.49 | - | 13,072.19 | - | 1,602.43 |
| 自制部分 | 176.00 | - | 463.46 | - | 9,591.27 |
2017年度、2018年度、2019年度，公司功能性遮阳材料产量为2,552.27万平方米、3,156.57万平方米及3,361.00万平方米，2018年产量同比增长23.68%，2019年产量同比增长6.48%。
1）电力
2017年度、2018年度、2019年度，公司消耗电力1,365.77万度、1,526.07万度、1,646.89万度，2018年度消耗增长11.74%，2019年度消耗增长7.92%，与产量变动趋势一致，公司大部分的供电来自于国网山东省电力公司寿光市供电公司，少部分通过子公司玉马新能源供电，报告期内玉马新能源的供电量分别为
5.89万度、291.22万度、291.61万度，主要供玉马遮阳使用，少部分余电上网，自发电成本较低，可在一定程度上降低用电成本。
2）水
2017年水消耗量的统计期间为2017年1-5月和2017年12月（2017年6月-11月为费改税交接期未征收水费），因此2017年统计的耗水量较少，相比2017年，2018年全年耗水量增幅较大。2019年水耗用量较2018年减少，主要原因系：
①公司进行节水降耗改造，报废清理部分老旧机器，新增节能清洗机，减少用水
量；②发行人水消耗量主要用于清洗工序，涉及清洗工序的主要是遮光面料，2019年较2018年度，遮光面料产量有所下降，因此导致用水量下降。3）天然气发行人天然气主要用在定型涂层工序，以及清洗工序所用蒸汽的制备。报告期各年度，各工序天然气消耗量情况如下：
单位：万立方米
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 定型涂层工序 | 158.77 | 165.06 | 140.42 |
| 清洗工序 | 1.23 | 3.24 | 52.62 |
| 合计 | 160.00 | 168.30 | 193.04 |
2018年度较2017年度天然气用量下降，主要原因为：发行人清洗工序使用的蒸汽由外采蒸汽替代天然气烧锅炉产生的蒸汽，因此清洗工序耗用天然气2018年大幅下降，导致2018年天然气耗用量减少。
2019年度较2018年度天然气用量下降，主要原因为：因生产工艺不同，遮光面料大部分产品需要经过两次定型涂层工序，可调光面料和阳光面料大部分产品只需进行一次定型涂层工序，2019年较2018年度，遮光面料产量有所下降、可调光面料和阳光面料产量上升，因此导致天然气用量下降。
4）蒸汽
发行人蒸汽主要用于清洗、抽丝、喷绘、整经、织造、绣花等工序。2017年度，蒸汽消耗量主要来源于自制蒸汽；2018年度、2019年度，蒸汽消耗量主要来源于外采蒸汽。
2018年较2017年，蒸汽总耗用量增长20.92%，与产量增长趋势一致。2019年较2018年，蒸汽耗用量小幅增加，主要原因为：①抽丝、喷绘、整经、织造、绣花工序对蒸汽的消耗量均随着公司整体产量的增长有不同程度的增长；②清洗工序耗用蒸汽数量较2018年略有减少，原因为：a、涉及清洗工序的主要是遮光面料，2019年较2018年度遮光面料产量有所下降，导致蒸汽用量下降；b、公司对清洗设备进行了改造，并对车间的管道做了保温处理，减少了蒸汽的损耗。
综上所述，报告期内，产品的产量和能源消耗基本匹配。
18、关于员工持股，发行人现有股东钰鑫投资、钜鑫投资系员工持股平台。说明（1）持股平台员工的选择条件和范围，任职情况、近5年从业经历、员工出资资金来源；（2）持股平台主要条款规定，设立后合伙人变动或份额变动情况、增资定价的依据及合理性，员工持股平台是否存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷。（3）钰鑫投资分别于2017、2018年增资玉马有限，两次入股价格不同，说明分两次增资的原因。（4）在有限公司阶段，由于两家员工持股平台穿透后人数超过50人，是否违法《公司法》。（5）实际控制人持有钰鑫投资、钜鑫投资的出资额未作股份支付的合理性。
回复：
（1）持股平台员工的选择条件和范围，任职情况、近5年从业经历、员工出资资金来源
钰鑫投资、钜鑫投资两个员工持股平台实施员工激励，激励对象为发行人的高级管理人员、核心技术人员及涉及采购、生产、销售、研发、财务等部门的骨干员工，综合考虑职责范围、个人能力、工龄、个人意愿等确定。
员工持股平台合伙人中，除发行人实际控制人崔月青外的其他合伙人目前均在公司任职，近五年工作经历如下：
1）钰鑫投资
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 1 | 崔月青 | 普通合伙人 | 2015年1月至今就职于玉马窗饰（保丰投资），任职至执行董事兼总经理；2017年8月至今，任钰鑫投资、钜鑫投资执行事务合伙人；2019年11月至今，任优玛文化执行董事兼总经理；2014年7月至2019年3月任发行人监事 |
| 2 | 崔贵贤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至副总经理；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人董事、副总经理 |
| 3 | 孙成芹 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产车间主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间主任 |
| 4 | 孙金林 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产一部副主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任 |
| 5 | 郑坤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至研发部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人研发部主任 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 6 | 刘金龙 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至人力资源部副主任兼行政部副主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人人力资源部副主任兼行政综合部副主任 |
| 7 | 于家海 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至仓储部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人仓储部主管 |
| 8 | 崔保贤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至检验包装工序主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间机修工序主管 |
| 9 | 王永涛 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间区域主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间准备工序主管 |
| 10 | 孙彩云 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至财务部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人审计部主管 |
| 11 | 梁金桓 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产经理；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人副总经理 |
| 12 | 崔锡贤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产车间副主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任 |
| 13 | 卢玉涛 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至销售主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人国际业务部副经理 |
| 14 | 崔美红 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至质检部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人品质部副主任 |
| 15 | 王学良 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产部门区域主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
| 16 | 王宝增 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产部门区域主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间工区主管 |
| 17 | 王建伟 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间副主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任 |
| 18 | 王海萍 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至销售主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人生产管理部副主任、监事 |
| 19 | 杨国强 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就于玉马窗饰，任职至车间主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人技术工艺部工程师 |
| 20 | 王宝山 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间副主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任 |
| 21 | 王建军 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年12月就职于玉马窗饰，任职至主管；2015年12月至今就职于发行人，现任发行人车间 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 副主任 | |||
| 22 | 侯样利 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任操作员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
| 23 | 陈学霞 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任统计员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间见习工序主管 |
| 24 | 刘明海 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至区域主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
| 25 | 刘玉坤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间副主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任 |
| 26 | 赵兴涛 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间主任；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间主任 |
| 27 | 王玉华 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年7月就职于宁波先锋新材料股份有限公司，任职至车间主任、董事；2015年7月至2015年12月就职于玉马窗饰，任职至车间副主任；2015年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任、董事 |
| 28 | 孙成信 | 有限合伙人 | 2015年1月至今就职于发行人，现任发行人规划建设部副主任 |
| 29 | 孙秀林 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
| 30 | 孙德斌 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年12月就职于玉马窗饰，任职至车间工序主管；2015年12月至今就职于发行人，现任发行人车间副主任、监事 |
| 31 | 崔新秀 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产车间主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人生产管理部主管 |
| 32 | 刘海燕 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任会计；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人主管会计 |
| 33 | 赵秀云 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至国际业务部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人国际业务部主管 |
| 34 | 付传锁 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年12月就职于玉马窗饰，任职至车间工序主管；2015年12月至今就职于发行人，现任发行人车间工序主管 |
| 35 | 何文贤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年12月就职于玉马窗饰，任车间工序主管；2015年12月至今就职于发行人，现任发行人车间工序主管 |
| 36 | 何乃晓 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年7月就职于山东晨鸣纸业集团股份有限公司，任职工；2015年8月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至安环主管，2016年12月至今就职于发行人，现任发行人安环主管 |
| 37 | 杨倩 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至品质主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 工序主管 | |||
| 38 | 卜朋林 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任保全工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
| 39 | 戴国香 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至统计部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人生产管理部统计主管 |
| 40 | 张建平 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年2月就职于坤隆石油机械有限公司，任职至设备主管，2016年3月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至设备管理员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人生产管理部副主任 |
| 41 | 樊国华 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至国内业务部主管；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人国内业务部副主任 |
| 42 | 王晓明 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至工区主管；2016年12月至今，任发行人工区主管 |
| 43 | 崔心娥 | 有限合伙人 | 2015年1月至2017年1月，就职于玉马窗饰，任职至修布工；2017年1月至今就职于发行人，现任发行人车间工序班长 |
| 44 | 张清松 | 有限合伙人 | 2015年1月至2017年11月就职于胜利油田有限公司，任技术员；2017年11月至今就职于发行人，现任发行人会计 |
| 45 | 于仕龙 | 有限合伙人 | 2015年1月至2017年12月就职于山东禾宜生物科技有限公司，任职至总经理助理兼运营总监；2018年1月至今就职于发行人，现任发行人副总经理 |
| 46 | 张树杰 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年2月就职于寿光健元春有限公司，任职至车间主任；2016年3月至2017年12月自主职业；2018年1月至今就职于发行人，现任发行人研发中心实验室职工 |
2）钜鑫投资
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 1 | 崔月青 | 普通合伙人 | 2015年1月至今就职于玉马窗饰（保丰投资），任职至执行董事兼总经理；2017年8月至今，任钰鑫投资、钜鑫投资执行事务合伙人；2019年11月至今，任优玛文化执行董事兼总经理；2014年7月至2019年3月任玉马有限监事 |
| 2 | 付秋贞 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任样品室职员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人销售支持部职员 |
| 3 | 张艳玲 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任采购员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人采购部采购员 |
| 4 | 冯秀梅 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至采购员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人采购部采购员 |
| 5 | 陈静 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至出纳； |
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 2016年12月至今就职于发行人，现任发行人财务部出纳 | |||
| 6 | 崔心欣 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人检验包装车间班长 |
| 7 | 崔心迎 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年4月就职于玉马窗饰，任职员；2016年4月至今就职于发行人，现任发行人车间主管 |
| 8 | 刘文华 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人品质部班长 |
| 9 | 刘伟伟 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年3月就职于山东百合卫生用品有限公司，任人事专员；2016年3月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至人事专员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人人力资源部人事专员 |
| 10 | 桑敬敬 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人成品车间职工 |
| 11 | 付忠祥 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任司机；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人生产管理部司机 |
| 12 | 任晓波 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人行政综合部员工 |
| 13 | 安珊珊 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任仓库保管员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人仓储部班长 |
| 14 | 张小青 | 有限合伙人 |
| 15 | 吴学伟 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年8月就职于玉马窗饰，任仓库保管员；2016年8月至今就职于发行人，现任发行人仓储部班长 |
| 16 | 张萌 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任纺织技工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间纺织技工班长 |
| 17 | 朱辉 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任保全工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间保全工班长 |
| 18 | 朱培旭 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任保全工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间保全工班长 |
| 19 | 苏红英 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年2月，自由职业，2015年3月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至班长；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间班长 |
| 20 | 徐祥祥 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任统计员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人技术工艺部职员 |
| 21 | 杨建明 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至生产车间清洗班长；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间清洗班长 |
| 22 | 李金芳 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至打样员，2016年12月至今就职于发行人，现任车间打样班长 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 23 | 朱鹏 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年1月就职于山东元鸣生物科技有限公司，任职至副主任、值班长；2016年1月至2016年5月自由职业；2016年5月至2016年10月就职于山东万龙实业有限公司，任生产科长；2016年11月至今就职于发行人，现任发行人检验包装车间主管 |
| 24 | 葛志强 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职工；2016年12月至今就职于发行人，现任车间涂层班长 |
| 25 | 崔晓婷 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任操作工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间卷验员 |
| 26 | 崔心成 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任烘干定型员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间烘干定型员 |
| 27 | 武京丽 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至打样班长，2016年12月至今就职于发行人，现任车间打样工程师 |
| 28 | 张春 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职工；2016年12月至今就职于发行人，现任车间涂层班长 |
| 29 | 李军 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间班长；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间清洗班长 |
| 30 | 马波祥 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至车间班长，2016年12月至今就职于发行人，现任发行人检验包装车间班长 |
| 31 | 李帅 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任保全班长；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人区域主管 |
| 32 | 隋艳艳 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至网络班长，2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间网络班长 |
| 33 | 许桂芬 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至整径工序班长；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间整径工序班长 |
| 34 | 刘海凤 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任纺织技工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间纺织技工 |
| 35 | 李效水 | 有限合伙人 | 2015年1月至2017年4月就职于玉马窗饰，任保全工；2017年4月至今就职于发行人，现任发行人车间班长 |
| 36 | 李杰 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任统计员；2016年12月至今就职于发行人，任发行人应收会计 |
| 37 | 张慧超 | 有限合伙人 | 2015年2月潍坊科技学院毕业；2015年3月至2016年12月就职于玉马窗饰，任保全工；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间班长 |
| 38 | 李焕明 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年2月就职于寓来寓美房产，任经纪人；2016年2月至2016年12月就职于玉马窗饰，任车间工艺员；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间工艺员 |
| 39 | 董通盟 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年5月就职于山东晨鸣纸业集团股份有限公司，任操作员；2015年5月至2015年8月自由职业；2015年8月至今就职于发行人，现任发行人车间织造 |
| 序号 | 姓名 | 合伙人身份 | 近五年工作经历 |
| 班长 | |||
| 40 | 李文博 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年6月自由职业；2015年7月至今就职于发行人，现任发行人车间计划员 |
| 41 | 崔秀真 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年7月自由职业；2015年8月至今就职于发行人，现任发行人后勤班长 |
| 42 | 袁强 | 有限合伙人 | 2015年1月至今任职于玉马进出口，现任玉马进出口国际业务部销售主管 |
| 43 | 王好明 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至销售经理；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人国内业务部大区销售经理 |
| 44 | 胡瑞新 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任销售统计；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人国内业务部销售内勤 |
| 45 | 刘桂娟 | 有限合伙人 | 2015年1月至2016年12月就职于玉马窗饰，任计划员，2016年12月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
| 46 | 王明岳 | 有限合伙人 | 2015年1月自由职业；2015年2月至2016年12月就职于玉马窗饰，任职至销售经理；2016年12月至今就职于发行人，现任发行人国内业务部区域销售主管 |
| 47 | 付忠岩 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年2月自由职业；2015年3月至今就职于发行人，现任发行人车间抽丝工序班长 |
| 48 | 李军亮 | 有限合伙人 | 2015年1月至2015年2月自由职业；2015年3月至今就职于发行人，现任发行人车间区域主管 |
合伙人使用自有或自筹资金出资，资金来源于员工的工资、奖金、家庭积累。
（2）持股平台主要条款规定，设立后合伙人变动或份额变动情况、增资定价的依据及合理性，员工持股平台是否存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷1）员工持股平台合伙协议的主要条款规定了合伙企业的名称和主要经营场所，合伙目的和合伙经营范围及合伙期限，合伙人的姓名及住所，合伙人的出资方式、数额及缴付期限，利润分配、亏损分担方式，合伙事务的执行，入伙与退伙，合伙企业的解散与清算，争议解决办法，违约责任和其他事项。
根据合伙协议约定，合伙人不在发行人任职后需将份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人。
2）经与全部员工持股平台员工访谈确认，员工持股平台不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷。
3）设立后合伙人变动或份额变动情况
①钰鑫投资合伙人或份额变动情况
2017年8月22日，钰鑫投资设立，并协商确定以3.6元/注册资本的价格向发行人增资，设立时的情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额（万元） | 出资份额比例（%） | 财产份额（%） |
| 1. | 崔月青 | 284.40 | 12.15 | 12.15 |
| 2. | 崔贵贤 | 198.00 | 8.46 | 8.46 |
| 3. | 孙成芹 | 126.00 | 5.38 | 5.38 |
| 4. | 梁金桓 | 126.00 | 5.38 | 5.38 |
| 5. | 杨国强 | 108.00 | 4.62 | 4.62 |
| 6. | 孙成信 | 108.00 | 4.62 | 4.62 |
| 7. | 卢玉涛 | 90.00 | 3.85 | 3.85 |
| 8. | 王建军 | 90.00 | 3.85 | 3.85 |
| 9. | 王宝山 | 72.00 | 3.08 | 3.08 |
| 10. | 赵兴涛 | 72.00 | 3.08 | 3.08 |
| 11. | 孙彩云 | 54.00 | 2.31 | 2.31 |
| 12. | 崔锡贤 | 54.00 | 2.31 | 2.31 |
| 13. | 崔美红 | 54.00 | 2.31 | 2.31 |
| 14. | 刘红梅 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 15. | 王玉华 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 16. | 刘海燕 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 17. | 孙金林 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 18. | 郑坤 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 19. | 刘金龙 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 20. | 于家海 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 21. | 戴国香 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 22. | 崔心娥 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 23. | 刘玉坤 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 24. | 樊国华 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 25. | 崔保贤 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 26. | 朱凯 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 27. | 王学良 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 28. | 王建伟 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 29. | 赵秀云 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额（万元） | 出资份额比例（%） | 财产份额（%） |
| 30. | 付传锁 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 31. | 何文贤 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 32. | 陈学霞 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 33. | 刘明海 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 34. | 张建平 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 35. | 崔新秀 | 25.20 | 1.08 | 1.08 |
| 36. | 王宝增 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 37. | 王永涛 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 38. | 王海萍 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 39. | 侯样利 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 40. | 孙秀林 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 41. | 孙德斌 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 42. | 何乃晓 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 43. | 杨倩 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 44. | 宋双 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 45. | 卜朋林 | 10.80 | 0.46 | 0.46 |
| 46. | 柴金全 | 10.80 | 0.46 | 0.46 |
| 47. | 王晓明 | 10.80 | 0.46 | 0.46 |
| 合计 | 2,340.00 | 100.00 | 100.00 | |
根据钰鑫投资设立时的《合伙协议》，各合伙人应在2017年10月31日前缴纳出资款。朱凯、宋双因个人原因放弃入伙，不再实际缴纳出资。2017年12月，朱凯、宋双与崔月青签订《财产份额转让协议》，约定朱凯、宋双将其持有的全部合伙企业财产份额以0元的价格转让给崔月青，由崔月青对钰鑫投资履行出资义务。2018年1月2日，钰鑫投资就本次合伙人变更、财产份额转让后的情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额（万元） | 出资份额比例（%） | 财产份额比例（%） |
| 1. | 崔月青 | 331.20 | 14.15 | 14.15 |
| 2. | 崔贵贤 | 198.00 | 8.46 | 8.46 |
| 3. | 孙成芹 | 126.00 | 5.38 | 5.38 |
| 4. | 梁金桓 | 126.00 | 5.38 | 5.38 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额（万元） | 出资份额比例（%） | 财产份额比例（%） |
| 5. | 孙成信 | 108.00 | 4.62 | 4.62 |
| 6. | 杨国强 | 108.00 | 4.62 | 4.62 |
| 7. | 卢玉涛 | 90.00 | 3.85 | 3.85 |
| 8. | 王建军 | 90.00 | 3.85 | 3.85 |
| 9. | 王宝山 | 72.00 | 3.08 | 3.08 |
| 10. | 赵兴涛 | 72.00 | 3.08 | 3.08 |
| 11. | 孙彩云 | 54.00 | 2.31 | 2.31 |
| 12. | 崔锡贤 | 54.00 | 2.31 | 2.31 |
| 13. | 崔美红 | 54.00 | 2.31 | 2.31 |
| 14. | 刘红梅 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 15. | 孙金林 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 16. | 郑坤 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 17. | 刘金龙 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 18. | 于家海 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 19. | 刘玉坤 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 20. | 王玉华 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 21. | 刘海燕 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 22. | 戴国香 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 23. | 樊国华 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 24. | 崔心娥 | 36.00 | 1.54 | 1.54 |
| 25. | 崔保贤 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 26. | 王学良 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 27. | 王建伟 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 28. | 陈学霞 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 29. | 刘明海 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 30. | 赵秀云 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 31. | 付传锁 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 32. | 何文贤 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 33. | 张建平 | 28.80 | 1.23 | 1.23 |
| 34. | 崔新秀 | 25.20 | 1.08 | 1.08 |
| 35. | 王海萍 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 36. | 王宝增 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 37. | 王永涛 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额（万元） | 出资份额比例（%） | 财产份额比例（%） |
| 38. | 侯样利 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 39. | 孙秀林 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 40. | 孙德斌 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 41. | 何乃晓 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 42. | 杨倩 | 18.00 | 0.77 | 0.77 |
| 43. | 卜朋林 | 10.80 | 0.46 | 0.46 |
| 44. | 柴金全 | 10.80 | 0.46 | 0.46 |
| 45. | 王晓明 | 10.80 | 0.46 | 0.46 |
| 合计 | 2,340.00 | 100.00 | 100.00 | |
2018年10月，部分员工通过钰鑫投资以4.3元/注册资本的价格向公司增资。2018年10月25日，钰鑫投资合伙人变更、财产份额增加完成后的情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 1. | 崔月青 | 331.20 | 11.10 | 11.50 |
| 2. | 孙成芹 | 212.00 | 7.10 | 6.88 |
| 3. | 崔贵贤 | 198.00 | 6.63 | 6.88 |
| 4. | 王建军 | 154.50 | 5.18 | 5.00 |
| 5. | 孙成信 | 151.00 | 5.06 | 5.00 |
| 6. | 赵兴涛 | 136.50 | 4.57 | 4.38 |
| 7. | 卢玉涛 | 133.00 | 4.46 | 4.38 |
| 8. | 梁金桓 | 126.00 | 4.22 | 4.38 |
| 9. | 杨国强 | 108.00 | 3.62 | 3.75 |
| 10. | 刘玉坤 | 100.50 | 3.37 | 3.13 |
| 11. | 王宝山 | 84.90 | 2.84 | 2.88 |
| 12. | 崔美红 | 79.80 | 2.67 | 2.63 |
| 13. | 崔心娥 | 70.40 | 2.36 | 2.25 |
| 14. | 王玉华 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 15. | 郑坤 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 16. | 刘海燕 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 17. | 戴国香 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 18. | 孙彩云 | 54.00 | 1.81 | 1.88 |
| 19. | 崔锡贤 | 54.00 | 1.81 | 1.88 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 20. | 何文贤 | 50.30 | 1.69 | 1.63 |
| 21. | 刘金龙 | 48.90 | 1.64 | 1.63 |
| 22. | 樊国华 | 44.60 | 1.49 | 1.50 |
| 23. | 孙德斌 | 39.50 | 1.32 | 1.25 |
| 24. | 陈学霞 | 37.40 | 1.25 | 1.25 |
| 25. | 刘红梅 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 26. | 孙金林 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 27. | 于家海 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 28. | 崔保贤 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 29. | 王建伟 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 30. | 王学良 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 31. | 刘明海 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 32. | 赵秀云 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 33. | 付传锁 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 34. | 张建平 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 35. | 崔新秀 | 25.20 | 0.84 | 0.88 |
| 36. | 张清松 | 21.50 | 0.72 | 0.63 |
| 37. | 王永涛 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 38. | 王宝增 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 39. | 王海萍 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 40. | 侯样利 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 41. | 孙秀林 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 42. | 何乃晓 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 43. | 杨倩 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 44. | 于仕龙 | 12.90 | 0.43 | 0.38 |
| 45. | 张树杰 | 12.90 | 0.43 | 0.38 |
| 46. | 卜朋林 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 47. | 柴金全 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 48. | 王晓明 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 合计 | 2,985.00 | 100.00 | 100.00 | |
柴金全因不再在玉马遮阳工作，退出持股平台。2019年6月，柴金全与崔月青签订《财产份额转让协议》，柴金全将其持有的全部合伙企业份额以10.8
万元的价格转让给崔月青。2019年6月25日，钰鑫投资召开合伙人会议，同意重新制定新的合伙协议。2019年7月3日，钰鑫投资本次合伙人变更、财产份额转让变更完成后的情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 1. | 崔月青 | 342.00 | 11.46 | 11.88 |
| 2. | 孙成芹 | 212.00 | 7.10 | 6.88 |
| 3. | 崔贵贤 | 198.00 | 6.63 | 6.88 |
| 4. | 王建军 | 154.50 | 5.18 | 5.00 |
| 5. | 孙成信 | 151.00 | 5.06 | 5.00 |
| 6. | 卢玉涛 | 133.00 | 4.46 | 4.38 |
| 7. | 梁金桓 | 126.00 | 4.22 | 4.38 |
| 8. | 赵兴涛 | 136.50 | 4.57 | 4.38 |
| 9. | 杨国强 | 108.00 | 3.62 | 3.75 |
| 10. | 刘玉坤 | 100.50 | 3.37 | 3.13 |
| 11. | 王宝山 | 84.90 | 2.84 | 2.88 |
| 12. | 崔美红 | 79.80 | 2.67 | 2.63 |
| 13. | 崔心娥 | 70.40 | 2.36 | 2.25 |
| 14. | 郑 坤 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 15. | 刘海燕 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 16. | 王玉华 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 17. | 戴国香 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 18. | 孙彩云 | 54.00 | 1.81 | 1.88 |
| 19. | 崔锡贤 | 54.00 | 1.81 | 1.88 |
| 20. | 何文贤 | 50.30 | 1.69 | 1.63 |
| 21. | 刘金龙 | 48.90 | 1.64 | 1.63 |
| 22. | 樊国华 | 44.60 | 1.49 | 1.50 |
| 23. | 孙德斌 | 39.50 | 1.32 | 1.25 |
| 24. | 陈学霞 | 37.40 | 1.25 | 1.25 |
| 25. | 刘红梅 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 26. | 孙金林 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 27. | 于家海 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 28. | 崔保贤 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 29. | 赵秀云 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 序号 | 激励对象 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 30. | 付传锁 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 31. | 王学良 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 32. | 刘明海 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 33. | 王建伟 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 34. | 张建平 | 28.80 | 0.96 | 1.00 |
| 35. | 崔新秀 | 25.20 | 0.84 | 0.88 |
| 36. | 张清松 | 21.50 | 0.72 | 0.63 |
| 37. | 王永涛 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 38. | 王海萍 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 39. | 王宝增 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 40. | 孙秀林 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 41. | 侯样利 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 42. | 何乃晓 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 43. | 杨 倩 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 44. | 于仕龙 | 12.90 | 0.43 | 0.38 |
| 45. | 张树杰 | 12.90 | 0.43 | 0.38 |
| 46. | 卜朋林 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 47. | 王晓明 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 合计 | 2,985.00 | 100.00 | 100.00 | |
刘红梅因不再在玉马遮阳工作，退出持股平台。2019年11月，刘红梅与崔月青签订《财产份额转让协议》，刘红梅将其持有的全部合伙企业份额以36万元的价格转让给崔月青。2019年11月6日，钰鑫投资召开合伙人会议，同意重新制定新的合伙协议。2019年11月7日，钰鑫投资本次合伙人变更、财产份额转让完成后的情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 1. | 崔月青 | 378.00 | 12.66 | 13.13 |
| 2. | 孙成芹 | 212.00 | 7.10 | 6.88 |
| 3. | 崔贵贤 | 198.00 | 6.63 | 6.88 |
| 4. | 王建军 | 154.50 | 5.18 | 5.00 |
| 5. | 孙成信 | 151.00 | 5.06 | 5.00 |
| 6. | 赵兴涛 | 136.50 | 4.57 | 4.38 |
| 7. | 卢玉涛 | 133.00 | 4.46 | 4.38 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 8. | 梁金桓 | 126.00 | 4.22 | 4.38 |
| 9. | 杨国强 | 108.00 | 3.62 | 3.75 |
| 10. | 刘玉坤 | 100.50 | 3.37 | 3.13 |
| 11. | 王宝山 | 84.90 | 2.84 | 2.88 |
| 12. | 崔美红 | 79.80 | 2.67 | 2.63 |
| 13. | 崔心娥 | 70.40 | 2.36 | 2.25 |
| 14. | 郑坤 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 15. | 王玉华 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 16. | 刘海燕 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 17. | 戴国香 | 57.50 | 1.93 | 1.88 |
| 18. | 孙彩云 | 54.00 | 1.81 | 1.88 |
| 19. | 崔锡贤 | 54.00 | 1.81 | 1.88 |
| 20. | 何文贤 | 50.30 | 1.69 | 1.63 |
| 21. | 刘金龙 | 48.90 | 1.64 | 1.63 |
| 22. | 樊国华 | 44.60 | 1.49 | 1.50 |
| 23. | 孙德斌 | 39.50 | 1.32 | 1.25 |
| 24. | 陈学霞 | 37.40 | 1.25 | 1.25 |
| 25. | 孙金林 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 26. | 于家海 | 36.00 | 1.21 | 1.25 |
| 27. | 赵秀云 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 28. | 付传锁 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 29. | 崔保贤 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 30. | 王学良 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 31. | 王建伟 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 32. | 刘明海 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 33. | 张建平 | 28.80 | 0.97 | 1.00 |
| 34. | 崔新秀 | 25.20 | 0.84 | 0.88 |
| 35. | 张清松 | 21.50 | 0.72 | 0.63 |
| 36. | 王永涛 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 37. | 侯样利 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 38. | 王宝增 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 39. | 孙秀林 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 40. | 王海萍 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 41. | 何乃晓 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 42. | 杨倩 | 18.00 | 0.60 | 0.63 |
| 43. | 于仕龙 | 12.90 | 0.43 | 0.38 |
| 44. | 张树杰 | 12.90 | 0.43 | 0.38 |
| 45. | 卜朋林 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 46. | 王晓明 | 10.80 | 0.36 | 0.38 |
| 合计 | 2,985.00 | 100.00 | 100.00 | |
本次变更完成后，截至目前，钰鑫投资的合伙人、出资份额、财产份额情况未再发生变更。
②钜鑫投资合伙人或份额变动情况
2017年8月，钜鑫投资设立，并协商确定以3.6元/注册资本的价格向发行人增资，设立时的情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 1. | 崔月青 | 216.00 | 23.08 | 23.08 |
| 2. | 崔心迎 | 72.00 | 7.69 | 7.69 |
| 3. | 付忠祥 | 36.00 | 3.85 | 3.85 |
| 4. | 桑敬敬 | 28.80 | 3.08 | 3.08 |
| 5. | 付秋贞 | 28.80 | 3.08 | 3.08 |
| 6. | 李杰 | 21.60 | 2.31 | 2.31 |
| 7. | 马金涛 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 8. | 刘伟伟 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 9. | 任晓波 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 10. | 安珊珊 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 11. | 杨建明 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 12. | 朱鹏 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 13. | 袁强 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 14. | 王好明 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 15. | 胡瑞新 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 16. | 付忠岩 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 17. | 刘文华 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 18. | 张艳玲 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 19. | 冯秀梅 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 20. | 陈静 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 21. | 崔心欣 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 22. | 张小青 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 23. | 吴学伟 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 24. | 张萌 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 25. | 朱辉 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 26. | 朱培旭 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 27. | 苏红英 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 28. | 徐祥祥 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 29. | 李军亮 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 30. | 李金芳 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 31. | 葛志强 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 32. | 崔晓婷 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 33. | 崔心成 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 34. | 武京丽 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 35. | 张春 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 36. | 李军 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 37. | 马波祥 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 38. | 李帅 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 39. | 隋艳艳 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 40. | 许桂芬 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 41. | 刘海凤 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 42. | 李效水 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 43. | 刘桂娟 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 44. | 王明岳 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 45. | 张慧超 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 46. | 李焕明 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 47. | 董通盟 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 48. | 李文博 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 49. | 崔秀真 | 7.20 | 0.77 | 0.77 |
| 合计 | 936.00 | 100.00 | 100.00 | |
根据钜鑫投资设立时的《合伙协议》，各合伙人应在2017年10月31日前
缴纳出资款。马金涛因个人原因退出持股平台，不再实际缴纳出资。2017年12月，马金涛与崔月青签订《财产份额转让协议》，约定马金涛将其持有的全部合伙企业份额以0元的价格转让给崔月青，由崔月青对钜鑫投资履行出资义务。2017年12月28日，钜鑫投资召开合伙人会议，同意重新制定新的合伙协议。
2018年1月2日，钜鑫投资本次合伙人变更、财产份额转让完成后情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 1. | 崔月青 | 234.00 | 25.00 | 25.00 |
| 2. | 崔心迎 | 72.00 | 7.69 | 7.69 |
| 3. | 付忠祥 | 36.00 | 3.85 | 3.85 |
| 4. | 付秋贞 | 28.80 | 3.08 | 3.08 |
| 5. | 桑敬敬 | 28.80 | 3.08 | 3.08 |
| 6. | 李杰 | 21.60 | 2.31 | 2.31 |
| 7. | 刘伟伟 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 8. | 任晓波 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 9. | 安珊珊 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 10. | 杨建明 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 11. | 袁强 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 12. | 王好明 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 13. | 胡瑞新 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 14. | 朱鹏 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 15. | 付忠岩 | 18.00 | 1.92 | 1.92 |
| 16. | 张艳玲 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 17. | 冯秀梅 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 18. | 陈静 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 19. | 崔心欣 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 20. | 刘文华 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 21. | 李金芳 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 22. | 张小青 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 23. | 吴学伟 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 24. | 张萌 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 25. | 朱辉 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资份额(万元) | 出资份额比例(%) | 财产份额比例(%) |
| 26. | 朱培旭 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 27. | 苏红英 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 28. | 徐祥祥 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 29. | 葛志强 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 30. | 崔晓婷 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 31. | 崔心成 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 32. | 武京丽 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 33. | 张春 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 34. | 李军 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 35. | 马波祥 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 36. | 李帅 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 37. | 隋艳艳 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 38. | 许桂芬 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 39. | 刘海凤 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 40. | 李效水 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 41. | 李军亮 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 42. | 张慧超 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 43. | 李焕明 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 44. | 董通盟 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 45. | 李文博 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 46. | 刘桂娟 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 47. | 王明岳 | 10.80 | 1.15 | 1.15 |
| 48. | 崔秀真 | 7.20 | 0.77 | 0.77 |
| 合计 | 936.00 | 100.00 | 100.00 | |
本次变更完成后，截至目前，钜鑫投资合伙人、出资份额、财产份额情况未再发生变更。
（3）钰鑫投资分别于2017、2018年增资玉马有限，两次入股价格不同，说明分两次增资的原因。
因发行人的经营规模与资产规模持续增大，根据增资入股时发行人的资产与经营状况，导致两次增资价格不同。两次增资原因均系发行人通过持股平台向员工实施激励。
（4）在有限公司阶段，由于两家员工持股平台穿透后人数超过50人，是否违法《公司法》
根据《公司法》第二十四条，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限公司阶段直接股东未超过50人，符合《公司法》规定。
（5）实际控制人持有钰鑫投资、钜鑫投资的出资额未作股份支付的合理性
崔月青持有钰鑫投资、钜鑫投资的出资额未作股份支付处理的原因如下：1）崔月青不参与公司的经营管理，未为公司提供服务；2）员工持股平台增资前，公司由实际控制人孙承志、崔月青100%持有，因此员工持股平台的入股未导致实际控制人超过其原持股比例而获得新增股份。综上，崔月青所持份额未作股份支付处理具有合理性。
19、关于子公司。请说明（1）设立境外子公司玉马美国的原因，是否经过发改、外汇、商务等规定的备案或批准程序，报告期内境外经营是否是合规；
（2）玉马进出口的历史沿革、减资原因、所履行的程序是否合法合规。（3）玉马新能源是否履行了相关审批手续（包括不限于发改委、环保等部门）、取得的相关资质情况，报告期内发电量及用途、相关会计处理情况，是否符合国家及当地部门的要求；（4）新设立益可佳医疗防护用品科技（山东）有限公司的原因、主营业务，是否符合创业板的规定，是否取得相关经营资质。
回复：
（1）设立境外子公司玉马美国的原因，是否经过发改、外汇、商务等规定的备案或批准程序，报告期内境外经营是否是合规
为加强北美地区市场的开拓，公司出资设立子公司玉马美国，已取得山东省商务厅颁发的“境外投资证第N3700201900231号”《企业境外投资证书》、山东省发展和改革委员会颁发的“鲁发改外资备[2019]124号”《境外投资项目备案通知书》。目前已取消境内企业境外直接投资的外汇登记核准，改为“银行办理、外管监督”的模式，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。根据境外律师事务所LexiLaw P.C.出具的法律尽调报告，玉马美国不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（2）玉马进出口的历史沿革、减资原因、所履行的程序是否合法合规
1）2013年8月，玉马进出口成立2013年8月13日，孙承志、崔月青签署《山东玉马进出口贸易有限公司章程》，由孙承志、崔月青分别出资700万元、300万元设立山东玉马遮阳技术有限公司，注册资本为1,000万元。同日，玉马进出口召开股东会审议通过玉马进出口章程。2013年8月14日，潍坊永益联合会计师事务所出具了“潍永益验资字[2013]第430号”验资报告，验证截止到2013年8月13日，玉马进出口已收到孙承志、崔月青首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元。
2013年8月15日，玉马进出口依法办理完毕设立的工商登记手续，并取得了注册号为370783200050564的《营业执照》。玉马进出口设立时的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 孙承志 | 700.00 | 140.00 | 70.00 |
| 2 | 崔月青 | 300.00 | 60.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
2）2017年2月，增加注册资本
2017年2月23日，玉马进出口股东会通过决议，同意玉马进出口注册资本由1,000万元变更为2,000万元，由玉马有限以货币方式向玉马进出口进行增资1,000万元。
本次增资后，玉马进出口的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 孙承志 | 700.00 | 140.00 | 35.00 |
| 2 | 崔月青 | 300.00 | 60.00 | 15.00 |
| 3 | 玉马有限 | 1,000.00 | - | 50.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
3）2017年5月，减少注册资本
2017年5月15日，玉马进出口股东会通过决议，同意玉马进出口注册资本由2,000万元变更为200万元，其中孙承志减少出资700万元，崔月青减少出资
300万元，玉马有限减少出资800万元。2017年5月18日，玉马进出口依法办理完毕变更注册资本的工商登记手续，并换发了统一社会信用代码为91370783075796576N的《营业执照》。2018年12月21日，玉马有限实缴了注册资本200万元。本次减资并实缴注册资本后，玉马进出口的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 玉马有限 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
上述减资的原因系实际控制人为提高发行人运营效率，解决同业竞争问题，所履行的程序合法合规。
（3）玉马新能源是否履行了相关审批手续（包括不限于发改委、环保等部门）、取得的相关资质情况，报告期内发电量及用途、相关会计处理情况，是否符合国家及当地部门的要求
玉马新能源2.5兆瓦屋顶分布式光伏发电项目已取得寿光市发展和改革局“1607830311”号登记备案证明，并已完成环评备案（备案号201737078300001420）。根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151号）规定，项目装机容量6兆瓦（不含）以下的太阳能发电项目属于电力业务许可豁免类别，因此玉马新能源属于豁免取得《发电业务许可证》的范围。
报告期内，玉马新能源的发电量分别为5.89万度、291.22万度、291.61万度，主要为供玉马遮阳使用，少部分余电上网。单体报表层面，由玉马遮阳向玉马新能源进行采购、付款，玉马新能源向玉马遮阳开具发票，合并报表层面进行合并抵消。
（4）新设立益可佳医疗防护用品科技（山东）有限公司的原因、主营业务，是否符合创业板的规定，是否取得相关经营资质
当前新型冠状病毒肺炎在全球蔓延，防护口罩、防护服等属于紧缺物资，为响应国家号召，也考虑到防护口罩的良好市场前景，发行人决定设立益可佳，主要生产防护口罩。
益可佳于2020年2月底设立，目前处于试生产阶段，投资规模较小，其营业收入和利润总额将不超过发行人相应指标的30%，不违反创业板“发行人应当主要经营一种业务”的相关规定。目前益可佳医疗防护用品生产项目已完成立项，主营业务相关的卫生许可证等资质正按进度有序办理。20、关于资产，请说明（1）公司存在污水处理设备用房和门卫用房未办理房产手续，未办理排污许可证。说明上述权证的办理进度、是否存在障碍；尚未办理排污许可证的原因和法律依据，报告期内污水排放是否合规，是否违法违规，当地环保局是否就此确认。（2）年产2,000万米遮阳用布生产项目使用临时建筑的原因，具体用途，是否能够取得产权，2年期限到期后如何处理？是否满足安全、环保要求、是否存在未取得相应的审批文件而开工生产的违规情形？回复：
（1）公司存在污水处理设备用房和门卫用房未办理房产手续，未办理排污许可证。说明上述权证的办理进度、是否存在障碍；尚未办理排污许可证的原因和法律依据，报告期内污水排放是否合规，是否违法违规，当地环保局是否就此确认
1）污水处理设备用房和门卫用房的办理进度、是否存在障碍
截至目前，公司及子公司部分房产尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房屋用途 | 权利性质 | 面积（㎡） | 权利限制 |
| 1 | 玉马遮阳 | 污水处理设备用房 | 自建房 | 438.00 | 无 |
| 2 | 玉马遮阳 | 门卫室 | 自建房 | 88.00 | 无 |
污水处理设备用房坐落于公司编号为鲁（2019）寿光市不动产权第0035485号土地上，用途为存放污水处理设施配套设备。公司已向主管部门提交房屋所有权证书的办理材料，相应手续正在办理过程中，不存在障碍。
门卫室坐落于鲁（2019）寿光市不动产权第0035500号土地上，由于部分建设范围超出建筑红线，无法办理对应房屋权属证书。该门卫室面积为88平方米，属于辅助性设施，不属于公司生产经营活动的必需场所，若该建筑后续被要求拆
除，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
2）尚未办理排污许可证的原因和法律依据，报告期内污水排放合规性是否经有权部门确认
①尚未办理排污许可证的原因和法律依据
公司主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售。参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、国家环境保护总局办公厅《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》及环境保护部办公厅《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》，玉马遮阳所处行业不属于前述法律法规规定的重污染行业。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条：纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条：国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
公司目前已取得根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》办理的《固定污染源排污登记回执》，有效期至2023年2月27日。
项目组于2020年3月13日对潍坊市生态环境局寿光分局进行了走访，经访谈确认公司及其子公司已办理环境保护方面的许可或备案，不属于重污染行业、不属于重点排污单位，公司属于登记管理的范畴。
综上，公司无需办理排污许可证，现已办理固定污染源排污登记回执。
②报告期内污水排放合规性是否经有权部门确认
公司已投产生产项目均已完成环评批复和环保验收，生产厂区设有环保部门的在线监测设施，对污水排放每半小时进行取样、每2小时进行检测，环保部门平均每季度对厂区进行一次实地检查。公司及子公司报告期内未受到过相关行政处罚。
项目组于2020年3月13日对潍坊市生态环境局寿光分局进行了走访，经访谈确认公司及其子公司2017年至今不存在违反环境保护法规的情形，未发生过环保事故，未受到环境保护部门的处罚。项目组于山东省环境保护厅企业环境信用评价系统、潍坊市生态环境局网站、潍坊市生态环境局网站等进行查询，公司及子公司报告期内不存在环境违法违规行为，不存在受到行政处罚的记录。
（2）年产2,000万米遮阳用布生产项目使用临时建筑的原因，具体用途，是否能够取得产权，2年期限到期后如何处理？是否满足安全、环保要求、是否存在未取得相应的审批文件而开工生产的违规情形？
回复：
发行人2,000万米遮阳用布生产项目使用临时建筑主要用于生产边角料的临时存放。发行人已按照安全、环保要求使用临时建筑，已于2019年10月22日取得寿光市自然资源和规划局出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司年产2,000万米遮阳用布生产项目临时用房项目的临时规划许可情况说明》，因项目生产运营需要，同意其临时用房建设工程规划许可申请，有效期自取得该批复之日起两年。两年到期后可续期一次。此外，该等临时建筑具有较强的可替代性，届时随着募投项目建成，可将临时建筑拆除。
该项目满足安全、环保要求，不存在未取得相应的审批文件而开工生产的违规情形。
21、关于市场，根据欧洲建筑遮阳协会2018年发布的信息，目前欧洲遮阳行业从业人员超过五十万人，年销售额超过500亿欧元。根据中国建筑遮阳行业协会统计，预计至2020年，行业总销售额约为6,373亿元，出口额约200亿元。请说明：（1）遮阳行业主要产品的发展变化，境内外功能性遮阳产品的占比及
变化趋势，产品更迭的情况；是否存在产品替代风险。（2）材料显示HunterDouglas的市场占比进一步提高，行业集中度提高。补充境外功能性遮阳行业的竞争情况、主要竞争对手（包括其基本情况、主要产品、规模、竞争地位、其下游客户类别、最近3年的市场份额变化等）、境外市场规模、是否在境外市场具有持续竞争能力；出口占比较高，是否会面临欧洲对产品的双反调查风险。
（3）国内功能性遮阳产品占比较低。说明境内市场的主要应用领域、工业需求及民用需求占比及变化情况，国内全社会建筑业投资放缓是否造成国内需求下降；国内同行业生产企业较多，竞争是否会进一步加剧，产品价格及盈利下滑的风险。（4）功能性遮阳行业的市场需求增长来源及持续性；功能性遮阳材料行业的供给情况，包括生产商主要来源哪些国家或地区、生产产品的种类、报告期内供给的变化情况。是否存在发达国家向发展中国家转移，由中国生产向更具有成本优势国家转移的风险。（5）发行人相对于境外竞争对手、境内竞争对手的优势，在境内外市场竞争中所处地位，是否能保持竞争地位、具有持续盈利能力。
回复：
（1）遮阳行业主要产品的发展变化，境内外功能性遮阳产品的占比及变化趋势，产品更迭的情况；是否存在产品替代风险在遮阳行业的初级阶段，为了改善夏天室内的炎热状况，居民通常在窗户内外挂上各式各样的帘子以遮蔽强光照射。这个阶段的遮阳产品尚未商业化，建筑遮阳行业也未成型；萌芽阶段，装修换窗帘成为时尚，塑料百叶窗帘和铝合金横百叶帘开始走进千家万户；发展阶段，国外遮阳产品和技术纷纷引入，垂直百叶窗帘等功能性遮阳材料开始兴起；成熟阶段，新型功能性遮阳产品替代传统布帘，带动功能性遮阳材料需求不断提升。
由于功能性遮阳材料属于消费品，在欧美等发达国家，下游产品已实现标准化规格生产，消费者可随时进行更换并可自主安装，操作便捷，因此产品更新迭代较快，具有较强新产品开发能力的生产商优势日益明显。
功能性遮阳产品在欧美已是主流，国内正在逐步淘汰布帘，行业整体不存在被替代的可能。此外，功能性遮阳材料是集节能、环保、遮阳等多功能为一体，
兼具抗菌、防污、除甲醛等特殊功能的新型绿色材料，符合国家科技创新和产业发展的方向，属于国家重点发展的战略性新兴产业。
（2）材料显示Hunter Douglas的市场占比进一步提高，行业集中度提高。补充境外功能性遮阳行业的竞争情况、主要竞争对手（包括其基本情况、主要产品、规模、竞争地位、其下游客户类别、最近3年的市场份额变化等）、境外市场规模、是否在境外市场具有持续竞争能力；出口占比较高，是否会面临欧洲对产品的双反调查风险海外建筑遮阳市场，特别是发达国家市场已经有较长的发展历史。国际遮阳产品厂商Hunter Douglas、Phifer、Mermet、Gale Pacific、Junkers & Müllers、SergeFerrari等占据了全球市场较多的市场份额，这些企业多创始于20世纪50年代，与现代建筑遮阳产业的兴起几乎同步，拥有深厚的行业积淀。从销售分布变动来看，国外大型企业主要的销售收入来自发达国家，且主要集中在欧洲和北美，欧洲市场需求增长更为强劲。此外，品牌知名度越高、规模越大的企业在消费水平相对较高、理念较为先进的市场中扩张越快，这在一定程度上说明了全球市场集中度正在不断提高。Hunter Douglas为荷兰上市公司，从销售规模上看为遮阳产品行业第一，2018年遮阳产品销售额达到31.38亿美元，较2017年增长14.07%。Serge Ferrari为法国上市公司，2018年遮阳产品销售额1.849亿欧元（按2018年12月31日汇率，折合美元为2.12亿），较2017年增长7.42%。Gale Pacific为澳大利亚上市公司，2018年产品销售额为1.605亿澳元（按2018年12月31日汇率，折合美元为1.13亿），较2017年下降8.44%。
发行人一直专注于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，属于国际遮阳产品生产商的上游供应商。自成立以来，公司紧随消费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵，经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认可，在行业内积累了良好的品牌形象，产品远销全球六大洲的60多个国家和地区，与BAMAR、SHADES、TOP、NEVALUZ、HUNDP.AS、COULISSE等国外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系，产品在境外市场具有持续竞争能力。
发行人出口占比较高，但海外销售区域广泛，不存在对单一市场的依赖，不会面临双反调查风险。
（3）国内功能性遮阳产品占比较低。说明境内市场的主要应用领域、工业需求及民用需求占比及变化情况，国内全社会建筑业投资放缓是否造成国内需求下降；国内同行业生产企业较多，竞争是否会进一步加剧，产品价格及盈利下滑的风险
国内功能性遮阳产品的应用领域以工业及商用建筑为主，如：办公楼、场馆、住宅、商场、科研院所、医院等，另外随着小户型的普及、消费偏好的升级，家用的需求也在迅速增长。目前，建筑业仍为重要的国民经济支柱产业，建筑业投资额逐年上升；与此同时，大型公共建筑节能降耗提速，公共建筑大面积节能改造，建筑节能标准不断提高。因此，建筑节能概念的不断深入和消费市场的持续增长和升级，将带动国内建筑遮阳市场规模的持续扩大。
目前，国内功能性遮阳材料行业呈现出较为分散的状况，中小型企业数量较多，整体生产规模相对较小，低端市场竞争较为激烈。发行人属于国内第一梯队的功能性遮阳材料生产企业，生产规模较大，生产设备、工艺技术先进，产品品种多样，主要面向中高端市场。未来随着建筑遮阳行业的进一步规范、品牌集中度和行业集中度的不断提高，在研发设计、产品创新、工艺水平、客户服务等方面具有优势的建筑遮阳企业将进一步扩大竞争优势。预计未来功能性遮阳材料的市场份额将逐步向优质企业聚集，不存在产品价格及盈利下滑的重大风险。
（4）功能性遮阳行业的市场需求增长来源及持续性；功能性遮阳材料行业的供给情况，包括生产商主要来源哪些国家或地区、生产产品的种类、报告期内供给的变化情况。是否存在发达国家向发展中国家转移，由中国生产向更具有成本优势国家转移的风险
1）功能性遮阳行业的市场需求增长来源及持续性
功能性遮阳产品除了拥有遮光和装饰功能外，还拥有防水、防火、防潮、防霉、防紫外线、抗静电、易清洗、节省空间等多种优越的性能，此外还可以增加杀菌、抗甲醛等特殊功能。功能性遮阳产品在欧美经济发达国家是建筑遮阳的主流，普及率和更换率很高，因此市场需求持续旺盛；在亚洲市场处于高速成长阶
段，目前普遍应用于办公楼、酒店等商用场景，另外随着小户型的普及、消费偏好的升级，家用的需求也在迅速增长。2）功能性遮阳材料行业的供给情况，包括生产商主要来源哪些国家或地区、生产产品的种类、报告期内供给的变化情况在欧美部分发达国家，功能性遮阳材料及遮阳产品行业发展时间较长，已具备较成熟的生产经验，处于产业发展阶段的成熟期。国际厂商Hunter Douglas、Phifer、Mermet、Gale Pacific、Junkers & Müllers、Serge Ferrari等拥有较为先进的功能性遮阳材料及遮阳产品生产能力，生产产品品质和性能较高，定位于中高端市场。
发行人等国内大型功能性遮阳材料生产企业生产的产品性价比较高，与国际知名厂商同类产品达到相似的质量水平，但定价普遍低于国际知名厂商，因此在国际市场受到广泛青睐。从全球市场来看，国产功能性遮阳材料有在供应端逐渐扩大市场份额的趋势。
3）是否存在发达国家向发展中国家转移，由中国生产向更具有成本优势国家转移的风险
发行人所处的功能性遮阳材料行业具有一定的技术壁垒，且发行人产品主要定位于中高端市场，单纯降低劳动力成本并不能给功能性遮阳材料的发展带来决定性的竞争优势，技术和产品的持续创新才是行业内企业能够保持持续发展的关键所在，因此不存在生产向更具有成本优势国家转移的风险。
（5）发行人相对于境外竞争对手、境内竞争对手的优势，在境内外市场竞争中所处地位，是否能保持竞争地位、具有持续盈利能力。
发行人属于国内第一梯队的功能性遮阳材料生产企业，生产规模较大，生产设备、工艺技术都较为先进，产品品种多样，主要面向中高端市场。
经过多年的经营积累，公司已在品牌声誉、产品组合、工艺技术、质量控制、客户服务以及经营规模等方面具备较强的核心竞争优势。公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认可，在行业内积累了良好的品牌形象，产品远销全球六大洲的60多个国家和地区，与众多国外知名遮阳产品厂商建立了长期稳定的战略合作关系。
公司先后获得“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”、“2016年度中国家居装饰装修材料行业百强企业”、“亚洲门窗遮阳展创新设计风尚奖”、“2019年度中国建筑遮阳行业影响力品牌”等荣誉，是高新技术企业、行业国标主编单位，在国内功能性遮阳材料行业处于领军地位，在国际市场上亦拥有较高的知名度和市场竞争力。综上，发行人作为行业内技术水平、产品创新能力、品牌知名度、客户服务能力都有明显优势的企业，有能力进一步扩大公司在境内外的市场份额，巩固行业地位，保持竞争优势，具有持续盈利能力。
22、说明（1）38名员工因参缴“新农合”和“新农保”放弃缴纳社保是否合法，342人放弃缴纳公积金的原因及合理性，购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳相关规定，公司有无其他补贴；（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内各年欠缴纳人数、金额，是否符合相关法律法规规定，对公司财务状况的影响。
回复：
（1）38名员工因参缴“新农合”和“新农保”放弃缴纳社保是否合法，342人放弃缴纳公积金的原因及合理性，购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳相关规定，公司有无其他补贴
根据《中华人民共和国社会保险法》第20条及第24条之规定，国家建立和完善新型农村社会养老保险制度以及新型农村合作医疗制度，因此“新农合”、“新农保”亦为我国社会保障体系的组成部分。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。根据建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。据此，38名农村户籍员工自愿选择缴纳“新农合”、“新农保”的行为符合国家相关政策的规定，公司未为部分农村户籍员工缴纳住房公积金的行为亦未违背相关指导意见的精神。
因参加“新农保”、“新农合”的人员不能重复参加职工基本养老保险、职
工基本医疗保险，为尊重该部分员工意愿，公司已采取全额报销“新农保”、“新农合”费用和为其投保团体意外伤害险的方式，满足员工养老保险、医疗保险和工伤保险的需求。
未缴纳住房公积金的员工以农村员工为主，在原籍拥有自住房，没有在城镇购买商品房的计划，且员工大多来源于不同区域，住房公积金的提取、使用存在诸多限制，缴纳住房公积金对于改善其居住条件无现实意义。为尊重员工意愿，对于自愿放弃缴纳的员工，公司未强制要求其缴纳，并为其提供了员工宿舍。
（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内各年欠缴纳人数、金额，是否符合相关法律法规规定，对公司财务状况的影响
1）缴纳社保和住房公积金的起始日期
公司养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的首次参保时间为2016年12月，住房公积金首次缴纳时间为2018年11月。
2）社保和住房公积金的缴纳人数
报告期各年度末，公司及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数如下：
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 员工人数（人） | 缴纳人数（人） | 员工人数（人） | 缴纳人数（人） | 员工人数（人） | 缴纳人数（人） | |
| 基本养老保险 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 医疗保险 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 失业保险 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 生育保险 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 工伤保险 | 696 | 605 | 681 | 256 | 597 | 160 |
| 住房公积金 | 696 | 312 | 681 | 99 | 597 | - |
截至2019年12月31日，未缴纳社会保险费的员工为91人，其中22人系新入职尚未开始缴纳；15人系退休返聘员工无需缴纳；11人系在其他单位缴纳；38人参缴“新农合”和“新农保”；1人系个人自愿放弃缴纳；4人系境外子公司员工，不缴纳境内社会保险。
截至2019年12月31日，未缴纳住房公积金的员工为384人，其中22人系
新入职尚未开始缴纳；15人系退休返聘员工无需缴纳；1人系在其他单位缴纳；342人系个人自愿放弃缴纳，4人系境外子公司员工，不缴纳境内住房公积金。
3）社保和住房公积金的缴纳金额及对公司财务状况的影响报告期内，公司应该缴纳和实际缴纳的社会保险费与住房公积金金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 应缴 | 实缴 | 应缴 | 实缴 | 应缴 | 实缴 | |
| 医疗保险费 | 406.72 | 109.14 | 482.88 | 56.34 | 391.40 | 32.89 |
| 养老保险费 | 177.94 | 243.74 | 187.79 | 138.60 | 152.21 | 80.78 |
| 失业保险费 | 17.79 | 10.36 | 18.78 | 5.39 | 15.22 | 3.11 |
| 工伤保险费 | 7.12 | 4.14 | 15.02 | 2.97 | 15.22 | 3.14 |
| 生育保险费 | 25.42 | 14.80 | 26.83 | 7.69 | 21.74 | 4.48 |
| 住房公积金 | 90.49 | 40.63 | 89.53 | 3.78 | 74.80 | - |
| 合计 | 725.47 | 422.81 | 820.83 | 214.77 | 670.60 | 124.40 |
公司社保和公积金应缴未缴的金额对公司利润的影响较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应缴未缴的社保、公积金金额合计 | 302.66 | 606.06 | 546.20 |
| 公司当年利润总额 | 12,647.84 | 9,406.07 | 5,976.97 |
| 应缴未缴的社保、公积金金额占利润总额的比例 | 2.39% | 6.44% | 9.14% |
寿光市人力资源和社会保障局出具证明，证明公司及子公司截至2019年12月按时足额缴纳养老保险、工伤保险、失业保险等社会保险费用，无违反国家有关劳动保障法律、法规的情形，未受过任何有关劳动保障方面的行政处罚。寿光市医疗保障局出具证明，证明公司及子公司截至2019年12月31日已按相关规定为员工缴纳了医疗保险、生育保险费用，不存在拖欠、少缴现象，无违反国家有关保险法律、法规的情形，未受该局任何有关保险保障方面的行政处罚。潍坊市住房公积金管理中心寿光分中心出具证明，证明公司及子公司不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。公司控股股东、实际控制人针对报告期内在职员工应缴未缴社会保险和住房
公积金可能导致的法律责任作出承诺：“若公司（含子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金，或因社会保险费、住房公积金受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费、住房公积金的合法权利要求，本人将代公司及时、无条件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及相关滞纳金、罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。本人承诺，若本人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕为止。”
四、内核会议关注的主要问题
（一）请结合资产及人员转移情况，进一步说明重组合并日确定的依据及合理性；进一步核实保丰投资经营性资产业务出售后，2017年初仍发放工资的原因，对应人员名单、实际从事的工作及转入玉马遮阳后的职务情况，是否形成代发行人承担成本费用情形
回复：
1、结合资产及人员转移情况，进一步说明重组合并日确定的依据及合理性2016年12月30日，玉马窗饰与发行人就本次重组签署了最终协议，并已经发行人股东会审议通过。相关资产及人员转移情况如下：
（1）资产转移情况：本次重组标的包括固定资产（机器设备、运输设备、电子设备及其他）、存货、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项，发行人已于2016年12月31日入账。涉及实物资产的固定资产和存货已于2016年12月31日前由玉马窗饰交付给发行人。
（2）人员转移情况：截至2016年12月31日，玉马窗饰共有267名员工的劳动关系完成了向发行人的转移，包括了各职能部门和生产车间的主要人员，该等人员已能充分实现采购、生产、销售等各业务环节的正常运行，使得该项业务
具有独立的投入、加工处理过程和产出能力。
综上，截至2016年12月31日，本次重组相关资产、主要人员均已转移完毕，本次重组的经营性资产组已具有独立的投入、加工处理过程和产出能力。因此，截至2016年12月31日，发行人已完成对玉马窗饰的同一控制下的业务合并，本次重组合并日确定的依据合理。
2、进一步核实保丰投资经营性资产业务出售后，2017年初仍发放工资的原因，对应人员名单、实际从事的工作及转入玉马遮阳后的职务情况，是否形成代发行人承担成本费用情形
2016年底前，本次重组的业务独立运行所必需的人员均已转移至发行人。剩余部分次要性、辅助性岗位人员因个人原因，就是否转移到发行人工作较为犹豫，考虑到该等人员对业务运行不构成较大影响，玉马窗饰本着尊重员工个人意愿的原则，未强制要求该部分人员立即转移或离职。
该部分员工主要为仓库保管员、搬运工、整理工、清洁工等辅助性人员，人员具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在玉马窗饰的职务 | 转入发行人后的职务 |
| 1 | 崔心娥 | 车间整理工 | 修布工 |
| 2 | 李利民 | 设备维修工 | 保养工 |
| 3 | 任春霞 | 保管员 | 样品加工员 |
| 4 | 陈秀亭 | 保管员 | 样品加工员 |
| 5 | 田梅 | 保管员 | 样品保管员 |
| 6 | 孙翠霞 | 保管员 | 样品加工员 |
| 7 | 赵玉凤 | 维修员 | 修剪工 |
| 8 | 韩秀玲 | 维修员 | 修剪工 |
| 9 | 刘铭英 | 修布工 | 修布工 |
| 10 | 付爱云 | 修布工 | 修布工 |
| 11 | 范海霞 | 修布工 | 修布工 |
| 12 | 季素芳 | 设备维修工 | 定型操作工 |
| 13 | 雷文 | 设备维修工 | 定型操作工 |
| 14 | 魏春亭 | 设备维修工 | 定型操作工 |
| 15 | 王海伟 | 设备维修工 | 定型操作工 |
| 序号 | 姓名 | 在玉马窗饰的职务 | 转入发行人后的职务 |
| 16 | 王栋 | 搬运工 | 定型操作工 |
| 17 | 王玉鹏 | 搬运工 | 定型操作工 |
| 18 | 董国廷 | 搬运工 | 定型操作工 |
| 19 | 周凯玉 | 搬运工 | 包装工 |
| 20 | 汤国秋 | 车间整理工 | 包装工 |
| 21 | 吴祥美 | 车间整理工 | 包装工 |
| 22 | 韩晓霜 | 包装工 | 包装工 |
| 23 | 李秀霞 | 包装工 | 包装工 |
| 24 | 范洪庆 | 搬运工 | 定型操作工 |
| 25 | 沈子见 | 设备维修工 | 配胶工 |
| 26 | 崔心盛 | 设备维修工 | 定型操作工 |
| 27 | 谷秀英 | 设备维修工 | 包装工 |
| 28 | 朱晓彬 | 设备维修工 | 挡车工 |
| 29 | 谭维森 | 设备维修工 | 保全工 |
| 30 | 刘爱芹 | 修布工 | 修布工 |
| 31 | 刘秀清 | 修布工 | 修布工 |
| 32 | 孙秀芹 | 保管员 | 修布工 |
| 33 | 王凯 | 保管员 | 整经工 |
| 34 | 桑凯 | 保管员 | 分缸工 |
| 35 | 刘玉娟 | 仓库整理工 | 挡车工 |
| 36 | 沈瑞玲 | 仓库整理工 | 修布工 |
| 37 | 张秀萍 | 仓库整理工 | 修布工 |
| 38 | 王秀芹 | 仓库整理工 | 修布工 |
| 39 | 马瑞英 | 仓库整理工 | 修布工 |
| 40 | 李春玲 | 仓库整理工 | 修布工 |
| 41 | 袁瑞霞 | 保洁员 | 修布工 |
| 42 | 杨晓娥 | 保洁员 | 修布工 |
| 43 | 袁帅 | 设备维修工 | 整经工 |
| 44 | 蒋永奇 | 保管员 | 保管员 |
| 45 | 屈云芳 | 车间整理工 | 网线工 |
| 46 | 殷晓梅 | 车间整理工 | 挡车工 |
| 47 | 纪莉莉 | 车间整理工 | 整经工 |
| 48 | 相红波 | 叉车司机 | 挡车工 |
| 序号 | 姓名 | 在玉马窗饰的职务 | 转入发行人后的职务 |
| 49 | 范凯迪 | 车间整理工 | 挡车工 |
| 50 | 张华德 | 设备维修工 | 保养工 |
| 51 | 李效水 | 保全工 | 保全工 |
| 52 | 刘振华 | 设备维修工 | 操作工 |
| 53 | 崔涛 | 设备维修工 | 保全工 |
| 54 | 王新美 | 车间整理工 | 车间库工 |
2017年1-4月期间，上述人员在玉马窗饰从事场地整理、清理等工作，由于春节假期因素，完成进度较慢。清理工作完成后，上述人员根据个人意愿，希望来到发行人工作，自愿与发行人签署劳动合同，成为发行人员工。
该等人员2017年1-4月期间仍在玉马窗饰工作，不存在为发行人工作的情况，因此由玉马窗饰向其发放工资。该等人员均为次要性、辅助性岗位人员，工资水平较低。上述人员在2017年4月底前与玉马遮阳正式签订劳动合同，此后玉马窗饰未再向上述人员支付工资。
综上，玉马窗饰不存在代发行人承担成本费用的情形。
（二）请进一步说明2017年关联交易中资金拆借增加的原因，涉及员工的具体情况，建议对上述流水进行全面核查
回复：
2017年度，发行人新增对实际控制人孙承志的应付往来款115.80万元，系由孙承志垫付发行人2016年度年终奖，共涉及64名员工，均在发行人处任职，且为骨干员工。相关个税已由发行人代扣代缴。项目组核查了实际控制人垫付该款项的银行流水发放记录，已向员工实际发放。
（三）请进一步核查下游客户库存消纳情况，完善终端核查
回复：
公司采用直接销售的模式销售产品，公司客户均为完全独立的经营主体，其对产品采购、销售的选择拥有自主权，公司不对其销售的产品范围、客户范围、地域范围及其对外的销售价格等进行管理。公司对客户的销售均为买断式销售。公司的客户多为具有相当规模的从事遮阳产品生产或综合类建材产品销售的企
业，在其所在国家或地区具有一定的市场份额和影响力，公司通过产品质量、品牌等方面的市场竞争来实现产品销售。
项目组实地走访的客户共计73家，覆盖欧洲、南美洲、北美洲、亚洲的13个国家以及境内各省份，走访客户的销售收入占2017年、2018年、2019年总销售收入的比例分别为62.79%、65.77%以及66.15%。项目组对共计285家客户进行了函证，截至目前回函客户236家，回函确认收入分别占报告期各期销售收入的85.21%、86.39%和86.80%。对于境外生产商客户，项目组实地走访境外生产商客户14家，占2019年对境外生产商收入的61.43%。对于纳入核查范围的境外生产商客户，项目组所执行的核查手段如下：①对境外客户进行访谈，了解境外客户的股权结构和人员情况，获取境外客户的工商资料以及是否存在关联关系的承诺函，核实其是否与发行人存在关联关系；②了解境外客户的业务发展情况，了解其采购发行人产品的用途、去向，与发行人资金和业务往来起始时间以及其与发行人的交易情况是否符合其自身的经营规模，其交易是否符合商业逻辑；③了解发行人与境外客户之间的定价方式、结算方式和信用期的执行情况，以及其对发行人产品的评价等；
④抽取境外客户与发行人之间的相关销售合同、订单、报关单、提单、付款记录，并就其与发行人报告期内的交易金额及期末应收账款余额进行询问，核实交易的真实性和准确性；⑤实地查看境外客户的生产经营场所、仓库，观察客户的生产经营活动是否正常，存货是否存在积压等情况。
对于境外贸易商客户，项目组实地走访境外贸易商客户9家，占2019年对境外贸易商收入的76.44%；走访了其中5家主要贸易商客户的终端客户，进行终端走访的境外贸易商占2019年对境外贸易商收入的64.18%。对于上述主要境外贸易商客户，项目组在履行与生产商客户同等核查的基础上，对其下游的成品生产商客户进行了访谈，了解了其下游成品生产商客户采购玉马产品的情况、对玉马产品的存货管理情况，查看了其下游成品生产商客户的仓库和生产经营场所，查看货物是否存在积压以及生产经营是否正常，获取了终端客户的工商资料、与发行人不存在关联关系的承诺函。
经核查，公司下游客户库存消化情况良好，不存在存货积压等异常情况。
（四）请说明近期国外新冠疫情陆续爆发对发行人外贸订单数量及价格的影响，建议持续关注发行人在手订单的变化情况，并做好充分的风险提示回复：
由于春节假期的影响，发行人报告期内各年度一季度销售收入占比均相对较低，具体情况如下：
单位：万元，%
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 7,953.75 | 21.31 | 5,207.71 | 16.73 | 3,777.60 | 15.35 |
| 二季度 | 10,499.59 | 28.13 | 8,993.49 | 28.90 | 6,303.48 | 25.61 |
| 三季度 | 8,760.45 | 23.47 | 8,097.01 | 26.02 | 6,987.67 | 28.39 |
| 四季度 | 10,111.89 | 27.09 | 8,820.88 | 28.35 | 7,546.15 | 30.66 |
| 合计 | 37,325.67 | 100.00 | 31,119.09 | 100.00 | 24,614.91 | 100.00 |
2018年、2019年、2020年各年的第一季度，发行人境外客户订单情况统计如下：
单位：米
| 年度 | 1月 | 2月 | 3月 | 合计 | 月均订单量 |
| 2018年 | 1,164,489.32 | 294,247.59 | 1,388,729.13 | 2,847,466.04 | 949,155.35 |
| 2019年 | 1,022,660.32 | 588,805.59 | 1,279,970.87 | 2,891,436.78 | 963,812.26 |
| 2020年 | 689,088.86 | 1,360,981.31 | 991,543.65 | 3,041,613.82 | 1,013,871.27 |
2020年1-2月，由于境外客户担忧中国境内新冠疫情导致交货延迟，部分客户在正常采购需求外适当增加备货，因此发行人一季度境外订单同比未有下降；随着新冠疫情在全球范围内的扩散，自3月中下旬开始，部分疫情较为严重地区的客户延期收货，部分新订单延迟下达。
项目组将持续关注发行人在手订单的变化情况，并已在招股说明书“重大事项提示”中补充关于疫情对公司经营业绩影响的风险提示。
（五）请结合发行人主要供应商涉及主要原材料采购和产量的匹配性，量化分析分析单位成本变化对于公司毛利率影响，是否行业可比
回复：
1、主要供应商涉及主要原材料采购和产量的匹配性
报告期内，发行人主营业务产品产量情况如下：
单位：万平方米
| 项目 | 2019年度 | 变动 | 2018年度 | 变动 | 2017年度 |
| 遮光面料 | 1,154.76 | -8.91% | 1,267.74 | 10.49% | 1,147.39 |
| 可调光面料 | 1,419.10 | 17.75% | 1,205.15 | 31.69% | 915.12 |
| 阳光面料 | 787.14 | 15.13% | 683.69 | 39.60% | 489.76 |
| 合计 | 3,361.00 | 6.48% | 3,156.57 | 23.68% | 2,552.27 |
报告期内，发行人主要原材料采购数量如下：
单位：吨
| 项目 | 2019年度 | 变动 | 2018年度 | 变动 | 2017年度 |
| 聚酯纤维 | 5,340.25 | 7.30% | 4,976.71 | 18.16% | 4,211.86 |
| 水性丙烯酸乳液 | 1,800.40 | 0.49% | 1,791.63 | 37.32% | 1,304.72 |
| PVC | 1,898.00 | 19.52% | 1,588.00 | 21.22% | 1,310.00 |
2018年较2017年，各产品产量均有不同程度的上升，主要原材料采购数量也呈上升趋势，与产量变动趋势一致。2019年较2018年，聚酯纤维采购数量随着总产量上升而增加；水性丙烯酸乳液与2018年度采购数量基本相同，原因系水性丙烯酸乳液主要用于遮光面料和阳光面料两类产品的生产，2019年度上述两类产品的总产量与2018年度基本相同；PVC主要用于阳光面料的生产，采购量随着阳光面料产量上升而增加。
报告期内，前五大供应商涉及主要原材料采购情况如下：
单位：吨
| 主要原材料 | 供应商名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 聚酯纤维 | 浙江恒远化纤集团有限公司 | 1,256.21 | 1,237.31 | 966.82 |
| 杭州开氏化纤销售有限公司 | 1,470.16 | 1,264.44 | 1,190.15 | |
| TORAY CHEMICAL KOREA INC. | 198.65 | 215.72 | 167.63 | |
| 晓星化纤（嘉兴）有限公司 | 658.58 | 612.82 | 390.96 | |
| 绍兴柯桥春旭纺织品有限公司 | 429.12 | 479.88 | 530.16 | |
| 合计 | 4,012.72 | 3,810.17 | 3,245.71 | |
| 水性丙烯酸乳液 | 上海保立佳新材料有限公司 | 1,507.67 | 1,661.73 | 1,244.20 |
| 合计 | 1,507.67 | 1,661.73 | 1,244.20 | |
| PVC | 淄博昊川化工有限公司 | 1,568.00 | 1,546.00 | 490.00 |
| 主要原材料 | 供应商名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 合计 | 1,568.00 | 1,546.00 | 490.00 | |
2、单位成本变化对于公司毛利率影响，是否行业可比
报告期内，公司主营业务产品单位成本变化情况如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2019年度 | 变动 | 2018年度 | 变动 | 2017年度 |
| 单位成本 | 5.98 | 0.03% | 5.98 | 1.83% | 5.87 |
| 其中：直接材料 | 3.90 | -1.94% | 3.98 | 8.13% | 3.68 |
| 直接人工 | 0.61 | 11.13% | 0.55 | 1.39% | 0.54 |
| 制造费用 | 0.93 | 2.66% | 0.91 | -13.49% | 1.05 |
| 燃料与动力 | 0.53 | -1.19% | 0.54 | -9.66% | 0.60 |
| 毛利率 | 46.86% | - | 44.54% | - | 43.18% |
报告期内，公司主营业务成本主要由材料成本、人工成本以及制造费用构成，其中，材料成本占主营业务成本的比例在60%以上，是主营业务成本的主要组成部分。
2018年度公司主营业务产品单位成本较2017年度上升1.83%，其中，直接材料成本上升了8.13%，直接人工成本变动不大，制造费用和燃料与动力分别下降了13.49%、9.66%。主要原因为：1）聚酯纤维作为产品主要原材料，2018年的采购单价较2017年上升了7.27%，其他主要原材料水性丙烯酸乳液单价也有所上升，导致单位直接材料成本增加；2）公司2018年较2017年产量增加摊薄了折旧摊销等固定成本，因此单位制造费用较上年度有所下降。
2019年度公司主营业务产品单位成本与2018年度基本持平，其中，直接人工变动较大，主要是由于公司上调了员工工资所致；其余单位成本均变动不大。
报告期内各期，公司主营业务毛利率与同行业可比（拟）上市公司比较如下：
单位：%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 先锋新材 | 40.24 | 41.63 | 44.11 |
| 西大门 | 39.22 | 37.28 | 41.15 |
| 平均值 | 39.73 | 39.46 | 42.63 |
| 本公司 | 46.86 | 44.54 | 43.18 |
数据来源：可比公司招股说明书及定期报告。
2017年度、2018年度、2019年度，公司毛利率高于行业内可比公司均值，主要是由产品结构导致，公司毛利率较高的可调光面料占收入的比例明显高于同行业可比公司。发行人与西大门主要产品的收入占比与毛利率对比如下：
单位：%
| 项目 | 公司 名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 遮光面料 | 西大门 | 45.77 | 32.90 | 48.51 | 30.57 | 50.55 | 36.36 |
| 本公司 | 32.93 | 33.56 | 34.38 | 32.28 | 38.12 | 33.26 | |
| 差异 | -12.84 | 0.66 | -14.13 | 1.71 | -12.43 | -3.10 | |
| 可调光面料 | 西大门 | 9.07 | 51.76 | 10.36 | 52.67 | 11.09 | 53.71 |
| 本公司 | 33.95 | 55.61 | 35.50 | 55.67 | 36.73 | 53.20 | |
| 差异 | 24.88 | 3.85 | 25.14 | 3.00 | 25.64 | -0.51 | |
| 阳光面料 | 西大门 | 38.78 | 45.77 | 36.09 | 45.04 | 34.55 | 47.75 |
| 本公司 | 33.12 | 51.13 | 30.12 | 45.43 | 25.16 | 43.58 | |
| 差异 | -5.66 | 5.36 | -5.97 | 0.39 | -9.39 | -4.17 | |
（六）请提供整体变更无需缴纳所得税的税务沟通记录
回复：
2019年4月，玉马有限整体变更为股份有限公司。根据其折股方案，具体权益项目变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 股改前 | 股改后 |
| 注册资本 | 88,900,000.00 | 88,900,000.00 |
| 资本公积 | 113,722,968.73 | 257,400,940.28 |
| 盈余公积 | 14,368,786.98 | - |
| 未分配利润 | 129,309,184.57 | - |
| 净资产合计 | 346,300,940.28 | 346,300,940.28 |
针对盈余公积、未分配利润转为资本公积部分是否需要缴纳个人所得税，项目组对寿光市税务局文家分局进行了实地走访，经访谈确认：未分配利润和盈余公积转增资本公积，不涉及个人所得税。
（七）请完善募投用地的具体落实情况
回复：
公司已与寿光市土地储备中心签署《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《上市后三年股东分红回报规划》”），约定发行人上市后的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《上市后三年股东分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》已经发行人2020年第一次临时股东大会决议通过。
保荐人认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制订的，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。
经核查，发行人非自然人股东情况如下：
①保丰投资为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
②钰鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
③钜鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
④永合金丰的唯一股东为青岛合莹商务有限公司，永合金丰投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
⑤浩金致同于2018年10月11日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为SEL925的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于2018年7月17日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068704。
⑥浩金致信于2019年10月31日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为SGH178的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于2018年7月17日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068704。
综上，保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、永合金丰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；浩金致同、浩金致信已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补被摊薄即期回报的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所作出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁 勇 | 年 月 日 | ||
| 牛振松 | 年 月 日 | ||
| 项目协办人： | |||
| 屈亚楠 | 年 月 日 | ||
| 项目组其他成员： | |||
| 王笑雨 | 年 月 日 | ||
| 辛 星 | 年 月 日 | ||
| 马德强 | 年 月 日 | ||
| 王 煦 | 年 月 日 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
| 内核负责人： | ||||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 张秀杰 | 年 月 日 | |||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||||
| 总经理： | ||||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||||
| 董事长、法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||||
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 山东玉马遮阳科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 梁勇 | 牛振松 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项 | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门出具的证明 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否√ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 核查了关联方的注销资料，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情形 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||||||||||
| 备注 | 不适用 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 |
| 发行人拥有境外子公司玉马美国，从事遮阳类产品的采购与销售 | ||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 |
| 保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人的身份证件，发行人控股股东、实际控制人填写了保荐机构起草的调查表，并发表承诺，均证实其身份为境内居民 | ||
| 二 | 本项目需重点核查事项：无 | |
| 三 | 其他事项：无 | |
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人誊写并签名：
| 保荐代表人： | ||
| 梁 勇 | ||
| 保荐业务部门负责人： | 职务： | 董事总经理 | |
| 张秀杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。保荐代表人誊写并签名：
| 保荐代表人： | |
| 牛振松 |
| 保荐业务部门负责人： | 职务： | 董事总经理 | |
| 张秀杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日