中信证券股份有限公司
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
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目 录目 录 ····························································································· 1声 明 ····························································································· 2第一节 本次证券发行基本情况 ··························································· 3
一、保荐机构名称 ········································································ 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ··························· 3
三、发行人基本情况 ····································································· 3
四、保荐机构与发行人的关联关系 ··················································· 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ············································· 4第二节 保荐机构承诺事项 ································································· 6第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ··································· 7
一、保荐结论 ·············································································· 7
二、本次发行履行了必要的决策程序 ················································ 7
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ······································· 8
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ······························ 9
五、发行人面临的主要风险 ··························································· 11
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ···················· 13
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ·············· 14
八、对发行人发展前景的评价 ························································ 15
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、“发行人”或“公司”）的委托，担任玉马遮阳首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定梁勇、牛振松作为玉马遮阳本次发行的保荐代表人。梁勇：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾负责或参与了九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技等首次公开发行项目；天康生物、隆平高科、新纶科技、海宁皮城、桃李面包等再融资项目。牛振松：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，曾负责或参与了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技首次公开发行项目；桃李面包、利群股份等再融资项目；华远地产借壳上市项目。
（二）项目协办人
中信证券指定屈亚楠作为本次发行的项目协办人。屈亚楠：女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与了桃李面包非公开、桃李面包可转债、江西国光首次公开发行、汤臣倍健重大资产重组、江西银行绿色金融债等项目。
（三）项目组其他成员
中信证券指定王笑雨、辛星、马德强、王煦作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
中文名称：山东玉马遮阳科技股份有限公司英文名称：Shandong Yuma Sun-shading Technology Corp., Ltd.注册资本：人民币9,876万元
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法定代表人：孙承志有限公司成立日期：2014年7月4日股份公司成立日期：2019年4月3日公司住所：寿光市金光西街1966号邮政编码：262702电话号码：0536-5218698传真号码：0536-5218698互联网网址：http://www.yumate.com电子信箱：ymdshbgs@yumate.com经营范围：遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、销售：遮阳节能新材料、高分子复合材料、功能性遮阳面料、帘幔布、墙布、窗帘及构件、家居装饰材料及配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔光玻璃门窗及配件；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐机构与发行人的关联关系
本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
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其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年3月25日，在中信证券大厦召开了山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对山东玉马遮阳科技股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，履行了必要的备案程序，市场前景良好，其顺利实施能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展；发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事项。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年2月28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年6月17日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2021年2月3日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
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等与本次发行上市相关的议案，并同意授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项。2021年2月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据大信出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据大信出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
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四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合创业板主体资格的条件
经核查发行人工商档案、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协议》、《企业法人营业执照》等文件，发行人前身玉马有限成立于2014年7月4日，并于2019年4月3日按经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，发行人依法注册成立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合关于发行人的财务内控条件
经审阅、分析大信出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第3-00031号）、《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2021]第3-00049号）、《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第3-00050号）、《非经常性损益审核报告》（大信专审字[2021]第3-00043号）、《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2021]第3-00048号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、大信会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为：
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
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报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）符合关于发行人的业务及持续经营的条件
经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、大信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件
1、根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
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贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司境内下游客户整体需求有所放缓，对公司境内销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司境外销售亦受到一定程度的不利影响。2020年，公司实现营业收入38,501.17万元，同比上升0.37%；实现归属于母公司股东的净利润为10,805.03万元，同比下降0.98%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,688.48万元，同比下降12.67%。2020年，公司内销实现主营业务收入11,392.86万元，同比下降4.32%，外销实现主营业务收入25,302.56万元，同比下降0.45%。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争日益加剧的风险
公司所聚焦的功能性遮阳材料市场，国内外市场参与者众多，随着建筑遮阳企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。倘若公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。
（三）外销收入占比较高的风险
公司产品境外销售区域广泛，分布在全球六大洲的60多个国家和地区，外
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销业务收入金额较大、占比较高。报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为19,599.31万元、25,418.05万元和25,302.56万元，占主营业务收入的比例分别为62.98%、68.10%和68.95%。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（四）汇率波动的风险
报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为19,599.31万元、25,418.05万元和25,302.56万元，主要以美元进行结算，占当期主营业务收入的比例分别为
62.98%、68.10%和68.95%。报告期内，汇率变动产生的汇兑损益分别为106.82万元、145.36万元和-1,051.98万元，占当期利润总额的比例分别为1.14%、1.15%和-8.37%。随着公司境外销售规模的不断扩大，如果未来汇率波动幅度加大，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，将对公司利润构成一定不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2017年，公司经评审被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，公司在2017年至2019年享受15%的企业所得税优惠税率。在2020年高新技术企业复审期间，公司暂按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，所得税优惠金额占利润总额的比例分别为9.43%、
9.41%和9.06%。2020年12月7日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于山东省2020年第一批高新技术企业备案的复函》（国科文字[2020]216号），公司通过2020年第一批高新技术企业认定，证书编号：
GR202037000859。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过高新技术企业的资格评定，税收优惠到期后不能复评为高新技术企业，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，对公司税后利润产生一定的不利影响。
（六）实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为孙承志、崔月青夫妇，两人直接和间接控制公司的股份占发行人本次发行前总股本的87.69%，孙承志担任公司董事长、总经理。本次发行后，预计孙承志、崔月青仍处于控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、财务管理和对外投资等重大决策具有重大影响。
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虽然公司已建立了完善的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人通过行使表决权而对公司的重大决策予以不当控制，则会影响甚至损害公司及公众股东的利益。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。经核查，发行人非自然人股东情况如下：
1、保丰投资为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
2、钰鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
3、钜鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证
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券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
4、永合金丰的唯一股东为青岛合莹商务有限公司，永合金丰投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
5、浩金致同于2018年10月11日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为SEL925的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于2018年7月17日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068704。
6、浩金致信于2019年10月31日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为SGH178的《私募投资基金备案证明》。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于2018年7月17日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068704。
本保荐机构认为，保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、永合金丰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；浩金致同、浩金致信已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
本项目保荐机构未聘请第三方和个人进行核查。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、玉马遮阳聘请中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、玉马遮阳聘请上海市瑛明律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、玉马遮阳聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所和验资机构。
4、玉马遮阳聘请中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市依法需聘请的证券服务机构。
发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
八、对发行人发展前景的评价
发行人的主营业务是功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括遮光面料、阳光面料和可调光面料。发行人自成立以来一直专注于功能性遮阳材料的研发与创新，致力于为遮阳成品生产商提供高品质、高性能、高附加值的功能
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性遮阳材料与服务。发行人董事长兼总经理孙承志先生深耕行业多年，带领发行人不断进行产品和自主关键技术的创新。经过多年的研发和经营积累，发行人产品在行业内获得高度认可，广泛应用于家居内遮阳、公共建筑工程内遮阳及外遮阳等领域。
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）品牌与客户资源优势
公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，自成立以来，紧随消费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵，在行业内积累了良好的品牌形象。公司因自身的品牌优势，先后获得“中国遮阳窗饰新材料创新示范基地”、“2016年度中国家居装饰装修材料行业百强企业”、“亚洲门窗遮阳展创新设计风尚奖”、“2019年度中国建筑遮阳行业影响力品牌”、“寿光市科技创新促进奖”、“山东省瞪羚企业”、“中国驰名商标”等多项荣誉。经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认可，产品远销全球六大洲的60多个国家和地区，与BAMAR、SHADES、TOP、NEVALUZ、HUNDP.AS、COULISSE等国外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系。
（二）技术与研发优势
公司拥有行业领先的核心技术，具备自主研发能力。通过技术研发，公司已拥有多层调光面料一次成型织造技术、批量绣花成卷技术、具有高阻燃高日晒的高分子材料造粒技术、环保水性丙烯酸发泡涂层技术、无水少水染色技术、卷帘杯弯克重控制技术等核心技术，并拥有50余项专利，形成了较为优厚的技术优势。
公司的技术研发能力得到广泛认可。公司是高新技术企业、行业国标主编单位、中国遮阳窗饰新材料创新示范基地。2018年，公司“高分子节能遮阳新材料示范项目”荣获“中国技术市场金桥奖”，“遮阳面料染整环保创新项目”荣获“山东省企业技术创新奖”二等奖。2019年，公司“新型高分子遮阳材料包覆技术的研发与应用”荣获“山东省企业技术创新奖”一等奖，“多功能阳光面料斑马帘系列”荣获“山东省企业技术创新奖”二等奖。2020年，公司“具有
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远红外发射功能的PVC包覆涤纶长丝”荣获“山东省企业技术创新奖”一等奖，取得了丰富的研究成果。
（三）质量控制优势
经过多年的发展，公司已经建立了成熟稳定的生产管理体系，具有较强的质量控制优势。在生产流程控制方面，公司培养了一大批专业技术人才，还成立了专业的质控团队，确保产品从研发、织造、定型涂层一直到分切、包装实行一条龙一站式跟踪和管理；在生产设备方面，公司拥有全球最先进的意大利进口Smit织机、德国多尼尔织机以及整理工序中应用的高温定型和专用涂层生产线，公司所使用的生产设备均按行业领先标准进行配置；在原材料采购方面，主要原材料均从国内知名上市公司或者大型企业进行采购，部分原材料从韩国知名企业进口。因此，公司的产品能够长期保持稳定的高品质，在生产规模扩大的同时确保生产运营的高效率及产品质量的稳定性。
（四）快速响应全球客户个性化需求的优势
公司凭借优质的产品品质、强大的研发能力以及长期积累的专业化的客户服务经验，能快速响应全球不同区域客户的多样化新产品开发需求，为客户提供完善的服务方案，赢得客户的长期信任。目前公司拥有丰富的产品种类，分为遮光面料、可调光面料和阳光面料3大类13个系列上千种产品，能够覆盖客户的各种个性化需求。此外，公司还在持续加大产品的研发创新，进一步加强公司的服务能力和核心竞争力，形成明显的差异化优势。同时，公司重视维护与现有客户之间的合作关系，针对各销售区域均配备了专职销售人员，及时把握市场最新的需求和动态，使公司保持在市场潮流的前端，针对客户需求的变化能够快速响应，为公司未来持续争取增量业务提供了有力的支持。
（五）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
本次募集资金的运用将有助于进一步扩大发行人的业务规模，增强规模优势，提升发行人的生产技术水平、生产效率、仓储物流运行效率，扩展营销渠道覆盖面，优化和完善产品结构和产品体系，从而全面增强公司的综合竞争力，扩大市场影响力。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 梁 勇 | 年 月 日 | |||
| 牛振松 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 屈亚楠 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 张秀杰 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 年 月 日 | |||
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附件一：
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会梁勇和牛振松担任山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责山东玉马遮阳科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对山东玉马遮阳科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责山东玉马遮阳科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
梁 勇
牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日