山东玉马遮阳科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见深圳证券交易所：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关要求，特就山东玉马遮阳科技股份有限公司设立以来股本演变情况作说明如下
：
一、 关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）股本演变概况
公司自设立以来历次股本变动情况如下：
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
（二）公司的历史沿革
1、股份公司设立前的情况
（1）2014年7月，发行人前身玉马有限设立
玉马有限由孙承志、崔月青共同出资设立。2014年7月4日，寿光市工商行政管理局向玉马有限核发了《营业执照》（注册号：370783200070973）。玉马有限成立时注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为孙承志，经营范围为“遮阳布技术的研发、推广；生产、销售：遮阳用布、窗帘用布、窗帘及构件、零部件；承揽窗帘、遮阳篷安装工程；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
玉马有限设立时的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 70.00% |
| 2 | 崔月青 | 1,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）2016年12月，玉马有限第一次增资
2016年11月28日，玉马有限与玉马窗饰签订《山东玉马遮阳技术有限公司收购山东玉马窗饰制品有限公司经营性净资产之重组协议书》，玉马有限拟收购玉马窗饰现有的与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务和人员。上述重组事宜拟通过玉马窗饰以净资产对玉马有限增资的方式进行，即玉马窗饰以上述经营性净资产认缴玉马有限增加的注册资本，玉马有限以股权作为支付对价。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]5143号《山东玉马遮阳技术有限公司拟收购资产审计报告》，截至2016年11月30日，标的资产的净资产为86,133,378.50元；根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2852号《山东玉马遮阳技术有限公司拟收购山东玉马窗饰制品有限公司相关资产及负债项目资产评估报告》，截至2016年11月30日，标的资产的净资产评估值为88,399,070.88元。
2016年12月30日，玉马有限与玉马窗饰签订《山东玉马遮阳技术有限公司收购山东玉马窗饰制品有限公司经营性净资产之重组协议书补充协议》，双方同意，本次重组的作价以标的资产的评估值及经审计的净资产值为依据，经双方友好协商后确认为86,133,378.50元；本次重组采用玉马窗饰以前述标的资产对玉马有限增资的方式进行，其中26,000,000.00元计入注册资本，剩余60,133,378.50元计入资本公积。2016年12月30日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由5,000万元增加至7,600万元，新增部分由玉马窗饰以经营性净资产认缴。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00002号《验资报告》，截至2016年12月30日，玉马有限本次新增注册资本已实收到位。
2017年1月20日，玉马有限依法办理完毕注册资本变更的工商登记手续，并取得换发的《营业执照》。
本次增资完成后，玉马有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 46.05% |
| 2 | 崔月青 | 1,500.00 | 19.74% |
| 3 | 玉马窗饰 | 2,600.00 | 34.21% |
| 合计 | 7,600.00 | 100.00% | |
（3）2017年8月，玉马有限第二次增资
2017年8月25日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由7,600万元变更为8,510万元，新增注册资本910万元，其中钰鑫投资以货币方式认缴出资650万元，钜鑫投资以货币方式认缴出资260万元。
同日，钰鑫投资、钜鑫投资与公司及孙承志、崔月青、玉马窗饰签订《关于山东玉马遮阳技术有限公司之增资协议》，约定钰鑫投资、钜鑫投资均以3.6元/1元注册资本的价格向玉马有限增资合计3,276万元，其中910万元计入注册资本，2,366万元计入资本公积。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00002号《验资报告》，截至2017年12月18日，玉马有限本次新增注册资本已实收到位。
2017年8月25日，玉马有限依法办理完毕注册资本变更的工商登记手续，并取得换发的《营业执照》。本次增资完成后，玉马有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 41.13% |
| 2 | 崔月青 | 1,500.00 | 17.63% |
| 3 | 保丰投资 | 2,600.00 | 30.55% |
| 4 | 钰鑫投资 | 650.00 | 7.64% |
| 5 | 钜鑫投资 | 260.00 | 3.06% |
| 合计 | 8,510.00 | 100.00% | |
（4）2018年10月，玉马有限第三次增资
2018年10月24日，玉马有限召开股东会，同意玉马有限注册资本由8,510万元变更为8,890万元，新增注册资本380万元，其中钰鑫投资以货币方式认缴出资150万元，崔贵贤以货币方式认缴出资100万元，李其忠以货币方式认缴出资100万元，梁金桓以货币方式认缴出资20万元，纪荣刚以货币方式认缴出资10万元。
同日，崔贵贤、李其忠、梁金桓、纪荣刚与玉马有限及钰鑫投资、钜鑫投资、孙承志、崔月青、保丰投资签订了《关于山东玉马遮阳技术有限公司之增资协议》，约定崔贵贤、梁金桓、纪荣刚及钰鑫投资以4.3元/1元注册资本的价格向玉马有限增资合计1,204万元，其中280万元计入注册资本，924万元计入资本公积；李其忠以6元/1元注册资本的价格向玉马有限增资600万元，其中100万元计入注册资本，500万元计入资本公积。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00002号《验资报告》，截至2018年10月29日，玉马有限本次新增注册资本已实收到位。
2018年10月26日，玉马有限依法办理完毕注册资本变更的工商登记手续，并取得换发的《营业执照》。
本次增资完成后，玉马有限的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 39.37% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 保丰投资 | 2,600.00 | 29.25% |
| 3 | 崔月青 | 1,500.00 | 16.87% |
| 4 | 钰鑫投资 | 800.00 | 9.00% |
| 5 | 钜鑫投资 | 260.00 | 2.92% |
| 6 | 崔贵贤 | 100.00 | 1.12% |
| 7 | 李其忠 | 100.00 | 1.12% |
| 8 | 梁金桓 | 20.00 | 0.22% |
| 9 | 纪荣刚 | 10.00 | 0.11% |
| 合计 | 8,890.00 | 100.00% | |
2、股份公司设立情况
2019年1月22日，大信出具“大信审字[2019]第3-00002号”《审计报告》，截至2018年10月31日，玉马有限经审计的净资产为346,300,940.28元。2019年1月25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字（2019）第021号”《资产评估报告》，截至2018年10月31日，玉马有限经评估的净资产为393,918,441.25元。
2019年2月13日，玉马有限召开股东会，同意以2018年10月31日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“山东玉马遮阳科技股份有限公司”。
2019年3月8日，玉马有限全体股东签署了《山东玉马遮阳科技股份有限公司发起人协议》。
2019年3月8日，玉马遮阳召开股份公司创立大会暨首次股东大会，同意玉马有限以经大信审计的截至2018年10月31日的净资产346,300,940.28元为基准，按照3.895399:1的比例折合为8,890万股，净资产折股后超出注册资本部分257,400,940.28元，均计入股份公司的资本公积。
2019年3月10日，大信对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第3-00015号”《验资报告》。
2019年4月3日，玉马遮阳依法办理完毕整体变更的工商登记手续，并取得核
发的股份公司《营业执照》。
公司由孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其忠、梁金桓、纪荣刚共同发起设立，各发起人在公司设立时的出资情况及持股比例具体如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 39.37% |
| 2 | 保丰投资 | 2,600.00 | 29.25% |
| 3 | 崔月青 | 1,500.00 | 16.87% |
| 4 | 钰鑫投资 | 800.00 | 9.00% |
| 5 | 钜鑫投资 | 260.00 | 2.92% |
| 6 | 崔贵贤 | 100.00 | 1.12% |
| 7 | 李其忠 | 100.00 | 1.12% |
| 8 | 梁金桓 | 20.00 | 0.22% |
| 9 | 纪荣刚 | 10.00 | 0.11% |
| 合计 | 8,890.00 | 100.00% | |
3、股份公司成立后的股权变动情况
（1）2019年6月，公司第一次增资
2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由8,890万元变更为9,000万元，新增注册资本110万元，其中国兴萍以货币方式认缴出资60万元，杨金玉以货币方式认缴出资20万元，范英杰以货币方式认缴出资20万元，刘晓伟以货币方式认缴出资10万元。
同日，国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟与公司及孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、梁金桓、纪荣刚、李其忠签订《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》，约定国兴萍、杨金玉、范英杰、刘晓伟按照6元/股的价格向玉马遮阳进行增资合计660万元，其中110万元计入注册资本，550万元计入资本公积。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00002号《验资报告》，截至2019年6月11日，玉马有限本次新增注册资本已实收到位。
2019年6月17日，公司依法办理完毕注册资本变更的工商登记手续，并取得
换发的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 38.89% |
| 2 | 保丰投资 | 2,600.00 | 28.89% |
| 3 | 崔月青 | 1,500.00 | 16.67% |
| 4 | 钰鑫投资 | 800.00 | 8.89% |
| 5 | 钜鑫投资 | 260.00 | 2.89% |
| 6 | 崔贵贤 | 100.00 | 1.11% |
| 7 | 李其忠 | 100.00 | 1.11% |
| 8 | 国兴萍 | 60.00 | 0.67% |
| 9 | 杨金玉 | 20.00 | 0.22% |
| 10 | 范英杰 | 20.00 | 0.22% |
| 11 | 梁金桓 | 20.00 | 0.22% |
| 12 | 纪荣刚 | 10.00 | 0.11% |
| 13 | 刘晓伟 | 10.00 | 0.11% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
（2）2019年9月，公司第二次增资
2019年9月16日，孙承志、崔月青、保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、崔贵贤、李其忠、国兴萍、梁金桓、杨金玉、范英杰、纪荣刚及刘晓伟与浩金致同、浩金致信、永合金丰签订《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司之增资协议》，约定浩金致同、浩金致信、永合金丰以9元/股的价格向玉马遮阳增资合计7,884万元，其中876万元计入注册资本，7,008万元计入公司资本公积。
2019年9月17日，公司召开2019年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由9,000万元变更为9,876万元，新增876万元注册资本，其中浩金致同以货币方式认缴出资333万元，浩金致信以货币方式认缴出资333万元，永合金丰以货币方式认缴出资210万元。
根据大信出具的大信验字[2019]第3-00016号《验资报告》，截至2019年9月25日，玉马有限本次新增注册资本已实收到位。
2019年9月25日，公司依法办理完毕注册资本变更的工商登记手续，并取得
换发的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 孙承志 | 3,500.00 | 35.44% |
| 2 | 保丰投资 | 2,600.00 | 26.33% |
| 3 | 崔月青 | 1,500.00 | 15.19% |
| 4 | 钰鑫投资 | 800.00 | 8.10% |
| 5 | 浩金致同 | 333.00 | 3.37% |
| 6 | 浩金致信 | 333.00 | 3.37% |
| 7 | 钜鑫投资 | 260.00 | 2.63% |
| 8 | 永合金丰 | 210.00 | 2.13% |
| 9 | 崔贵贤 | 100.00 | 1.01% |
| 10 | 李其忠 | 100.00 | 1.01% |
| 11 | 国兴萍 | 60.00 | 0.61% |
| 12 | 杨金玉 | 20.00 | 0.20% |
| 13 | 范英杰 | 20.00 | 0.20% |
| 14 | 梁金桓 | 20.00 | 0.20% |
| 15 | 纪荣刚 | 10.00 | 0.10% |
| 16 | 刘晓伟 | 10.00 | 0.10% |
| 合计 | 9,876.00 | 100.00% | |
二、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认，公司发生的历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法合规；股权关系清晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权利受到限制的情形；公司股东持有的股份均为股东直接持有，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；各股东均合法取得公司股份，相关股东用于缴付公司资本的财产不存在任何违法违规的情形；各股东不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司利益的任何情形；关于公司设立以来股本演变过程，不存在未披露的重大事项。
（本页无正文，为《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
山东玉马遮阳科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的说明之确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：
承诺山东玉马遮阳科技股份有限公司设立以来股本演变情况的说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孙承志 崔贵贤 纪荣刚 王玉华
赵宝华 李维清 王瑞
全体监事签名：
李其忠 王海萍 孙德斌
高级管理人员签名：
孙承志 崔贵贤 纪荣刚 国兴萍
杨金玉 梁金桓 于仕龙
山东玉马遮阳科技股份有限公司
年 月 日