东莞勤上光电股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规和部门规章的规定，在2020年的工作中，勤勉、忠实、尽职地发挥独立董事的作用，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议提交董事会的相关事项，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2020年度，公司共召开了14次董事会和8次股东大会，本人应出席公司召开的董事会14次、股东大会8次，本人出席了公司召开的董事会14次、股东大会7次，因公未出席股东大会已向公司请假，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2020年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2020年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司各位独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
(一) 2020年2月28日，在第四届董事会第四十五次次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。独立董事同意公司计提资产减值准备合计
5,080.72万元（上述金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准） (二)2020年3月10日，在第四届董事会第四十六次次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下关于董事会换届选举的独立意见
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；2、通过对梁金成先生、贾茜女士、黄锦波先生、张素芬女士、陈文星先生、仲长昊先生6名非独立董事候选人及王治强先生、钱可元先生、詹伟哉先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。基于上述情况，我们同意提名梁金成先生、贾茜女士、黄锦波先生、张素芬女士、陈文星先生、仲长昊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名王治强先生、钱可元先生、詹伟哉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
(三)2020年3月20日，在第四届董事会第四十七次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的事前认可意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项符合实际情况，是基于公司实际发展的合理变更。我们同意将《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的独立意见
公司拟变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求。公司聘任2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(四)2020年3月27日，在第五届董事会第一次会议上，本人对聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
经认真审阅梁金成先生、邓军鸿先生、贾茜女士、卢维真先生、马锐先生的简历和相关资料，上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。上述人员的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任梁金成先生为公司总经理，聘任贾茜女士、卢维真先生为公司副总经理，聘任马锐先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任邓军鸿先生为公司财务总监。
(五)2020年4月29日，在第五届董事会第三次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2、关于2020年度向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
公司及子公司根据2020年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不
等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
3、关于2020年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
(六)2020年06月24日，在第五届董事会第四次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出2019年度不进行利润分配的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会审议。
2、关于2019年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，并询问公司内部审计人员和高级管理人员后，对公司2019年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证
券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于公司2019年内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。我们认为公司《2019年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。作为公司独立董事今后将进一步敦促公司不断深化、完善内部控制制度，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定规范公司行为，进一步提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。
4、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司2019年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、2019年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。2、2019年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
5、关于公司2019年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：公司发生的关联交易事项符合相关规章制度的要求，履行了相应的程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。公司编制的有关文件如实反应了公司的真实情况。作为公司独立董事，今后将进一步敦促公司及公司董事、监事和高管人员优化公司治理结构，落实内控制度执行，强化内部审计工作。
6、关于终止收购爱迪教育100%股权的独立意见
经认真审阅了董事会提供的有关资料，并与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为，本次终止收购事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司终止收购爱迪教育100%股权事项。
7、关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见我们对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《审计报告》（瑞华审字[2020]36010091号）和董事会《关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》进行了审核，我们尊重审计机构的独立判断和表示的审计意见。针对会计师事务所关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项，我们将敦促公司董事会和管理层尽快采取有效措施解决上述所涉事项，切实维护上市公司和股东的合法权益。
8、关于2020年第一季度报告全文及正文更正的独立意见
公司于2020年4月30日披露的《2019年主要经营业绩》未经审计，部分财务会计科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异，基于上述原因，公司对2020年第一季度报告全文及正文中部分科目数据期初数及本期数相应进行调整，同时本次更正事项对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。因此，我们同意对公司2020年第一季度报告全文及正文中部分科目数据期初数及本期数相应进行调整。
(七)2020年08月28日，在第五届董事会第五次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于终止部分募集资金投资项目的议案
公司此次终止部分募投项目是根据公司实际情况做出的谨慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，未损害公司股东的整体利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
4、关于对外担保事项的独立意见
报告期内,公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
(八)2020年11月30日，在第五届董事会第七次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司第一期员工持股计划存续期展期的独立意见
本次员工持股计划续存期展期事宜，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议程序符合相关法律法规的规定，同意《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》。
2、关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的独立意见
本次公司定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
(九)2020年12月11日，在第五届董事会第九次会议上，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司签署《DEED OF AMENDMENT》的独立意见
经认真审阅了董事会提供的有关资料，并与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为，公司应对该议案中涉及的风险采取措施，以降低对公司的不利影响。本次公司签署《DEED OF AMENDMENT》不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司签署《DEED OF AMENDMENT》事项。
2、关于全资子公司签署《股权及债权转让协议》的独立意见
本次公司全资子公司勤上光电股份有限公司、广东勤上光电科技有限公司与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“受让方”）共同签署《股权及债权转让协议》事宜符合公司发展战略规划，有利优化公司整体资产负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认为，公司应敦促受让方增加增信措施，确保能够按期付款。我们同意本次全资子公司签署《股权及债权转让协议》的议案。
3、关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的独立意见
本次财务资助系因公司全资子公司转让原有下属公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属公司借款的延续，借款利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的事项。
三、对公司进行现场了解和检查情况
2020年，因新冠肺炎疫情原因，本人通过邮件、电话代替现场考察，与其他公司管理层不定期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并积极关注外部环境及市场变化对公司的影响。
四、与董监高和内外部审计机构沟通情况
本人平时通过现场及通讯等方式密切联系公司其他董事、监事和高级管理人员，掌握公司的重大事项进展。
在公司定期报告的编制过程中，本人认真听取公司管理层对经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司其他独立董事相互配合，共同讨论解决有关问题，与内外部审计机构进行有效沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
五、专业委员会履职及现场办公情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员。报告期内，本人积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的发展战略和内部控制等提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳
定和经营管理能力的提高。
本人根据自身专业知识，对公司教育领域的发展提出建议，得到公司的采纳。
六、保护投资者权益方面所做的工作
(一)勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
(二)监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定， 对公司2020年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
(三)提高自身履职能力
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
七、其他事项
(一)未提议召开董事会；
(二)未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(三)联系邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com
独立董事：王治强
2021年04月29日