大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告 |
| 大华核字[2021]007365号 |
东莞勤上光电股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见涉及事项
影响已消除的专项说明审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明 | 1-5 | |
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关于2019年度审计报告保留意见涉及事项
影响已消除的专项说明审核报告
大华核字[2021]007365号
东莞勤上光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称东莞勤上）编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
东莞勤上董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东莞勤上董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对东莞勤上董事会编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2021] 007365号审核报告
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三、审核意见
我们认为, 东莞勤上董事会编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东莞勤上2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东莞勤上2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （项目合伙人） | 陈勇 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 林万锞 | |||
| 二〇二一年四月二十九日 | |||
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东莞勤上光电股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见涉及事项
影响已消除的专项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“东莞勤上”或“公司”）2019年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]36010091号）。现将2019年度审计报告中保留意见所涉事项的影响消除说明如下：
一、 2019年度保留意见所涉及的内容
1、如财务报表附注六、13及十四、4、（1）所述，自2016年12月开始，公司筹划以现金形式收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权（以下简称“爱迪项目”），截至2019年12月31日通过子公司东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创业”） 支付了交易成本费及诚意金人民币15,000万元、预付款人民币64,000万元合计79,000万元，勤上股份公司确认相关交易损失20,924.73万元。我们未能获得充分、适当的审计证据判断前述收购已经支付的交易成本费及诚意金、预付款的可收回性及勤上股份公司确认相关交易损失的合理性。
2、如财务报表附注十四、4、（2）所述，勤上股份公司原全资子公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）于2019年11月吸收新股东增资，并于2019年11月26日办理了工商变更登记，变更后勤上股份公司持有煜光照明29.15％股份，煜光照明成为勤上股份公司的联营公司，自2019年12月起改为权益法核算，不再合并煜光照明财务报表，并按照签定的出资协议和章程约定按实缴的出资比例40.68%确认相关权益。煜光照明于2019年12月累计支付40,000万元购买信托产品。我们未能获得充分、适当的审计证据判断该款项的性质、会计计量的恰当性以及可收回性。
二、关于保留意见涉及事项消除的说明
公司董事会、监事会高度重视上述保留意见所述事项，对保留意见事项进行自查。经核查，公司认为 2019年度审计报告中所提及保留事项的影响已经消除。
（一）针对保留事项一
1、预付投资款形成的背景
2016年，国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。在此背景下，公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，
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拟收购（或参与收购）一家在国内享有一定品牌影响力的国际学校。
经过与交易对方和相关合作方多次友好协商、论证交易方案、以及中介机构尽职调查后，公司将收购（或参与收购）目标锁定为NIT Education Group Limited（以下简称“爱迪教育”）。这是一家在国内从事国际教育投资的专业公司，提供一站式幼儿园至12年级的系统国际教育，爱迪教育1997年进入中国，能为中外籍学生提供全英文和双语两种模式授课的幼儿园、小学、初中、澳大利亚国际高中（WACE）、美国国际高中（ASE）、英国国际高中（A-LEVEL）和国际大学预科课程及英语培训课程。同时爱迪也是五大国际考试包括：IELTS、WACE\TEE、A-LEVEL、TOFEL、ACT 的官方考点，帮助学生在中小学阶段夯实基础教育知识，高中毕业后直升美、英、加、澳、新等国5,000多所大学。爱迪教育已发展成为国内赴澳、英、联邦国家或地区龙头性的国际教育机构。爱迪教育作为中国国际教育中高端品牌，成功引进了世界一流水平的国际优质教育资源，以高水平的教学和管理水平实现国际教育的无缝对接，帮助进入爱迪教育的学生学有所成，让他们将来如愿以偿地从事其热爱的职业，并运筹帷幄，驾驭自如。收购（或参与收购）爱迪教育将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。
经过多轮谈判及交易架构变更，公司最终通过子公司东莞市合明创业投资有限公司（以下简称“合明创投”）向北京澳展支付了7.9亿元人民币的交易对价款，公司支付的 7.9 亿元人民币包括两部分：（1）1.5 亿元人民币系交易成本及诚意金，用于锁定交易对象，需先行支付，因此，在交易初期，公司便率先支付这部分出资，从而确保后续交易顺利进行；
（2）6.4 亿元人民币系相关预付款，用于履行合同项下买方付款义务。
2、终止收购爱迪教育100%股权
2020年6月，交易各方未能就下调交易对价及境内交割方案达成一致意见，经协商一致，各方签订《解除与和解契据》，终止本次收购事项。
公司于2020年06月24日召开第五届董事会第四次会议、2020年7月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，公司与AidiEducation Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”、“交易对方”）签署《DEEDOF RELEASE AND SETTLEMENT》（以下简称“解除与和解契据”，统称“旧方案”）终止收购爱迪教育100%股权事项，终止后交易对方将按照《解除与和解契据》约定7.9亿元人民币全额分批退回至公司：
（1）2020年12月31日或之前将人民币290,000,000.00元存入指定账户；
（2）2021年12月31日或之前将人民币80,000,000.00元汇入指定账户；
（3）2022年12月31日或之前将人民币270,000,000.00元汇入指定账户；
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（4）自2023年起至2028年止，将合计人民币150,000,000.00元，分六等额（即：
每笔25,000,000.00元），于每年12月31日或之前汇入指定账户。
3、爱迪以资产抵偿债务
如上文所述，两方约定爱迪应向公司分期退款7.9亿元人民币。首期付款为2.9亿元人民币，应于2020年12月31日前支付。爱迪计划出售旗下上海资产——上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”），以变现资金支付上述退款。公司一直密切关注爱迪的筹款进度，但直到2020年11月底，上述资产仍未售出。由于旧方案退款周期较长，爱迪资产变现筹款需要时间，若爱迪不能按期退款，将可能导致公司计提巨额坏账，并可能给股东造成巨大损失。如果出现这种情况，虽然公司可以根据《解除及和解契据》追究爱迪逾期付款的违约责任，但仲裁过程十分漫长，短期内难以追回款项，依然无法避免计提巨额坏账的后果。
因此，为维护公司及股东利益，公司积极与爱迪磋商，最终与其协商一致，就《解除及和解契据》达成《修订契据》，并将旧方案修改为：由爱迪向公司转让其持有的上海澳展100%股权、649,094,940.04元人民币债权以及分期向公司支付现金1.2亿元，用于抵偿7.9亿元人民币预付投资款。有关新方案及董事会、股东会通过情况如下：
（1）爱迪向公司转让上海澳展100%股权及对上海澳展6.49亿元债权
公司于2021年03月01日召开第五届董事会第十五次会议、2021年04月12日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署<DEED OF AMENDMENT>的议案》，公司已与交易对方达成一致并签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》及《转让契据》（以下统称“《修订契据》”，统称“新方案”）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2021】001521号审计报告，截至2020年10月31 日，上海澳展总资产人民币6.17亿元，其中：在建工程人民币5.07亿元，无形资产人民币1.03亿元，总负债人民币6.51亿无元，其中应付爱迪及关联公司人民币6.49亿元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2021】第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2020年10月31日，上海澳展资产总额账面价值为人民币6.28亿元，评估值为人民币8.40亿元，负债总额账面价值为人民币6.50亿元，评估值为人民币6.50亿元，净资产账面价值为人民币-2210万元，评估值为人民币1.89亿元。
综上，上海澳展100%股权的评估值为人民币1.89亿元，爱迪转让的债权公允价值为人民币6.49亿元，合计人民币8.38亿元。
（2）爱迪分期向公司支付现金1.2亿元
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新方案同时约定，爱迪将支付一笔总额为人民币120,000,000元的现金，分十五期支付（每一期金额为人民币8,000,000元），即爱迪应当从2021年开始，每年的12月31日向指定账户支付或促使支付该等金额，直到2035年为止。
综合上述（1）和（2），收购爱迪教育已经支付的交易成本费及诚意金、预付款将以股权及现金等形式收回。
4、针对7.9亿预付款确认相关交易损失的合理性
根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）第十七条、第四十七条等相关规定。
根据《解除与和解契据》的相关约定，公司放弃了2.5%的资金使用费，7.9亿元在2020年12月31日前支付2.9亿元，2021年12月31日前支付8000万，2022年12月31日支付2.7亿元，最后1.5亿元分6期（2023 -2028年）每期支付2500万。
（1）2019年整体测算货币时间价值造成的损失
单位：万元
| 还款年度 | 还款金额 | 折现率 | 利率期限 | 折现 | 差额 |
| 2020/12/31 | 29,000.00 | 0.04785 | 一年以内（含一年） | 27,675.72 | -1,324.28 |
| 2021/12/31 | 8,000.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 7,225.24 | -774.76 |
| 2022/12/31 | 27,000.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 23,174.32 | -3,825.68 |
| 2023/12/31 | 2,500.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 2,039.22 | -460.78 |
| 2024/12/31 | 2,500.00 | 0.05225 | 一年至五年（含五年） | 1,937.96 | -562.04 |
| 2025/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,824.50 | -675.50 |
| 2026/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,731.19 | -768.81 |
| 2027/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,642.65 | -857.35 |
| 2028/12/31 | 2,500.00 | 0.0539 | 五年以上 | 1,558.64 | -941.36 |
| 合计： | 79,000.00 | 68,809.43 | -10,190.56 |
说明：上表公司使用公开的银行贷款利率作为折现率的基础，对各期还款金额进行折现，差额体现为整体货币时间价值损失-10,190.56万元。
（2）将2023 -2028年拟归还的1.5亿全额确认为损失
公司把该款项进行单独减值判断，认为约定的最后一笔1.5亿可回收存在不确定性，且2023年及以后账龄已超过三年，可回收可能性低，故将1.5亿全额计提减值损失。
综合上述分析，减值损失确认如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 约定2022年以前收回的6.4亿折现损失 | 5,924.72 |
| 约定2023年以后收回1.5亿全额计提减值 | 15,000.00 |
| 合计损失： | 20,924.72 |
公司管理层对于该预付款的计提的减值损失分为两部分，一部分是时间价值损失，另一部分是约定三年以上才能收回的部分，判断其可收回的概率低，全额计提了减值。由此，对于收购已经支付的款项，交易对方以资产抵债的方式进行偿还，同时东莞勤上确认相关交易损失是管理层结合会计准则所作出的估计，具有合理性。
（二）针对保留事项二
公司原全资子公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）于2019年11月吸收新股东增资，增资完成后公司持有煜光照明29.15%股份，煜光照明成为联营公司。煜光照明于2019年12月使用自有资金向国民信托有限公司购买信托产品，根据煜光照明向公司出具的情况说明、信托合同及银行回单显示，分别为四笔单一信托产品，每笔金额分别为10,000万元，该信托产品类型为“固定收益类”，其投资范围按照信托合同的约定投资于存款、债券等债权类资产。四笔信托产品预计存续期限均为1年，自信托生效之日起算。煜光照明根据《企业会计准则》，将该信托产品确认为其他流动资产。
根据煜光照明提供相关信托产品赎回的会计记录、银行流水、银行回单记录，煜光照明分别于2020年8月6日收回信托本金及收益103,168,611.11元，2020年12月2日收回信托本金及收益104,752,916.67元、2020年12月3日收回信托本金及收益104,752,916.67元、2020年12月4日收回信托本金及收益104,752,916.67元，合计收回信托本金400,000,000.00元，收益17,427,361.12元，截止2020年12月4日，已全部收回信托本金及收益。煜光照明2019年支付40,000万元购买信托产品不属于变相资金占用。
煜光照明在收回全部信托本金及收益后，已将资金用于实体投资。
煜光照明2019年购买理财产品对应的款项的性质已明确且已收回。
综上所述，2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已全部消除。
东莞勤上光电股份有限公司（公章）
二〇二一年四月二十九日