华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第二十二次会议的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见
2020年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。
二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，对此发表如下独立意见：
公司董事会拟定的2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询：现对相关情况说明如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
（1）2020年控股股东及其他关联方占用公司资金情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中喜专审字[2021]第01021号，发表了审核意见：“我们对华讯方舟内部控制审计中，发现存在违规担保重大缺陷，该缺陷属于治理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷，我们对华讯方舟公司2020年度控股股东及其他关联方是否存在资金占用情况无法发表意见。”
我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决内部控制存在的缺陷问题。公司应切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
2、关于公司未履行程序担保情况的专项说明和独立意见
针对2020年公司发现的以前年度发生的违规担保事项，我们要求公司积极督促控股股东采取有效措施消除担保事项对公司影响，公司应进一步加强相关内控制度的执行，要求控股股东、实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。
四、对《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，现对公司2020年度内部控制自我评价情况，发表如下独立意见：
我们认为：公司2020年度内部控制自我评价报告客观反映了公司存在的内部控制缺陷，公司应按照相关法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
五、关于公司本次会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》等规定，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
六、关于公司董事、高管薪酬方案的独立意见
我们认为：公司编制的2021年度董事、高级管理人员薪酬方案能严格按照董事、高级管理人员薪酬相关监管制度和有关激励考核制度执行，方案的制订、激励考核方式及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。该事项符合国家法律法规和监管要求、符合公司相关管理制度要求，决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。我们表示同意。
七、对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项意见
我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了非标准审计意见的审计报告和非标准审计意见的内部控制审计报告，公司董事会对审计意见涉及事项进行了专项说明，作为独立董事,我们审阅了会计师事务所出具的审计报告及董事会对该事项出具的专项说明，同意董事会对该事项的意见。我们将持续关注相关涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层采取必要的措施，尽快解决所涉及的相关事项，消除不利影响，加强公司内部控制体系建设并执行到位，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
八、关于增补第八届董事会非独立董事的独立意见
1、公司对李承刚先生的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
2、经过对李承刚先生个人简历及相关资料的审查，我们认为其具备相关专业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，符合担任上市公司董事任职资格的条件，我们同意提名李承刚先生为第八届董事会董事候选人，并提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的独立意见我们认为：公司董事会制定的股东分红回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的，其明确了对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制。
公司董事会制定的股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
十、关于前期会计差错更正的独立意见
我们认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，有利于更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次前期会计差错更正事项。
十一、关于公司获得债务豁免暨关联交易的独立意见
我们认为：1、《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》经第八届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易有利于改善公司资产负债结构，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
本次债务豁免构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
十二、关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的独立意见我们认为：1、《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》经第八届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易有利于公司尽快获得业绩补偿，促进公司长远发展，符合公司长远利益、没有损害中小股东的合法权益。本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
独立董事：唐安、胡谋、张博
2021年4月30日