华讯方舟股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2021年4月16日以邮件方式发出会议通知，并于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到6人，实到6人，其中董事刘定国先生、胡谋先生、张博先生以通讯方式表决参与，其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》
根据深交所《股票上市规则》及《规范运作指引》的要求，公司编制了《2020年度报告及摘要》。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》及在《上海证券报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2020年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0 票反对，1票弃权。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
公司董事刘定国先生对本议案投弃权票主要理由：
1、由于我们希望到南京华讯、成都国蓉进行实地调研，但最终未能成行，鉴
于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解，故难以发表意见；
2、年度审计机构中喜会计师事务所对2020年度出具了无法表示意见的审计报告。
（二）审议通过了《2020年度董事会工作报告》
2020年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2020年度董事会工作报告》。
独立董事唐安先生、胡谋先生、张博先生、曹健先生（已离任）、张玉川先生（已离任）、谢维信先生（已离任）在本次会议上提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司 2020年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2020年度利润分配预案》
华讯方舟股份有限公司2020年利润分配预案：
华讯方舟股份有限公司2020年利润分配预案：经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-1,080,278,914.03元，2019年结转未分配利润-2,253,810,554.78元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-3,334,089,468.81元。
鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2020年度财务决算报告》
截止2020年12月31日，公司实现营业收入3,605.22万元，同比下降86.30%；利润总额-108,486.51万元，实现净利润-108,487.24万元，同比上升29.77%，归属于母公司所有者的净利润-108,027.89万元，同比上升29.41%；年末总资产98,342.54万元，较上年同期下降44.16%；归属于母公司的股东权益总额-150,729.41万元，较上年同期下降236.99%。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》第十二节财务报告部分。
表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明》。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
1、2020年独立董事薪酬情况
本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 经核算，公司2020年独立董事税前报酬如下表：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 曹健 | 独立董事 | 离任 | 7.29 |
| 谢维信 | 独立董事 | 离任 | 7.29 |
| 张玉川 | 独立董事 | 离任 | 7.29 |
| 唐安 | 独立董事 | 现任 | 4.76 |
| 胡谋 | 独立董事 | 现任 | 4.76 |
| 张博 | 独立董事 | 现任 | 4.76 |
| 合计 | -- | -- | 36.15 |
2、2021年独立董事薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2021年度薪酬为12万元/年。
议案表决情况：3票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避，唐安、胡谋、 张博回避表决。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2020年非独立董事及高级管理人员薪酬情况
按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
经核算，公司 2020 年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 吴光胜 | 董事长 | 现任 | - |
| 徐健 | 董事 | 离任 | - |
| 潘忠祥 | 副董事长 | 离任 | - |
| 张沈卫 | 董事 、总经理 | 离任 | 20.85 |
| 刘定国 | 副董事长 | 现任 | - |
| 代燕 | 董事、财务总监 | 现任 | 38.57 |
| 刘天睿（注1） | 董事会秘书 | 现任 | 38.87 |
| 诸志超 | 董事、副总经理 | 离任 | 61.66 |
| 张峥 | 副总经理、财务总监 | 离任 | 14.65 |
| 黄立锋（注2） | 副总经理 | 现任 | 51.49 |
| 李湘平 | 董事会秘书 | 离任 | 19.91 |
| 合计 | -- | -- | 246.00 |
注1：公司董事会已于2021年3月4日收到刘天睿先生书面辞呈，该辞呈自送达公司董事会之日起生效。刘天睿先生辞职后不再担任公司任何职务。
注2：公司董事会已于2020年12月31日收到黄立锋先生书面辞呈，该辞呈自送达公司董事会之日起生效。黄立锋先生辞职后不再担任公司任何职务。
2、2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2021年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，吴光胜、刘定国、代燕回避表决。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的议案》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的公告》。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则规定进行的合理变更，执行该会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 对公司会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。 详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定同意增补李承刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期从股东大会通 过之日起至本届董事会任期届满时为止。独立董事对本事项发表了同意的独立意 见。
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于增补第八届董事会非独立董事的公告》、《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项 的独立意见》
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，制定了《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-045议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》
根据深交所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《2021年第一季度报告全文及正文》。本报告本着真实、准确、完整的原则，切实反映了公司2021年第一季度整体的经营管理状况。
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《2021年第一季度报告全文及正文》。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于支付会计差错更正事项审计费用的议案》
根据公司自查以及河北证监局行政处罚及市场禁入事先告知书（冀证监处罚字[2021]1 号），公司子公司南京华讯2016年、2017年、2018年存在虚增利润的情形，公司根据上述事先告知书中的事实及自查情况对以前年度会计差错进行更正，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对以前年度会计差错更正事项进行了审计并出具了相关审计报告。鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了公司委托的会计差错更正事项审计工作，为公司提供了良好的审计服务，根据公司审计委员会的审核并提议，建议会计差错更正事项审计报酬为160万元。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于前期差错更正的议案》
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正专项说明》。议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于前期会计差错更正导致公司 2017年度盈利预测实现情况的议案》
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正导致公司重大资产置换置入资产2017年度盈利预测及承诺实现情况的公告》
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告》
议案表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避，吴光胜回避表决。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议暨关联交易的公告》
议案表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避，吴光胜回避表决。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开2020年度股东大会的通知》本次董事会会议决议于2021年5月21日下午14：30召开2020年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会2021年4月30日