华讯方舟股份有限公司关于前期会计差错更正导致公司重大资产置换置入资产
2017年度盈利预测及承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于前期差错更正的议案》、《关于前期会计差错更正导致公司重大资产置换置入资产2017年度盈利预测及承诺实现情况的议案》。公司于2021年3月16日收到到中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），认定公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2016年、2017年、2018年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正。鉴于本次会计差错更正涉及公司2016年、2017年经营业绩的调整、盈利预测实现情况及公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）关于置入资产业绩承诺的履行，公司现就相关情况说明如下：
一、重大资产置换的基本情况
2015年4月7日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会决议通过。本次交易中，公司拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（华讯科技前身，2016年5月31日进行公司名称变更，变更为华讯方舟科技有限公司）全部军事
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-048通信及配套业务，并将原有传统业务置出。恒天天鹅股份有限公司（公司前身，2015年10月22日进行公司名称变更，变更为华讯方舟股份有限公司）、华讯科技及由恒天纤维集团有限公司于2015年4月7日共同签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），就资产置换事宜进行了约定。前述交易中，拟置入资产为华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、国蓉科技有限公司100%股权。为了提高重组效率，华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入公司。本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。
公司董事会于2015年7月15日发布《关于重大资产重组完成股权过户的公告》：“截至目前,公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成。”
二、重大资产置换涉及的盈利预测承诺情况
根据公司与深圳市华讯方舟科技有限公司签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技作出的关于置入资产业绩承诺及补偿安排如下：
（一）盈利预测数
根据拟置入资产评估报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第11-00173号《南京华讯方舟通信设备有限公司审核报告》及大信专审字[2015]第11-00051号《成都国蓉科技有限公司审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”），本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：
单位：万元
| 公司 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 南京华讯方舟通信设备有限公司 | 16,179.32 | 18,678.76 | 21,681.99 |
| 成都国蓉科技有限公司 | 211.60 | 267.43 | 300.98 |
| 合计 | 16,390.92 | 18,946.19 | 21,982.97 |
注：根据拟置入资产评估报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26万元、211.60万元；根据盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
（二）盈利补偿承诺
1、本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。
2、上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补偿金额的具体计算公式为：
当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以本协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净利润数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
三、本次会计差错更正前原披露的业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司2015年、2016年、2017年盈利预测实现情况
证券代码：000687 证券简称：*ST华讯 公告编号：2021-048说明的专项说明审核报告，置入资产原业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 16,179.32 | 18,678.76 | 21,681.99 | 56,540.07 |
| 国蓉科技 | 211.6 | 267.43 | 300.98 | 780.01 | |
| 合计 | 16,390.92 | 18,946.19 | 21,982.97 | 57,320.08 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 8,289.92 | 22,137.02 | 22,751.83 | 53,178.77 |
| 国蓉科技 | 429.66 | 431.23 | 431.03 | 1,291.92 | |
| 合计 | 8,719.58 | 22,568.25 | 23,182.86 | 54,470.69 | |
| 差异 | -7,671.34 | 3,622.06 | 1,199.89 | - | |
| 是否完成业绩承诺 | 否 | 是 | 是 | - | |
| 业绩补偿金额 | 7,671.34 | - | - | 7,671.34 | |
根据公司2016年5月31日披露的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》，公司于2016年5月30日收到华讯科技业绩承诺现金补偿款7,671.34万元。
四、置入资产之一南京华讯本次会计差错的更正对盈利预测实现情况的影响
公司于2021年3月16日收到河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），认定南京华讯于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润情形。公司根据上述事先告知书中事项，对2016年、2017年、2018年、2019年的财务报表进行追溯调整。
经会计差错更正后，置入资产2015-2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 | |
| 业绩承诺金额 | 南京华讯 | 16,179.32 | 18,678.76 | 21,681.99 | 56,540.07 |
| 国蓉科技 | 211.6 | 267.43 | 300.98 | 780.01 | |
| 合计 | 16,390.92 | 18,946.19 | 21,982.97 | 57,320.08 | |
| 实际业绩完成金额 | 南京华讯 | 8,289.92 | 19,255.87 | 12,540.77 | 40,086.56 |
| 国蓉科技 | 429.66 | 431.23 | 431.03 | 1,291.92 | |
| 合计 | 8,719.58 | 19,687.10 | 12,971.80 | 41,378.48 | |
| 差异 | -7,671.34 | 740.91 | -9,011.17 | - | |
| 是否完成业绩承诺 | 否 | 是 | 否 | - | |
| 业绩补偿金额 | 7,671.34 | - | 9,011.17 | 16,682.51 |
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第01024号），本次会计差错更正后，置入资产2017年将变更为未达到盈利预测业绩。
根据上表，南京华讯、国蓉科技2017年实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为9,011.17万元。根根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》之“第二条盈利补偿承诺”、“第三条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。根据公司与华讯科技协商，华讯科技拟与公司签署《<深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议>之补充协议》,其以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款，该协议签署尚需公司2020年年度股东大会审议批准。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会2021年4月30日