华讯方舟股份有限公司关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》。根据河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。公司根据上述事先告知书中的事实对以前年度会计差错进行更正，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》（中喜专审字[2021]第01023号）。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第01024号），上述前期差错更正后，将导致公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，根据公司与华讯科技2015年5月7日签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款，鉴于华讯科技目前流动资金状况，经双方协商，华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。现将具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》，公司本次前期差错更正后，将导致公司控股股东华讯科技置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩，根据公司与华讯科技2015年5月7日签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款，鉴于华讯科技目前流动资金状况，经双方协商，华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。
2、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、关联董事吴光胜先生、关联监事吴晓光先生、关联监事何国林先生对《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，上述交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：华讯方舟科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
4、法定代表人：吴光胜
5、注册资本：47229.8647万元
6、统一社会信用代码：91440300665865930B
7、经营范围：一般经营项目是：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：卫星宽带通信设备系统的生产，卫星宽带通信业务服务，小卫星遥感信息服务，信息服务业务，安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产；安全技术方案系统设计、施工、维修，安防设备安装。
8、股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴光胜 | 15,992.0000 | 33.8600 |
| 2 | 深圳方德信基金有限公司 | 8,338.0085 | 17.6541 |
| 3 | 广州融达电源材料有限公司 | 4,966.3528 | 10.5153 |
| 4 | 深圳市银鼎东科技有限公司 | 3,952.0000 | 8.3676 |
| 5 | 舟山嘉海投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,076.8000 | 6.5145 |
| 6 | 湖北麟和贸易有限公司 | 2,726.9205 | 5.7737 |
| 7 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 1,846.1538 | 3.9089 |
| 8 | 春霖融资租赁（深圳）有限公司 | 1,845.3813 | 3.9072 |
| 9 | 深圳市华讯方舟投资有限公司 | 1,568.0000 | 3.3199 |
| 10 | 深圳市楚轩实业有限公司 | 842.9205 | 1.7847 |
| 11 | 长沙湘江力远信息产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 779.4878 | 1.6504 |
| 12 | 北京橙叶资本管理中心（有限合伙） | 504.0372 | 1.0672 |
| 13 | 北京朗玛永祥投资管理股份公司 | 461.5296 | 0.9772 |
| 14 | 杭州宏石凤煌助推壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 264.1509 | 0.5593 |
| 15 | 冯军正 | 66.1218 | 0.1400 |
| 合计 | 47,229.8647 | 100.00 |
9、实际控制人：吴光胜
10、主要业务：华讯方舟科技有限公司是一家专注于包括Ku/Ka/THz在内的高频谱技术研发与应用的高新技术企业，是Ka高通量卫星及Thz领域的国内国际诸多标准的参与者与制定者，是该产业领域全球引领者。致力于打造以太赫兹通讯为主要载荷的新一代卫星宽带网络，成为全球光电信息超融合综合服务商。
11、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 22,797,076,362.55 | 20,141,665,134.14 |
| 净资产 | 5,978,361,230.73 | 3,484,518,899.21 |
| 2019年 | 2020年（未经审计）） | |
| 营业收入 | 7,618,267,423.40 | 3,360,702,494.44 |
| 净利润 | -2,192,286,124.14 | -2,251,352,378.58 |
12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。
13、经查，华讯科技为失信被执行人，其涉及5起失信被执行案件，案件主要涉及支付货款、设备款、劳动仲裁款等，对本次交易无影响。
三、业绩补偿基本情况
公司于2021年3月16日收到河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），认定南京华讯于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润情形。公司根据上述事先告知书中事项，对2016年、2017年、2018年、2019年的财务报表进行追溯调整。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字[2021]第01024号），本次会计差错更正后，置入资产2017年将变更为未达到盈利预测业绩。南京华讯、国蓉科技2017年实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为9,011.17万元。根根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》之“第二条盈利补偿承诺”、“第三条补偿方式”条款的约定，业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。根据公司与华讯科技协商，华讯科技拟与公司签署《<深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议>之补充协议》,其以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款，该协议签署尚需公司2020年年度股东大会审议批准。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：华讯方舟科技有限公司
乙方：华讯方舟股份有限公司
一、关于财务资助款抵偿业绩补偿款的安排
1、原协议第四条约定“协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足。”，但鉴于甲方目前流动资金状况，经双方协商，乙方同意甲方以其对乙方的财务资助款进行抵偿。
2、根据2015年、2016年、2017年甲方置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润，以及《补偿协议》第一条约定的对应年度盈利预测数，经甲乙双方共同核实后，一致确认：截至2021年4月29日，甲方在《补偿协议》项下应向乙方支付的补偿款、违约金及其他费用金额合计为9,011.17万元。
3、截至2021年4月29日甲方对乙方的财务资助款余额为40,961.09万元，对于该余额，甲乙双方一致认可并同意。
二、除了本补充协议第一条所述修改以外，原《补偿协议》的其他条款继续有效。
三、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。甲方和乙方之间产生于本补充协议或与本补充协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向本补充协议签署地人民法院起诉。
五、本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经乙方股东大会审议通过之日起生效，且与《补偿协议》具有同等法律效力，《补偿协议》与本补充协议不一致部分，以本补充协议约定为准。
六、本补充协议正本八份，由双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
五、关联交易目的和影响
本次签署《盈利预测补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项，明确了业绩承诺方华讯科技用其对公司财务资助款抵偿本次前期差错更正导致的应补充支付公司业绩补偿款，本协议的签署对华讯科技业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司净资产。根据企业会计准则的相关规定及公司此前对于收到华讯科技业绩补偿款会计处理惯例，华讯科技本次支付公司业绩补偿款9,011.17万元将直接计入资本公积，最终以年度审计为准。本次交易符合有利于公司长远利益、没有损害中小股东的合法权益，亦未影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为460万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。本次交易目的是为了有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司长远发展，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
（二）董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：
1、《关于签署<盈利预测补偿协议补充协议>暨关联交易的议案》经第八届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易有利于公司尽快获得业绩补偿，促进公司长远发展，符合公司长远利益、没有损害中小股东的合法权益。本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
5、《<深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议>之补充协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会2021年4月30日