华讯方舟股份有限公司关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。根据公司2021年3月16日收到的河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。上述虚构购销交易形成的应收账款部分已转让给公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”），该部分应收账款转让对价为156,618,661.00元，华讯科技已按对价使用对公司的无息财务资助款进行冲抵。由于上述应收账款为虚构业务产生的虚假应收账款，因此公司需返还华讯科技此前已支付的对价，即将导致公司对华讯科技的债务增加156,618,661.00元，为支持公司发展，华讯科技拟豁免上述因需返还对价形成债务，现将具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，为了支持公司的发展，公司控股股东华讯科技拟豁免公司因需返还上述对价形成的债务156,618,661.00元。
监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。
2、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、关联董事吴光胜先生、关联监事吴晓光先生、关联监事何国林先生对《关
于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，上述交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：华讯方舟科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
4、法定代表人：吴光胜
5、注册资本：47229.8647万元
6、统一社会信用代码：91440300665865930B
7、经营范围：一般经营项目是：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：卫星宽带通信设备系统的生产，卫星宽带通信业务服务，小卫星遥感信息服务，信息服务业务，安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产；安全技术方案系统设计、施工、维修，安防设备安装。
8、股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴光胜 | 15,992.0000 | 33.8600 |
| 2 | 深圳方德信基金有限公司 | 8,338.0085 | 17.6541 |
| 3 | 广州融达电源材料有限公司 | 4,966.3528 | 10.5153 |
| 4 | 深圳市银鼎东科技有限公司 | 3,952.0000 | 8.3676 |
| 5 | 舟山嘉海投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,076.8000 | 6.5145 |
| 6 | 湖北麟和贸易有限公司 | 2,726.9205 | 5.7737 |
| 7 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 | 1,846.1538 | 3.9089 |
| 8 | 春霖融资租赁（深圳）有限公司 | 1,845.3813 | 3.9072 |
| 9 | 深圳市华讯方舟投资有限公司 | 1,568.0000 | 3.3199 |
| 10 | 深圳市楚轩实业有限公司 | 842.9205 | 1.7847 |
| 11 | 长沙湘江力远信息产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 779.4878 | 1.6504 |
| 12 | 北京橙叶资本管理中心（有限合伙） | 504.0372 | 1.0672 |
| 13 | 北京朗玛永祥投资管理股份公司 | 461.5296 | 0.9772 |
| 14 | 杭州宏石凤煌助推壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 264.1509 | 0.5593 |
| 15 | 冯军正 | 66.1218 | 0.1400 |
| 合计 | 47,229.8647 | 100.00 |
9、实际控制人：吴光胜
10、主要业务：华讯方舟科技有限公司是一家专注于包括Ku/Ka/THz在内的高频谱技术研发与应用的高新技术企业，是Ka高通量卫星及Thz领域的国内国际诸多标准的参与者与制定者，是该产业领域全球引领者。致力于打造以太赫兹通讯为主要载荷的新一代卫星宽带网络，成为全球光电信息超融合综合服务商。
11、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 22,797,076,362.55 | 20,141,665,134.14 |
| 净资产 | 5,978,361,230.73 | 3,484,518,899.21 |
| 2019年 | 2020年（未经审计）） | |
| 营业收入 | 7,618,267,423.40 | 3,360,702,494.44 |
| 净利润 | -2,192,286,124.14 | -2,251,352,378.58 |
12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。
13、经查，华讯科技为失信被执行人，其涉及5起失信被执行案件，案件主要涉及支付货款、设备款、劳动仲裁款等，对本次交易无影响。
三、债务豁免基本情况
根据公司2019年12月23日召开的第八届董事会第八次会议、2020年1月9日召开的2020年第一次临时股东大会，公司及子公司南京华讯方舟通信设备有限公司、武汉华讯国蓉科技有限公司向控股股东华讯科技转让应收账款，华讯
科技以其对公司无息财务资助款进行等额冲抵，上述应收账款转让已完成并在2019年进行了账务处理。根据公司2021年3月16日收到的河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（冀证监处罚字[2021]1号），公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。公司根据上述事先告知书中的事项对以前年度会计差错进行更正，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》（中喜专审字[2021]第01023号）。根据上述审核结果，前述已转让的应收账款中包含应收南京普天通信科技有限公司110,317,973.00元、应收普天信息技术有限公司46,300,688.00元合计金额156,618,661.00元为虚构购销交易产生。由于上述应收账款不真实存在，华讯科技受让上述应收账款已支付的对价应返还，公司将增加对华讯科技的债务156,618,661.00元。为支持公司发展，华讯科技拟与公司签署《债务豁免协议》，约定无条件免除公司上述156,618,661.00元债务。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：华讯方舟科技有限公司乙方：华讯方舟股份有限公司第一条应返还对价金额与豁免
（一）针对上述事宜，截止本协议签署日，乙方应返还的对价金额为人民币156,618,661.00元（大写金额：壹亿伍仟陆佰陆拾壹万捌仟陆佰陆拾壹元整）。
（二）甲方同意豁免乙方因上述返还责任形成的债务156,618,661.00元（大写金额：壹亿伍仟陆佰陆拾壹万捌仟陆佰陆拾壹元整），且以上豁免不附带任何或有条件，乙方及乙方子公司南京华讯方舟通信设备有限公司无须再就上述事宜向甲方支付任何款项。
第二条 甲方承诺与保证
（一）甲方承诺签署本协议及依据本协议豁免乙方因返还责任形成的债务已经取得甲方内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不变更、不撤销。
（二）甲方承诺将全力配合乙方就该应返还责任形成债务的豁免事宜的有关事项进行的询证、询问、见证。
第三条 信息披露的许可本协议签订后，甲方许可乙方可以将本协议及本协议签订、履行的情况，在上市公司信息披露的指定媒体上进行披露。
第四条 协议变更与解除
（一）甲乙双方签署本协议后，非经双方另行签订书面协议，本协议不得变更、解除、终止、撤销。
（二）任一方违反前款约定，单方变更、解除、终止、撤销本协议的，均属无效行为，不受法律保护。
第五条 法律适用与管辖
本协议的签订、履行、效力、解释及争议处理均适用中国法律，甲乙双方因本协议产生的任何争议若协商不成，应提交深圳仲裁委员会裁决。
第六条 协议效力与文本
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人或授权代理人签署并经乙方股东大会审议通过之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各执贰份。
五、关联交易目的和影响
本次交易有利于改善公司资产负债结构。根据企业会计准则的相关规定，华讯科技对公司本次债务豁免156,618,661.00元计入资本公积。本次交易符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，亦未影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为460万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
本次交易目的是为了支持公司发展，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
（二）董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：
1、《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》经第八届董事会第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次交易有利于改善公司资产负债结构，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
本次债务豁免构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
5、《债务豁免协议》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会2021年4月30日