长城国际动漫游戏股份有限公司 2019年度独立董事述职报告
长城国际动漫游戏股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2021年04月27日
作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司由李泉源先生、唐治先生、徐柏其先生出任公司第九届董事会独立董事。鉴于李泉源先生、唐治先生、徐柏其先生因个人原因申请辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名何少平先生、彭胜利先生、黄福生先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司于2020年12月2日召开第九届董事会2020年第十次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；并经2020年12月18日召开的2020年第二次临时股东大会中关于《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》议案逐项审议通过，何少平先生、彭胜利先生、黄福生先生共同出任公司第九届董事会独立董事。
公司董事会设有战略投资、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中独立董事彭胜利先生、何少平先生、黄福生先生分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
二、出席会议情况
2020年度，公司共计召开了15次董事会。各位独立董事出席会议的情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 李泉源 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 唐治 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 徐柏其 | 13 | 1 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 何少平 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 彭胜利 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 黄福生 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、发表独立意见情况：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本报告期内对提交董事会审议的议案发表意见如下:
（一）第九届董事会2020年第一次临时会议：
1、对《关于选举盛红彪先生为公司非独立董事的议案》发表独立意见。
我们审阅了盛红彪先生的简历及其他相关资料 ,认为盛红彪先生的任职资格、聘任非独立董事的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定,我们同意聘任盛红彪先生为公司非独立董事。
2、对《聘任盛红彪先生为公司总经理的议案》发表独立意见。
我们审阅了盛红彪先生的简历及其他相关资料 ,认为盛红彪先生的任职资格、聘任非独立董事的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定,我们同意聘任盛红彪先生为公司总经理。
（二）第九届董事会2020年第一次会议：
1、对公司2019年度关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见。
我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。
2）公司近期自查、梳理公司及合并报表范围内的对外担保情况，经过查询发现公司存在以前年度发生延续至报告期内的违规对外担保的行为。
经公司自查，公司存在以前年度发生延续至 2019 年度的未按规定履行公司董事会、股东大会审批程序，为控股股东提供担保的行为。
经核查，上述违规担保事项均发生在 2019 年以前，截至 2019 年 12 月 31 日，上述为控股股东的担保余额为 10,000 万元。
报告期内，公司除以前年度发生并延续到报告期内的担保情况外，未对合并报表范围内的下属公司进行担保，亦无新增对外担保事项。
公司上述违规对外担保存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形。独立董事对上述违规事项予以高度重视，我们要求公司董事会及管理层对上述违规担保事项高度重视，积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件的再次发生。同时，我们要求公司全面清理核查控股股东违规对外担保等事项，敦促控股股东及相关方积极采取有效措施、制定切实可行的具体解决方案及时间计划，积极履行偿债义务，尽快解除公司的担保责任。我们要求公司切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小投资者的利益。
2、对公司《公司2019年度利润分配预案》发表独立意见。
经核查，我们认为：公司2019年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会进行审议。
3、对公司非标准意见审计报告发表独立意见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报告出具了中天运[2020]审字第90480号无法表示意见的审计报告）。我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对会计师事务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
1）公司的财务报告客观、公允地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果，我们对审计报告没有异议。
2）公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及的事项出具了专项说明，我们认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。
3）作为公司独立董事，我们将积极督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，尽快消除导致持续经营不确定性的风险，切实维护公司和全体股东的利益。
4、对公司《2019年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具非标准意见内部控制审计报告发表独立意见。
公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2019年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具《2019年度内部控制评价报告》。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报告出具了中天
运[2020]控字第90034号否定意见的《内部控制审计报告》。
作为长城动漫独立董事，经认真审议上述文件后，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
1）我们同意公司在内部控制上存在重大缺陷的认定意见。
2）作为公司独立董事，我们要求董事会和管理层推进各相关整改工作的开展，对公司的相应整改措施将持续关注并督促落实，尽快消除缺陷，切实维护公司和全体股东的利益。
5、对公司《2019年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具非标准意见内部控制审计报告发表独立意见。
作为长城动漫独立董事，经认真审议上述文件后，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
1）我们同意公司在内部控制上存在重大缺陷的认定意见。
2）作为公司独立董事，我们要求董事会和管理层推进各相关整改工作的开展，对公司的相应整改措施将持续关注并督促落实，尽快消除缺陷，切实维护公司和全体股东的利益。
6、对公司会计政策变更发表独立意见。
我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
7、对公司前期会计差错更正及追溯调整发表独立意见。
公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
（三）第九届董事会2020年第二次会议：
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明发表独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对2020年度1-6月公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2）报告期内，公司及合并范围内子公司除前期已批露担保事项外没有新增对外提供担保的情况。
（四）第九届董事会2020年第八次临时会议：
1、对《关于补选董事会非独立董事的议案》发表独立意见。
鉴于公司董事长赵锐勇先生因个人原因，拟不再担任公司第九届董事会董事、董事长及董事会战略投资委员会主任委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。
我们认真审阅了董事候选人张振伟先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，候选人不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
综上，我们同意聘任张振伟先生为公司非独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）第九届董事会2020年第十次临时会议：
1、对公司董事会换届选举非独立董事发表独立意见。
鉴于公司董事长赵锐勇先生因个人原因，拟不再担任公司第九届董事会董事、董事长及董事会战略投资委员会主任委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。
我们认真审阅了董事候选人张振伟先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，候选人不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。综上，我们同意聘任张振伟先生为公司非独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、对公司董事会换届选举独立董事发表独立意见。
在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们认为：根据法律、行政法规及其他有关规定，其具备担任上市公司董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，符合《公司章程》规定的任职条件。同意公司第九届董事会提名何少平先生、彭胜利先生、黄福生先生为独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第 146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们未发现候选人有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）第九届董事会2020年第十一次临时会议：
1、对公司《公司聘请2019年度审计机构的议案》发表事情认可和独立意见。
本着认真、负责的态度，我们就聘任公司 2020 年度审计机构事项进行了审查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019 年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，我们同意将续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构事项提交第九届董事会 2020 年第十一次临时会议审议。
（七）第九届董事会2020年第十二次临时会议：
1、对公司《关于聘任袁同苏先生为公司总经理的议案》发表独立意见。
1）根据公司发展需要，经公司董事会决议，盛红彪改任公司副总经理，披露事
项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，盛红彪先生的改任不会影响公司生产经营的正常进行。2）本次聘任的相关人员均符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
3）经充分了解本次聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为相关人员均具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益；4）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。综上，我们同意聘任袁同苏先生为公司总经理。
2、对公司《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表独立意见。
1）根据公司发展需要，经公司董事会决议，盛红彪改任公司副总经理，披露事项与实际情况一致。公司董事会已及时开展新任公司总经理的聘任工作，盛红彪先生的改任不会影响公司生产经营的正常进行。
2）本次聘任的相关人员均符合相关法律、行政法规和《公司章程》对上市公司高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》中规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
3）经充分了解本次聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为相关人员均具备公司相应岗位任职要求的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，有利于公司的发展，未损害上市公司股东特别是中小股东的权益；
4）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意聘任陈胜贤先生为公司常务副总经理；聘任林建生先生、盛红彪先生为公司副总经理。
3、对公司《关于公司独立董事津贴费用标准的议案》发表独立意见。
本次董事会拟定独立董事津贴为每人每年 8.4 万元（含税），是依据公司的实际经营情况及所处行业、地区的经济发展水平和薪酬水平而确定的，不存在损害公
司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）第九届董事会2020年第十三次临时会议：
1、对公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见。经审查阚东先生的个人履历等相关资料，我们认为其具备履行职责所必需的董事会秘书资格和专业知识，拥有丰富的相关工作经验；未发现其存在《公司法》第 146条规定的情形及《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条款所列示的不得担任上市公司董事会秘书的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意聘任阚东先生为公司董事会秘书。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
四、日常工作情况
2020年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和实地考察，为董事会决策提供支持；对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，在2020年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2020会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。在审计工作基本完成后，与审计召开了2020年年报审计沟通会议，针对审计结果展开讨论。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2020年度履行职责情况汇报。2021年我们将继续关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
独立董事：张保龙、于腾、姬敬武
2021年4月29日