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河南科迪乳业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
二零二一年四月
河南科迪乳业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位董事：
2020年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极应对外部环境，多举措化解存在的问题，转思路促发展，确保了各项业务正常开展，为2021年快速发展夯实了基础。现将2020年度董事会工作报告如下：
一、2020年度重点工作完成情况
2020年度，疫情严重影响了公司生产经营，面对疫情，公司坚决贯彻习近平总书记重要指示和党中央、国务院及省市县决策部署，多措并举齐心协力抓紧抓实抓细公司疫情防控工作，确保了公司不发生疫情，并与政府积极协调于2月初逐步复工复产，成为当地第一批复工复产企业。
面对复杂的外部环境，通过转变发展思路，强化供应、生产、销售各环节管理，促进了企业发展的高质量；通过压缩非生产性费用，优化库存，减轻了包袱和资金压力，增强了造血功能和持续经营能力；通过发挥品牌优势、产品优势、市场优势和较大的通路利润优势使老市场得到巩固发展，新市场得到快速发展。2020年度，公司积极化解存在的问题，大幅压缩了应付奶款及各类账款，使各类应付款项恢复至正常区间，生产经营逐步恢复正常，确保了公司各项业务正常开展，为2021年发展打下较好基础。
二、董事会2020年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司共召开七次董事会会议，具体如下：
1.2020年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于修订的议案》、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2.2020年4月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于豁免提前 5 日通知召开本次董事会会议的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于指定公司董事、总经理张枫华先生代为履行董事会秘书职责的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
3.2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》。
4.2020年4月29日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《河南科迪乳业股份有限公司2019年主要经营业绩全文的议案》、《关于公司2020 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
5.2020年6月23日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》、《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度独立董事述职报告》、《公司 2019 年度财务
决算与 2020 年度财务预算报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》、《公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于召开 2019 年度股东大会的议案》、《董事会关于公司 2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
6.2020年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》。
7.2020年10月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2020年度，公司共召开了两次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
1.2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于监事薪酬的议案》、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
2.2020年7月15日，公司召开2020年度股东大会，审议并通过了《公司2019 年度董事会工作报告》、《公司2019 年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告与 2020 年度财务预算报告》、《关于公
司2019年度报告全文及摘要的议案》、《公司2019 年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。
以上议案均已按照股东大会决议认真、及时执行完毕。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1.董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由会计专业的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2020年4月29日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过了《河南科迪乳业股份有限公司2019年主要经营业绩全文的议案》、《关于公司2020 年第一季度报告全文及正文的议案》。
（2）2020年6月23日，公司第四届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过了《公司2019年度财务决算报告与2020年度财务预算报告》、《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。
（3）2020年8月26日，公司第四届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》。
（3）2020年10月29日，公司第四届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》。
2.董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会由1名独立董事和2名非独立董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会战略委员会工作细则的规定，公司董事会战略委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
2020年6月23日，公司第四届董事会战略委员会召开第一次会议，审议通过了《关于公司2020年度发展规划及投资计划的议案》、《公司2019年度利润分配预案的议案》。
3.董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会提名委员会工作细则的规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）2020 年 4 月 15 日，公司第三届董事会提名委员会召开第三次会议，审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。
（2）2020年6月23日，公司第四届董事会提名委员会召开第一次会议，审议通过了《关于审查2019年度公司董事会组成及高级管理人员任职资格的议案》。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名非独立董事组成，其中主任委员由独立董事担任。根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原
则，履行了以下工作职责：
（1）2020年4月15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议，审议通过《关于公司董事薪酬的议案》。
（2）2020年6月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度业绩考核情况及2020年度业绩考核目标的议案》。
（四）董事会独立董事履行职责情况
2020年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2020年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，进行信息披露事务管理和投资者关系管理。真实、准确、及时、完整披露公司相关信息，与投资者通过多种途径进行交流与沟通。报告期内，没有发生信息披露重大差错事件，与投资者互动融洽。
2020年7月14日，公司举办了2019年度报告网上业绩说明会，就
投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者提出多条问题，与会董事、高级管理人员均当场予以回复。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。
三、2021年度发展计划
（一）2021年度经营目标
目前，公司生产经营正常。根据发展实际，综合考虑外部环境因素，经对市场及自身优势认真分析研究，2021年经营性销售收入为10—12亿元，经营性利润6000万元—10000万元。（上述数据为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2021年度盈利预测）
公司已经具备了品牌优势、市场优势、产品优势、较大的通路利润优势和上市公司优势，具有较好的发展基础。公司造血功能和持续经营能力不断增强，规模不断扩大，销售业绩实现同期大幅增长，公司将充分发挥自身优势，抓好生产经营，积极探索新的营销方式，加大线上线下融合发展力度，拓展销售渠道，提升业绩，尽最大努力实现公司全年目标任务，回报股东，回报社会。
（二）2021年度工作重点
1、扎实做好董事会日常工作。
持续认真做好信息披露工作，确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，主动接受社会和广大投资者的监督。认真组织召开董事会、股东大会，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2、充分发挥品牌优势及其它优势，加强市场开发和终端网点建设，多举措促进销售目标达成。
科迪品牌是被消费者所认可的全国知名老品牌，具有较高的知名度、美誉度和消费者忠诚度。公司已从300公里范围传统市场发展为全国性市场，从区域品牌发展为全国性品牌，具有一批具有现代营销和新营销能力的高素质经销商队伍。通过制定积极配送商政策，给予其较大的通路利润，增强其盈利能力和空间，大大调动经销商积极性，使经销商逐步向配送商转变，大大提高产品铺市率和市场占有率。通过加强产品推广，不断丰富终端品项，使公司多规格不同系列产品落地，让消费者看得见买得着。通过信息化手段加快“四合一”（一人一车一手机一线路）模式市场终端网点建设和开发，力争完成年度终端网点建设目标任务30万家。目前，周
边老市场得到巩固发展和深耕，华东、南方新市场、广东、深圳、海南等新市场得到较快发展，终端网点建设大幅增加，销售业绩同比实现大幅增长，发展势头强劲。公司将继续发挥品牌优势、市场优势和较大通路利润优势加快新市场开发及老市场深耕，加快终端网点建设和产品落地，促进销售目标任务达成。
3、加大产品研发力度，提升市场竞争力。
随着人们对提升免疫力和健康意识的增强，日常喝牛奶成为人们首选，在现有小白袋纯奶、暖酸奶等百利系列，利乐砖原生牧场纯奶、原生酸奶等利乐砖系列，屋顶盒绿色快车、嚼酸奶等屋顶盒系列，爱克林常温和低温酸奶、纯奶等系列，八连杯系列酸奶，碗装老酸奶、酸奶冰淇淋等系列产品的基础上，今年公司将进一步加大产品研发力度，提升市场竞争力。今年已经研发上市的产品有牧醇0蔗糖低温酸奶、牧纯纯牛奶，利乐砖牧醇0蔗糖常温酸奶，利乐枕麦香牛奶，百利系列椰汁（有糖和无糖）、牛奶豆浆（无糖）等。正在研发储备的有屋顶盒活性乳系列、利乐砖有机纯奶、爱克林有机纯奶、低温炒酸奶、利乐砖礼盒芝士酸奶、果汁酸牛奶饮品、利乐砖椰汁、爱克林椰汁等近20个产品。已经上市的产品在线上和线下均取得了较好的销售，竞争力不断增强。
4、强化管理，降本提质增效，促进企业高质量发展。
加强产、供、销协同管理，确保原辅材料、成品合理库存，缩短周转周期。加强两个体系、职位说明书和作业指导书的落实，抓紧抓实抓细三大指标管控，在确保产品高质量前提下压缩材料成本，提升生产效率。加强对经销商管控力度和对市场的稽查力度，维护好市场秩序，并积极探索
新的营销方式，探讨与科迪速冻经销商资源共享，拓展市场和销售渠道，提升竞争力。同时，通过优化组织架构和业务流程，压缩非生产性费用，减少不必要的开支，降低运营成本，减轻包袱和资金压力，增强企业造血功能和持续盈利能力，为企业健康持续高质量发展提供支撑。
5、坚持安全发展观，积极发挥企业社会责任。
安全发展是企业持续发展的保障，公司将牢固树立安全发展理念，加强和完善生产安全、消防安全、质量安全体系建设与落实，同时将疫情防控的有关举措与公司安全发展相融合，形成长效机制，筑牢安全发展防线，确保企业安全长久发展。同时，积极发挥企业社会责任，带动上下游产业链发展，为乡村全面振兴和社会经济发展贡献力量。
6、积极督促大股东科迪集团加快偿还欠款，维护股东和投资者利益。
目前，大股东科迪集团已经通过现金、承债等方式偿还欠款约1.27亿元，下余款项大股东科迪集团表示将加快偿还以确保上市公司利益。由于公司所欠银行款项约13亿元，加上利息约15亿元，均在2019年四季度以来没有还本付息，银行均已进入不良状态，部分已出售给资产公司，现据了解，大股东科迪集团正积极和公司各方债权人沟通以承债式偿还欠款事宜。另外，公司也将密切关注大股东科迪集团重整事宜，据悉，大股东重整正在有序推进。大股东重整能够优化企业资产结构，增强企业活力，解决企业涉诉等问题，使企业经营尽快走向正常，也有利于上市公司发展。公司会不断督促大股东偿还欠款，同时也会运用多种手段保护公司和中小投资者的利益。
各位董事，感谢你们一年来对董事会工作的支持，我们将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学发展。我们将充分发挥品牌优势、市场优势、产品优势、较大的通路利润优势及上市公司优势，紧紧抓住国家奶业振兴和高质量发展的机遇，优化供应链，提升价值链，补短板，强弱项，推动企业高质量发展。我们将积极探索新的营销方式，利用互联网、大数据等加大线上线下融合力度，不断丰富优化产品结构，更好的服务消费者生活。我们将一如既往的扎实工作，强化管理，切实抓好生产经营，提质增效，增强企业盈利能力和可持续经营能力，以较好的业绩回报股东，回报投资者，回报社会。以上报告。请审议！
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2021年4月29日