河南科迪乳业股份有限公司董事会关于2020年度财务报告无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太审计”）为公司2020年度财务报告审计机构，亚太审计为公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（亚会A审字（2021）01210071号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会对该审计意见涉及事项进行说明如下：
一、 无法表示审计意见涉及的主要内容
（一）无法表示意见涉及的主要内容如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：
1、如财务报表附注“十三、（四）控股股东破产重整”所述，科迪乳业公司于2020年12月21日收到控股股东科迪集团转发的商丘市中级人民法院《民事裁定书》，债权人以科迪集团“仍具备重整价值”等为由提交了破产重整申请书。商丘市中级人民法院受理了债权人的申请并作出了（2020）豫14破申20号《民事裁定书》。截止2020年12月31日，科迪乳业公司及子公司其他应收科迪集团185,833.36万元；计提信用减值损失92,916.68万元。科迪乳业公司上述信用减值损失的预计缺少适当的证据。我们无法对科迪乳业公司就其他应收科迪集团余额及未来可收回性的估计获取充分的审计证据，以合理判断科迪乳业公司对上述资金余额及提取的信用减值损失金额的准确性。
2、如财务报表附注“十、或有事项”所述，科迪乳业公司及子公司
作为担保方对外提供担保形成的或有事项涉讼金额23,501.97万元，截至2020年12月31日，科迪乳业公司已对上述担保事项计提预计负债19,277.36万元。科迪乳业公司上述担保损失的预计缺少适当的客观证据。我们无法对科迪乳业公司就对外担保可能形成的担保损失的估计获取充分的审计证据，以合理判断科迪乳业公司对上述对外担保计提的预计负债金额的准确性。
3、如财务报表附注“十二、（三）立案调查”所述，科迪乳业公司2019年8月16日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字2019043号）。截至审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响。
4、如财务报表附注“五、（十二）、1、未经抵销的递延所得税资产”所述，科迪乳业公司本期可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产29,977,625.85元，如二、4、持续经营能力所述原因，我们无法判断科迪乳业公司未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，无法认定递延所得税资产的合理性、准确性。
5、如财务报表附注“十三、（二）持续经营能力”所述，科迪乳业公司部分银行账户、资产因诉讼事项被冻结、查封，大部分银行借款逾期未付，期末存在涉讼事项及控股股东破产重整等不确定事项。虽然科迪乳业公司就资产负债表日后12个月改善持续经营能力拟定了相关措施，但是我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断科迪乳业公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否恰当。
二、出具无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财
务报表整体不存在重大错报的结论，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及事项对科迪乳业财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述无法表示意见涉及事项对科迪乳业2020年12月31日财务状况及2020年度经营成果和现金流量的具体影响。
四、无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明
由于我们目前无法获取认定上述事项所需的充分、适当的审计证据，我们无法判断上述无法表示意见事项所涉及事项的会计处理是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
五、董事会意见
董事会认为：亚太审计依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了无法表示意见的审计报告， 对此董事会表示理解，董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。
六、监事会意见
监事会认为：董事会关于2020年度财务报告无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促
董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
七、独立董事意见
经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为，亚太审计依据相关情况，对公司2020年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
八、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
（一）持续经营方面：
1、充分发挥品牌优势、市场优势和较大通路利润优势，加强市场开发和终端网点建设，多举措促进销售目标达成。
2、转思路促发展，通过优化组织架构、压缩非生产性费用，强化产、供、销各环节管理，加强生产经营计划与控制，降本提质增效，不断增强造血功能和持续盈利能力。
3、加大产品研发力度，在现有小白袋、利乐砖、屋顶盒、爱克林、利乐枕等系列产品基础上，围绕消费者需求，进一步加大新品研发力度，不断丰富产品结构，提升市场竞争力和业绩增长点。
2021年一季度公司实现营业收入1.17亿元（未经审计，下同），同比增长103%，净利润406万元，同比增长109.9%，公司持续经营能力明显增强。
（二）证监会立案调查事项：
中国证监会的立案调查目前尚未结束，公司将积极配合中国证监会的
立案调查，认真总结，采取切实有效的措施，防范公司因立案调查事项带来其他不良影响，并按有关规定及时履行信息披露义务。
（三）违规担保及诉讼方面：
公司高度重视公司及子公司作为担保方对外提供担保形成的或有事项涉讼，要求被担保方采取积极措施，与债权方协商还款事宜，消除担保涉及的风险。
（四）资金占用方面：
截至4月30日，控股股东通过第三方以现金、资产、承债等方式偿还欠款1.27亿元。公司将督促控股股东制定切实可行的方案及采取有效措施，尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。
公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度， 加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
目前公司生产经营正常，资金得到有效缓解，未来持续经营不存在问题。
根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司将根据相关事项进展，及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
特此说明。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2021年4月29日