根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，本着实事求是的原则，对截至2020年12月31日公司对外担保情况进行认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下专项说明和独立意见：
一、我们认为：本报告期内新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，符合公司和全体股东的利益，全部按规定履行了董事会、股东大会审批程序，并且已按规定及时进行了信息披露，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文及《公司章程》有关要求的情形。
二、公司存在以前年度发生延续至2020年度的未按规定履行公司董事会、股东大会审批程序，为原控股股东及其关联方提供担保的行为，本报告期内公司整改情况如下：
1、为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1 亿元未经审议且未披露
2017年12月21日，中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）和长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”，为公司原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）控股子公司）签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信，期限从2017年12月28日至2018年12月28 日止,公司与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。2018年9月12日，光大银行苏州分行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款2500万元，期限至2019年1月12日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计13995779.75元。2019年2月，光大银行苏州分行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长
城影视归还借款本金、利息合计13995779.75元，律师费30万元，并要求公司等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保行为未经公司董事会、 股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。2019年9月23日，苏州工业园区人民法院进行了开庭审理。2020年1月10日，法院一审判决如下：公司签订的最高额保证合同无效，长城影视于判决生效之日起7日内偿还光大银行借款本金13,957,743.15元、利息、罚息、复利913,428. 77元，并按年利率9.135%支付上述借款自2019年9月19日起至实际清偿之日的罚息、复利；若长城影视未能足额清偿上述债务，则公司应就长城影视不能清偿部分的50%向光大银行苏州分行承担赔偿责任。2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020年11月30日，公司收到了被暂停支付的700万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。
2、为控股股东向公司个人借款提供担保未经审议及披露
2018年8月，长城集团分别向公司李某某、黄山天目潘某某两人借款331万元、169万元，合计500万元，借款期限六个月，上述借款由公司提供保证担保，上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。2020年9月，黄山天目已根据长城集团出具的书面说明函，代长城集团偿还了潘某某个人借款本金169万元，截止目前，借款利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任，而且构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。2021年4月19日，公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订了《债权转让协议书》，其中将上述李某某331万元借款担保涉及的债权转让给永新华瑞；4月28日，永新华瑞已经上述331万元等款项转入公司账户，李某某出具了书面说明、表述不再主张相应的借款利息，公司担保责任已解除。
3、为关联方长城影视向公司个人借款提供担保未经审议及披露
2018年11月，公司关联方长城影视分别向黄山薄荷任某某、黄山天目潘某某、公司制药中心叶某三位个人借款550万元、120万元、100万元，合计770万元，借款期限两个月，上述借款由公司提供保证担保，上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。2019年长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万
元、叶某60万元，截止2020年12月31日上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年4月，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元、叶某100万元借款本金已全部归还，截止目前潘某某、叶某两人的借款利息尚未支付，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。
我们要求公司董事会及管理层加强和完善对外担保事项的内控管理，规范运作，杜绝此类违规事件的再次发生，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：章良忠、余世春、张春鸣
2021年4月29日